NOTICE LEGALE — MEUBLATEX SA

MEUBLATEX SA
S.A. au capital de 42.200.000 Dinars
Siège social : Route de Tunis-Hmada El Kébira
4011 HAMMAM SOUSSE
TEL 73 308.777, FAX 73 308.765
RC N° B 122911996
EMPRUNT OBLIGATAIRE
"MEUBLATEX 2008"
de 10.000.000 de dinars
Émis par appel public à l'épargne
Durée : 7 ans dont 2 années de Franchise
Taux d'intérêt annuel : 5,40 % brut
Prix d'émission : 100 dinars
Garanti par la Banque de l'habitat
1,5MD (tranche A), la Banque Internationale Arabe de Tunisie
2,0MD (tranche B), la Banque de Tunisie et des Emirats 1,0MD (tranche C), attijari bank 2,0MD (tranche D), la Banque Nationale Agricole 1MD (tranche E), la Banque Tuniso-Libyenne 1MD

(tranche F) et Arab Tunisian Bank 1,5 MD (tranche G) au profit des obligataires.

Décidée par :
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société MEUBLATEX, réunie le 23 juin 2009 a renouvelé son autorisation au conseil d'administration pour l'émission d'un emprunt obligataire de 10.000.000 dinars, et lui a donné les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission de cet emprunt. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 23 juin 2009 a décidé d'émettre cet emprunt, objet du présent prospectus et a délégué le pouvoir d'en fixer le taux d'intérêt au Vice-président directeur général Monsieur Mourad MHIRI et au Directeur Général adjoint Monsieur Chokri SASSI. Ci-après les conditions d'émission de cet emprunt :

I. Renseignements concernant la société :
1. Dénomination / Siège social :
La Société MEUBLATEX SA
Téléphone : 73 308 777
Fax : 73 308 666
Site web : www.meublatex.com.tn
Siège social : Route de Tunis 4011 Hammam Sousse

2. Forme Juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : aucune

3. Date de constitution et durée :
Date de constitution : 01/06/1972
Durée : 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

4. Objet social (article 3 des statuts)
La société a pour objet :

• L'import-export, le courtage international, l'achat, la vente et la distribution aux stades de détails de tous les articles et produits d'ameublement, de menuiserie et d'ébénisterie à usage domestique même combinés et en alliages ;
• L'import-export, le courtage international, l'achat, la vente et la distribution aux stades de détails de tous les équipements et appareils ménagers tant mécaniques, électriques, qu'électronique, audiovisuels et en général tous les équipements et articles électriques et électroniques ;
• L'exploitation des magasins destinés à la commercialisation des produits rentrant dans le cadre de l'objet social ;
• La représentation de toutes sociétés tunisiennes, étrangères ayant un objet similaire, ou complémentaire ;
• La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ayant un objet similaire, complémentaire ou même différent.
• toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.

5. N° Registre de Commerce : B122911996
6. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
7. Nationalité : Tunisienne
8. Capital Social : 42.200.000 Dinars divisé en 4.220.000 actions de 10 DT de nominal entièrement libérées.
9. Matricule fiscal : 9277TAM000
10. Régime fiscal : Droit Commun
11. Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société :
Siège Social de la Société
12. Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Mr Chokri SASSI ; Directeur Général Adjoint ; Société MEUBLATEX SA, Route de Tunis Hmada El Kébira Hammam Sousse 4011 ; Téléphone 73 308 777, FAX 73 308.340

II. Administration et contrôle

1. Administration

*renouvellement du mandat par décision de l'AGO du 20/06/2007 et le même jour, le conseil d'administration a approuvé le renouvellement du mandat du Président conseil d'administration à Mr NEJI MHIRI.

Le Conseil d'administration du 03/01/2006 a nommé M. Mourad MHIRI en tant que vice Président du conseil d'Administration et Directeur Général de la société pour la durée de son mandat d'administrateur. M. Néji MHIRI a gardé sa fonction de membre dans le Conseil d'Administration.

* Renouvellement de mandat à l'occasion de l'AGO du 26/05/2008 (comptes annuels 2007)

* Renouvellement de mandat à l'occasion de l'AGO du 20/06/2007 (comptes annuels 2006)

2. Contrôle

*Mandat renouvelé par décision de l'AGO du 23/06/2009.

a- Nombre de titres émis : 100.000 obligations

b- Valeur nominale des titres : 100 dinars par obligation.

c- Montant de l'emprunt : 10.000.0000 dinars

d- Produit brut et net de l'emprunt :
Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt "MEUBLATEX 2008" : les rémunérations des intermédiaires en bourse chargés de l'opération, la commission du CMF, les frais des publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impression du prospectus, les commissions afférentes aux garanties bancaires et généralement, toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront supportées par la société émettrice la Société MEUBLATEX et amorties sur la durée totale de l'emprunt.

Le produit brut de l'emprunt est de 10.000.000 dinars, les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 80.000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 5 750 dinars, les frais de la BVMT sont de 9.000 DT. Les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 57.810 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies etc., sont estimés à 1200 dinars, soit un total des frais approximatifs de 153.760 dinars et un produit net de l'emprunt de 9.846.240 dinars.

3. Période de souscriptions et de versements :
Les souscriptions et versements seront reçus à partir du 21 août 2009 au siège de AMEN INVEST intermédiaire en Bourse, sis 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis au plus tard le 28 août 2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis.

En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 31 août 2009 avec maintien de la date unique de jouissance.

En cas de non placement intégral de l'émission au 31 août 2009, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 21 août 2009 auprès de AMEN INVEST, Intermédiaire en Bourse, sis 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

4. But de l'émission :
L'émission de cet emprunt est destinée à réduire le déséquilibre financier de la société et ce par la consolidation de ses ressources financières à moyen et long terme (consolidation des dépassements des cotes des crédits de gestion), le renforcement de la structure financière et le redressement du fonds de roulement de la société.

Aussi, cette émission permettra de diversifier les sources de financement de la société entre emprunts obligataires et crédits bancaires.

5. Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : "MEUBLATEX 2008"

Nature des titres : titres de créances

Forme des obligations : Les obligations sont nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions légales du Code des Sociétés Commerciales Livre 4 – Titre I – Sous titre 5 – Chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : ordinaire

Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres AMEN INVEST Intermédiaire en Bourse dès la clôture de l'émission.

• Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit cent (100) dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28 août 2009 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 28 août 2009, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

• Date de règlement : les obligations sont payables en totalité à la souscription

• Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt portent intérêts au taux annuel brut de 5,40% l'an calculés sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 28 août de chaque année, la dernière échéance est prévue le 28 août 2016. Le montant total des intérêts serait de 2.700.000 DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité.

Amortissement et Remboursement :
Toutes les obligations émises font l'objet d'un amortissement annuel constant de 20 dinars à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions ; soit 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 28 août 2016.

• Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

• Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital dû

seront effectués à terme échu le 28 août de chaque année.

Le premier paiement en intérêt aura lieu le 28 août 2010. Le premier remboursement en capital aura lieu à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28 août 2012.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

• Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,40% pour le présent emprunt "MEUBLATEX 2008".

• Durée totale : Les obligations "MEUBLATEX 2008" seront émises pour une durée de 7 ans dont 2 années de franchise.

• Duration : la duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \sum_{i=1}^{T} \frac{t_i F_i}{(1 + i)^t} / \sum_{i=1}^{T} \frac{F_i}{(1 + i)^t}
$$

Où :

T : le nombre de périodes

Fₜ : le flux de la période t

i : le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 4,472 années.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 5 ans pour l'emprunt "MEUBLATEX 2008".

• Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne, les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toutes personnes physiques ou morales intéressées aux guichets d'Amen Invest, 9 Rue du Lac NEUCHATEL - Les Berges du Lac - 1053 Tunis

• Garanties bancaires : L'emprunt obligataire "MEUBLATEX 2008" est assorti de la garantie bancaire de la Banque de l'habitat 1,5MD (tranche A), la Banque Internationale Arabe de Tunisie 2,0MD (tranche B), la Banque de Tunisie et des Emirats 1,0MD (tranche C), attijari bank 2,0MD (tranche D), la Banque Nationale Agricole 1MD (tranche E), la Banque Tuniso-Libyenne 1MD (tranche F) et Arab Tunisian Bank 1,5 MD (tranche G) sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations, objet du présent emprunt. A cet effet, les banques garantes assureront, chacune pour la tranche qu'elle garantit, à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus, conformément aux lettres de garantie figurant au présent prospectus.

Les contrats de garanties, sûretés et engagements peuvent être consultés au siège de la société.

• Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

• Intermédiaire agréé mandaté par la société pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations « MEUBLATEX 2008 », seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par AMEN INVEST, Intermédiaire en bourse.

• Marché des titres : La Société MEUBLATEX s'engage à demander dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt "MEUBLATEX 2008" au marché obligataire de la cote de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis.

• Circulation des titres : Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante. De même, et suite à toute acquisition en bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.

L'emprunt obligataire "MEUBLATEX 2008" est réparti en sept tranches A, B, C, D, E, F et G :

Tranche A : d'un montant de un million cinq cent mille de dinars (1.500.000 dinars) divisés en 15.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque de l'Habitat.

Tranche B : d'un montant de Deux millions de dinars (2.000.000 dinars) divisés en 20.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque Internationale Arabe de Tunisie ;

Tranche C : d'un montant de un million de dinars (1.000.000 dinars) divisés en 10.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque de Tunisie et des Emirats ;

Tranche D : d'un montant de deux millions de dinars (2.000.000 dinars) divisés en 20.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par Attijari Bank ;

Tranche E : d'un montant de un million de dinars (1.000.000 dinars) divisés en 10.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque Nationale Agricole ;

Tranche F : d'un montant de un million de dinars (1.000.000 dinars) divisés en 10.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Banque de Tunisio-libyenne ;

Tranche G : d'un montant de un million cinq cent mille dinars (1.500.000 dinars) divisés en 15.000 obligations de 100 dinars chacune et garanties par la Arab Tunisian Bank ;

• Prise en charge par la STICODEVAM : La Société MEUBLATEX s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt "MEUBLATEX 2008" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

• Tribunal compétent en cas de litige Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public, au siège de la société et auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de la collecte des souscriptions et des versements : Amen Invest.