Notice légale — AMEN BANK

AMEN BANK

Société Anonyme au capital social de 85.000.000 Dinars

Divisé en 8.500.000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées

Siège social : Av. Mohamed V - 1002
Tunis – RC : B176041996

Tél. : 71 835 500 ; Fax : 71 833 517

Note d'opération

Relative à l'émission et à l'admission de l'emprunt obligataire subordonné au marché obligataire de la cote de la Bourse

«Emprunt subordonné Amen Bank 2009 » de 60.000.000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 Dinars

« Amen Bank Subordonné 2009 catégorie A : durée 15 ans, taux d'intérêt 5,45 % »

« Amen Bank Subordonné 2009 catégorie B : durée 15 ans, taux d'intérêt TMM+0,85% »

Remboursement annuel constant de 6,670 dinars par obligation subordonnée de la 1ère année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars la 15ème année.

I- Renseignements de caractère général concernant la société:

Dénomination sociale : AMEN BANK.

Nationalité : Tunisienne

Siège social : Avenue Mohamed V – 1001 Tunis

Tel : 71 83 55 00
Fax : 71 83 05 17

Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'Etat, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1. Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;
2. Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.
3. Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;
4. Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;
5. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;
6. Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;
7. Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;
8. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;
9. Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;
10. Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;
11. Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;

12. Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;

13. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Date de constitution : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.

Durée : 99 ans

Capital Social : 85.000.000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 000 221 M P M 000.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, Mohamed V 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Mr. Houssein MOUELHI

Directeur Général adjoint

Tél. : 71 835 500 Poste : 58 12

Fax : 71 830 517

E-MAIL : mouelhi.houssein@amenbank.com.tn

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la Banque.

3 - Contrôle :

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Amen Bank tenue le 11/06/2009 a autorisé l'émission d'emprunts sous forme obligataire ou autres pour un montant ne dépassant pas 100 millions de dinars et a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions précitées.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration réuni en date du 21/07/2009 a décidé d'émettre un emprunt obligataire subordonné de 60 millions de dinars, d'une durée de 15 ans réparti comme suit :

• Catégorie A : 30 millions de dinars sur 15 ans au taux fixe de 5,45 % l'an ;
• Catégorie B : 30 millions de dinars sur 15 ans au taux variable de TMM + 0,85 % l'an

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 60.000.000 de dinars divisé en 600.000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Les frais et honoraires liés au lancement du présent emprunt obligataire « AMEN BANK 2009 », comme ceux du dépôt du prospectus au CMF, les publications légales, les frais de la BVMT, les frais de la STICODEVAM, les frais d'impressions et d'émission de titres et généralement toutes les autres dépenses qui auront été engagées en vue du lancement de cet emprunt obligataire seront supportés par la société émettrice AMEN BANK et seront constatées en charges de l'exercice de constatation.

Le produit brut de l'emprunt est de 60.000.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 31.000 DT, les frais de la BVMT sont de 3.000 DT, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 77.405 DT, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 5.000 DT, soit un total de frais approximatifs de 116,405 DT et un produit net de l'emprunt de 59.883.595 DT.

• Il y a lieu de signaler que ces frais sont donnés à titre indicatif (dépendent notamment du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe).

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions et les versements seront ouverts à partir du 23 septembre 2009 aux guichets de AMEN BANK, siège et agences, et auprès de tous les intermédiaires en bourse.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis et au plus tard le 30 septembre 2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30 octobre 2009, tout en maintenant la même date unique de jouissance. En cas de non placement intégral de l'émission 30 octobre 2009, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché du Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 23 septembre 2009 aux guichets d'AMEN BANK, siège et agences, Intermédiaire en Bourse.

6- But de l'émission :

Le but de la présente émission est de :

• Offrir à la clientèle de la Banque de nouveaux produits de financement de l'habitat à long terme et de financement de tout investissement nécessitant des capitaux à moyen et long terme en conformité avec la nouvelle réglementation de la Banque Centrale de Tunisie.
• Renforcer davantage les fonds propres nets de la Banque au vu de la réglementation bancaire. En effet, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17 décembre 1991 relative aux règles de gestion et aux normes prudencielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets.

7- Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « AMEN BANK 2009 »

Montant de l'émission : 60.000.000 de dinars répartis en 600.000 obligations subordonnées de 100 Dinars chacune.

Prix de souscription et d'émission :

Au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payable intégralement à la souscription.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Forme des obligations : Nominatives.

Nature des titres : Titres de créances.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres (Amen Bank).

Jouissance : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre de la présente émission porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30 septembre 2009, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 30 septembre 2009, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,85% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 85 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de septembre de l'année N-1 au mois de août de l'année N.
• taux annuel brut de 5,45% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 30 septembre de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations subordonnées de la catégorie A (30.000.000 dinars) est prévue pour le 30 septembre 2024. Le montant total des intérêts pour cette catégorie serait de 13 074 278 dinars¹.

La dernière échéance pour les obligations subordonnées de la catégorie B (30.000.000 dinars) est

¹ Si l'emprunt dans sa catégorie A était souscrit dans sa totalité

prévue pour le 30 septembre 2024. Le montant total des intérêts pour cette catégorie serait de 13 348 166 dinars².

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Annuel constant : soit 6,670 dinars par an par obligation subordonnée et ce, de la 1ère année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars, la 15ème année.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 30 septembre de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital aussi bien pour la catégorie A que pour la catégorie B de l'emprunt auront lieu le 30 septembre 2010.

La marge actuarielle (taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juillet qui est égale à 4,71417%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,56417%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0.85% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Le taux de rendement actuariel (taux fixe) : C'est le taux annuel qui à une date donnée égalise, à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.

Ce taux est de 5,45 % pour les obligations subordonnées de catégorie A. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

² Si l'emprunt dans sa catégorie B était souscrit dans sa totalité

Durée : Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour des durées de vie totale de 15 ans pour les catégories A et B.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne est de :

• 8 ans pour les obligations subordonnées de catégorie A
• et de 8 ans pour les obligations subordonnées de catégorie B.

Duration (taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
T = T \times \frac{\text{Duration} + \left( \sum_{t=1}^{T} t / (1+i)t \right)}{\sum_{t=1}^{T} F_t / (1+i)t}
$$

où :

• T est le nombre de périodes
• Ft est le flux de la période t
• i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations subordonnées est de 6,356 années pour les obligations subordonnées de la catégorie A.

Mode de placement : L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à

pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de Amen Bank, siège social et agences.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations subordonnées revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 D) sans que ce montant n'excède mille dinars (1000 D) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Notation de l'émission : Le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas noté.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres (Amen Bank).

Marché des titres : Il existe un emprunt obligataire subordonné émis par Amen Bank en 2008 et deux emprunts obligataires émis par la Banque respectivement en 2002 et 2007 qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, Amen Bank s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : Amen Bank s'engage dès la clôture de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné Amen Bank 2009 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire subordonné sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un document de référence Amen Bank 2009 et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.