BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS – BTE-

Société Anonyme au capital de 90 000 000 dinars divisé en 4 500 000 actions

de nominal 20 dinars entièrement libérées dont 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis

Registre de Commerce : B 140 83 1996

Tél : 71 783 600 - Fax : 71 783 756

Site : www.bte.com.tn

La BTE est notée BB/stable/B par l'agence de notation Standard and Poors le 6 Juillet 2010

Emission d'un emprunt obligataire « BTE 2010 » de 50 000 000 de dinars émis par Appel Public à l'Epargne

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque de Tunisie et des Emirats tenue le 25/06/2010

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories, A et B comme suit :

I- Renseignements de caractère général concernant la banque

Dénomination sociale : BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS –BTE

Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis

Téléphone : (+216) 71.783 600

Fax : (+216) 71.783 756

Internet Banking : en cours de préparation

Site web : www.bte.com.tn

E-mail : dg@bte.com.tn

Forme juridique : Société anonyme de droit tunisien

Législation particulière applicable : La banque est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006.

Date de constitution : 10 Août 1982

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social (Article 3 des statuts)

La Banque a pour objet :

• La réception des dépôts du public qu'elle qu'en soient la durée et la forme

• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes

• L'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change,

• La mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement ;

• La gestion des caisses spéciales

La banque peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. La banque peut également prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément à la réglementation des établissements de crédit.

Registre du commerce : B 140 83 1996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

Capital social : Le capital s'élève à 90 000 000 dinars, divisé en 4 500 000 actions de 20 DT chacune entièrement libérées. Ces actions sont constituées de 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Nationalité : Tunisienne

Régime fiscal : Droit commun

Matricule fiscal : 015094B AM 000

Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siège social de la banque : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : M. Lassâad DELLAGI, Responsable chargé de la Direction Finance, Planification & Risques

Tél : 71 112 160 Fax : 71783 756

II- Administration et contrôle

1- Membres des organes d'Administration

2- Contrôle

• Pv de l'AGO du 10 Juin 2009

III- Renseignements concernant l'opération

1- Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque de Tunisie et des Emirats tenue le 25/06/2010 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire, pour un montant de 100 millions de dinars en une ou plusieurs tranches et a donné tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en fixer les modalités et les conditions d'émission.

Dans le cadre de cette autorisation, la Direction Générale de la banque a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 50 millions de dinars réparti comme suit :

• Catégorie A : 40 millions de dinars sur 10 ans au taux variable de TMM+0,7% et / ou fixe de 5,2% l'an.
• Catégorie B : 10 millions de dinars sur 20 ans au taux fixe de 5,85% l'an.

2- Renseignements relatifs à l'opération

- Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 50 000 000 de dinars divisés en 500 000 obligations de nominal 100 dinars, réparties en deux catégories :

• Catégorie A : 400 000 obligations
• Catégorie B : 100 000 obligations

- Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 50 000 000 de dinars.

Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 140 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 dinars, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 69 278 dinars et les frais divers de 3 000 dinars, soit un total de frais approximatif de 241 278 et un produit net de l'emprunt de 49 758 722 dinars.

• Il y a lieu de signaler que les frais sont donnés à titre indicatif : ils dépendent du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt, des catégories souscrites et de la partie des charges d'intérêt au taux variable et à celle au taux fixe).

3- Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 26/08/2010 et clôturées sans préavis au plus tard le 17/09/2010.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 17/09/2010, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 24/09/2010 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 24/09/2010, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

4- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 26/08/2010 aux guichets de MAC SA- Intermédiaire en bourse sis à Green Center, Bloc C, 2ème étage, Les Berges du Lac.

5- But de l'émission

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique de la banque visant à faire accroître ses engagements et atteindre les parts de marché cibles en s'orientant vers la mobilisation de ressources stables à moyen terme et à long terme. A ce titre, la banque envisage de maintenir le niveau de ses tirages sur les capitaux d'emprunts extérieurs et projette de recourir au marché des capitaux par l'émission du présent emprunt.

Ainsi, le produit de la présente émission permettra à la banque d'adosser des ressources longues à des emplois longs et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et ses emplois.

6- Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : Emprunt «BTE 2010»

Nature des titres : Titres de créance
Forme des titres : Nominative
Catégorie des titres : ordinaire
Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (MAC SA- Intermédiaire en bourse)
Législation sous laquelle les titres sont créées : Code des sociétés commerciales : livre 4- titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.
Prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 17/09/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 17/09/2010, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à taux d'intérêt différents au choix du souscripteur en fonction de leur catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 10 ans

• Taux variable : Taux du marché monétaire (TMM publié par la BCT) + 0,7% brut de l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 70 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'Août N-1 au mois de Juillet N.

• Et/ou Taux fixe : 5,2% brut de l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Pour la catégorie B d'une durée de 20 ans

Taux fixe : 5,85% brut de l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 17/09 de chaque année.

Pour la catégorie A, la dernière échéance est prévue pour le 17/09/2020. Le montant total des intérêts serait de 11 440 000 DT, s'il était souscrit dans sa globalité à taux fixe soit 5,2%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+0,7%), le montant des intérêts s'éleverait à 10 866 240 DT (en considérant un taux nominal de 4,9392%).

Pour la catégorie B, la dernière échéance est prévue pour le 17/09/2030. Si la catégorie B est souscrite dans sa globalité, soit 10 000 000 DT, au taux de 5,85%, le montant total des intérêts serait de 6 142 500 DT.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant variant d'une catégorie à une autre.

Pour la catégorie A : Amortissement annuel constant de 10 dinars, soit le un dixième (1/10) de la valeur nominale et ce à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 17/09/2020

Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant de 5 dinars soit le un vingtième (1/20) de la valeur nominale

et ce à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie B sera amortie en totalité le 17/09/2030

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et remboursement du capital seront effectués à terme échu le 17/09/ de chaque année.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 17/09/2011 et le premier paiement en intérêts le 17/09/2011. Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux, par catégorie, est de :

• 5,2% brut l'an pour la catégorie A
• 5,85% brut l'an pour la catégorie B

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juillet 2010 qui est égale à 4,2392% ; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 4,9392%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,7%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations du présent emprunt seront émises pour une durée de

• Catégorie A : 10 ans
• Catégorie B : 20 ans

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée de vie moyenne pour la catégorie A : 5,5 ans

Durée de vie moyenne pour la catégorie B : 10,5 ans

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Duration pour la catégorie A : 4,760 années

Duration pour la catégorie B : 7,590 années

Mode de placement

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de MAC SA – Intermédiaire en bourse.

Notation de la banque : En date du 6 Juillet 2010, l'agence de Rating Standard & Poors a maintenu les notes BB/Stable/B de la BTE.

Notation de l'emprunt : Le présent emprunt obligataire n'est pas noté.

Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 de la 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la banque pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « BTE 2010 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie, le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis et qui se rapportent aux Emprunts Obligataires BTEI 2004 (7 ans avec 2 ans de franchise, TMM+1,25%) et BTE 2009 (10 ans, 5,25%). Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La Banque de Tunisie et des Emirats s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « BTE 2010 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La BTE s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « BTE 2010 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription à des taux indexés sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux au cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe.

Un document de référence et une note d'opération visée par le CMF et relative à l'émission au marché obligataire de la cote de la bourse seront mis à la disposition du public sans frais auprès de la BTE sis au 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis et de MAC SA, intermédiaire en Bourse sis au Green Center, Bloc C, 2ième étage -1053 Les Berges du LAC.