Attijari Leasing
Société anonyme au capital de 21.250.000 de dinars
Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac
Registre du commerce
N°125651997
Objet social : Effectuer des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriel, professionnel, meubles et immeubles, ainsi que le factoring.
ATTIJARI LEASING est notée « BB+ » à long terme avec perspective d'évolution stable et « B » à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 07 mai 2010
EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATTIJARI LEASING 2010-1 »
De 30 000 000 dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars chacune
Emis par appel public à l'épargne durée 5 ans ; taux d'intérêt 5,3% et/ou TMM+1%
la présente émission d'Attijari Leasing a reçu la note « BB+ » avec perspective d'évolution stable par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 18 juin 2010
Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2010
Décision du C.A du 07/06/2010
1/ Renseignements de caractère général concernant la société
| Dénomination sociale | Attijari Leasing |
|---|---|
| Siège social | Rue du Lac d'Annecy, 1053 Les Berges du Lac. |
| Téléphone | 71 862 122 |
| Fax | 71 861 545 |
| attijari.leasing@planet.tn | |
| Forme juridique | société anonyme |
| Législation Particulières | La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 relatives au leasing. |
| Date de constitution | 13 décembre 1994 |
| Durée | 99 ans |
| Capital social | 21 250 000 dinars divisés en 2 125 000 actions de nominal, 10 dinars entièrement libérées |
| Nationalité | Tunisienne |
| Régime fiscal | Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing. |
| Matricule fiscal | 496311P/A/M/000 |
Objet social:
La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens immobiliers et mobiliers à usage professionnels, industriels, commercial, agricole, de pêche ou de service.
Elle peut effectuer aussi des opérations d'affacturage (factoring).
Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats, de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de tout autre manière.
| Registre du commerce | B125651997 |
|---|---|
| Exercice social | Du 1^{er} janvier au 31 décembre |
| Lieu où peuvent être consultés les documents de la société | Siège social : Rue du Lac d'Annecy, 1053 Les Berges du Lac. |
| Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM | Mr Kais CHAIBI – Chef du département contrôle et Finance d'Attijari Leasing Tél : 71 862 122 Fax : 71 861 545 |
2/ Administration et contrôle :
Membres des organes d'administration
| Membres | Qualité | Représenté par | Durée du mandat | Adresse |
|---|---|---|---|---|
| Mr Khaled BEN JEMAA | Président du conseil | Lui même | 2010-2012 | Tunis |
| Administrateurs | ||||
| ATTIJARI BANK | Administrateur | Mr Hassan BERTAL | 2010-2012 | Tunis |
| ATTIJARI BANK | Administrateur | Mr Moez TERZI | 2010-2012 | Tunis |
| ATTIJARI BANK | Administrateur | Mr Mohsen BOUZID* | 2010-2012 | Tunis |
| Société d'Automobiles et de Matériels SAM | Administrateur | Mr Khaled BEN JEMAA | 2010-2012 | Tunis |
| Société Tunisienne d'Engrais Chimiques STEC | Administrateur | Mr Néjib DOGHRI | 2010-2012 | Tunis |
- Nomination ratifiée par l'AGO du 18/05/2010
Membres des organes de direction
| Membres | Fonction | Date d'entrée en fonction | Adresse |
|---|---|---|---|
| Mr Mohamed ELMONCER | Directeur Général | Nommé par le Conseil d'Administration 25/05/2009 | Tunis |
Contrôle
| Nom | Adresse | Mandat |
|---|---|---|
| Cabinet NEJI FETHI, Membre de l'ordre des experts comptables de Tunisie, représenté par Mr Fethi NEJI | 5, Rue Sufetula Notre Dame Mutuelle Ville Tunis Tunisie | 2009-2011* |
| Société Expertise, Finance et Conseil, représentée par Mr Salah DHIBI, inscrite au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie | 92 Rue 8600 – 2035 Charguia I Tunis – Tunisie | 2009-2011* |
- Nomination par l'AGO du 23/06/09 ; le mandat de 2006-2008 était assuré par la société Union des consultant, auditeurs représentés par monsieur NEJI Fethi et le cabinet Salah DHIBI
3/Renseignements relatifs à l'émission
Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire:
L'Assemblée Générale Ordinaire d'Attijari Leasing réunie le 18 mai 2010 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.
Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration d'Attijari Leasing réuni le 07 juin 2010 a décidé d'émettre un premier emprunt obligataire d'un montant de 30 millions de dinars sur une durée de 5 ans, à un taux de 5,3% et ou / TMM+1%.
Le Conseil d'Administration a également donné tout pouvoir au Directeur Général d'Attijari Leasing pour réaliser ledit emprunt et revoir, s'il y'a lieu, le taux d'intérêt.
A cet effet, le Directeur Général a fixé les taux d'intérêts à 5,3% et/ou TMM+1% brut l'an.
Montant : Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 30 000 000 de dinars divisé en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.
Produit brut et produit net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 40 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 19 131* dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 81 131 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 918 869 dinars.
(En DT)
| Désignation | Produit global | Produit par obligation |
|---|---|---|
| Produit brut | 30 000 000 | 100 |
| Total des frais | 81 131 | 0,270 |
| Produit Net | 29 918 869 | 99,729 |
Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à parts égales entre taux fixe et variable. Ils sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend des sommes souscrites en obligations à taux variable et en obligations à taux fixe et du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.
Période de souscription et de versement
Les souscriptions à cet emprunt obligataire seront ouvertes le 31/08/2010 et clôturées sans préavis au plus tard le 15/09/2010.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations émises.
En cas de non placement intégral de l'émission au 15/09/2010 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.
Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions
Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public
Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 31 août 2010 auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.
But de l'émission :
Attijari leasing a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.
Caractéristiques des titres émis
- Dénomination de l'emprunt : "Attijari Leasing 2010-1"
- Nature des titres : Titres de créances.
- Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.
- Catégorie des titres : ordinaires
- Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des
obligations souscrites délivrée par le centralisateur des titres, Attijari Intermédiation : Intermédiaire en Bourse.
- Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.
Prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.
Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.
Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions soit le 15/09/2010 seront décomptés et payés à cette dernière date.
Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 15/09/2010 soit la date limite de clôture des souscriptions.
Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.
Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt «Attijari Leasing 2010-1» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :
- Taux fixe : 5,3 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
- Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1 % brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les
intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Septembre de l'année N-1 au mois de Août de l'année N.
Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter
Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 15 septembre de chaque année.
La dernière échéance est prévue pour le 15/09/2015 et le montant total des intérêts serait de 4 770 000 dinars si le montant était souscrit dans sa globalité à taux fixe soit 5,3 %. S'il serait souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM +1 %), le montant des intérêts s'éleverait à 4 715 249 dinars (en considérant un taux nominal de 5,2392 % à titre indicatif).
Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 15/09/2015.
Tableaux d'amortissement de l'emprunt : Les tableaux d'amortissement sont établis à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiés suite à la variation du TMM (publié par la BCT) pour ce qui concerne la partie de l'emprunt souscrite à taux variable. Le taux d'intérêt variable à prendre en considération est la moyenne arithmétique des taux mensuels des 12 derniers mois précédant le service des intérêts payés aux souscripteurs majorés d'une marge
de 1 %, soit la moyenne des TMM +1 %. Pour les besoins de calcul, on a retenu comme taux : la moyenne des TMM des douze derniers mois (du mois de Août 2009 au mois de Juillet 2010 soit 4,2392 % majorée d'une marge de 1 %, soit 5,2392 %. Ce taux a été figé à cette valeur jusqu'à l'échéance de l'emprunt.
Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation
Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échus le 15 septembre de chaque année.
Le premier remboursement en capital et le premier paiement annuel des intérêts auront lieu le 15/09/2011
Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.
Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui a une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir, ce taux est de 5,3 %. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Marge actuarielle (Taux variable)
La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de juillet 2010 qui est égale à 4,2392 %, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,2392 %. Sur
p. 5748cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Durée Total : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.
Durée de vie moyenne
Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.
Cette durée de vie est de 3 ans pour le présent emprunt.
Duration
La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.
La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.
La duration s'obtient par la formule suivante:
$$
T = 1 \quad T = 1
$$
$$
\text{Duration} = \left( \sum_{t=1}^{T} t / (1 + i)t \right) / \sum_{t=1}^{T} F_t / (1 + i)t
$$
Où:
- T est le nombre de périodes
- Ft est le flux de la période t
- i est le taux d'intérêt par période
La duration pour les obligations Attijari Leasing 2010-1 est de 2,806 années.
Notation de l'émission :
L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 18 juin 2010 la note BB+ (tun) avec perspective d'évolution stable à l'emprunt obligataire objet de la présente notice légale.
La note à LT «BB+ » correspond, sur l'échelle de notation Fitch ratings, à des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.
Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.
Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.
Mode de placement :
L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.
Organisation de la représentation des porteurs des obligations :
Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires.
Les dispositions des articles 355 et 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.
Fiscalité des titres :
Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.
En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.
Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.
Renseignements généraux
Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :
L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « Attijari Leasing 2010-1 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, Intermédiaire en Bourse.
p. 5749L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.
Marché des titres :
Au 31/12/2009 il existe trois emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, il s'agit de :
GL – 2003-1 (7 ans dont 2 ans de franchise ; 7,5%) ;
GL – 2003-2 (7 ans dont 2 ans de franchise ; 7,5% et /ou TMM+1,25%) ;
GL – 2004-1 (5 ans ; 7,25% et ou TMM+1,25%).
Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.
Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Attijari Leasing 2010-1 » au marché obligataire de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis.
Prise en charge par la STICODEVAM :
Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Attijari Leasing 2010-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.
Tribunaux compétents en cas de litige :
Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.
Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédits exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.
Un document de référence et, le cas échéant, son actualisation enregistrés auprès du CMF et une note d'opération visée par le CMF relative à l'émission et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, seront mis à la disposition du public sans frais auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.