NOTICE LEGALE — UNION BANCAIRE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE "UBCI"

UNION BANCAIRE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE "UBCI"

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 75.000.000 DINARS divisé en 15 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérés.

Siège social : 139 Avenue de la Liberté 1002 -Tunis.

Registre de commerce : Tunis B19321997

Tel : 81 100 000 FAX 71 841 583

AUGMENTATION DE CAPITAL DE L'UBCI DE 75 000 000 DT A 75 759 030 DT CONSECUTIVE A LA FUSION PAR ABSORPTION PAR L'UBCI DE UBCI LEASING, UNION IMMOBILIÈRE, UBCI ASSET MANAGEMENT ET MED FINANCE SICAF.

Décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'UNION BANCAIRE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE et des Assemblées Générales Extraordinaires de UBCI LEASING, UNION IMMOBILIÈRE, UBCI ASSET MANAGEMENT, et MED FINANCE SICAF prévues pour le 29/12/2010.

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GENERAL CONCERNANT L'UBCI

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : UNION BANCAIRE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE « UBCI »

Siège social : 139, Avenue de la Liberté 1002 TUNIS.

Téléphone : (216) 81 100 000

Fax : (216) 71 841 583

Site web : www.ubcinet.net

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation particulière applicable : la société est régie par la loi N°67-51 du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu'abrogée par la loi

n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : Décembre 1961

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4 Objet social (article 4 des statuts):

La société a pour objet

La Société exerce à titre de profession habituelle les opérations bancaires comprenant :

• la réception des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes
• l'exercice, à titre d'intermédiaire, des opérations de change

• la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement

La Société peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. Comme elle peut prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément aux conditions légales.

Ces opérations pourront être réalisées soit en Tunisie, soit en tous pays étrangers ; et d'une façon générale la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

1.5 Registre de commerce : B19321997

1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Capital social : Le capital s'élève à 75.000.000 dinars, divisé en 15.000.000 actions de nominal 5 dinars, entièrement libérées.

1.8 Régime fiscal : Droit commun.

1.9 Matricule fiscal : 002707P/P/M/000

1.10 Lieu où peut être consulté le prospectus :

UBCI (service titres) : 64 Avenue Habib BOURGUIBA 2033 Mégrine

UBCI Leasing : 39 Av 10 Décembre 1948-El Menzah IV- 1004 Tunis.

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr. Laurent ROMANET : Secrétaire Général de l'UBCI (Direction Générale)

Tél. : 81 100 000 – Fax : 71 849 338

2. ORGANES DE DIRECTION & D'ADMINISTRATION

2.1 Membres du Conseil d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 25/06/2010 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2012

2.2 CONTROLE :

COMMISSAIRES AUX COMPTES

• Mandats renouvelés par l'AGO du 08/05/2009 jusqu'à l'AGO qui statuera sur les comptes de 2011.

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA FUSION

3.1 Dates d'approbation de la fusion par les conseils d'administration des sociétés en cause :

L'opération de fusion a été approuvée par les conseils d'administration de chacune des sociétés, réunis respectivement :

• Le 08 Mai 2009 pour l'UBCI
• Le 06 Mai 2009 pour UBCI LEASING
• Le 15 mai 2009 pour Med Finance SICAF
• Le 14 mai 2009 pour l'Union Immobilière
• Le 14 mai 2009 pour UBCI ASSET MANAGEMENT

3.2 Date prévisionnelle de la réunion des assemblées générales des sociétés fusionnantes pour approuver le traité de fusion :

Le 29 décembre 2010.

3.3 Motifs et buts de l'opération :

Cette opération s'intègre, pour certaines filiales concernées (MED FINANCE SICAF et UNION IMMOBILIÈRE), dans l'esprit de la loi 2001-65, relative aux établissements de crédits et à notamment comme objectif l'aboutissement à une mise en conformité avec le texte de celle-ci. En effet, l'existence de la société Med Finance SICAF qui a été créée en vue de permettre à l'UBCI de contrôler ses filiales exerçant dans le domaine des services financiers est devenue inutile puisque l'article 22 de la loi susvisée permet désormais aux banques la participation directe et illimitée dans le capital des sociétés opérant dans le service financier. Par ailleurs, l'absorption de la société Union Immobilière, dont l'activité actuelle se limite exclusivement à la location d'immeubles à l'UBCI, vise à se conformer aux dispositions de

l'article 21 de la loi sus indiquée qui limite à 30 % la participation des banques dans le capital des sociétés n'exerçant pas dans le domaine des services financiers.

La fusion absorption de UBCI Leasing répond quant à elle, à un objectif de rationalisation et maîtrise des coûts d'exploitation pour l'activité de LEASING, tout en assurant un développement sain et rentable de celle-ci.

Enfin, la fusion permettra d'éviter le recours à une procédure de liquidation de la société UBCI Asset Management, société demeurée en veilleuse depuis sa création

3.4 Date d'effet de la fusion

La fusion prend effet normalement à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui va décider l'opération de fusion. Toutefois, et par souci de simplicité, il peut être envisagé de retenir le principe de la rétroactivité selon lequel la fusion prend effet à partir de la date de clôture des états financiers objet des travaux d'évaluation, soit le 31/12/2009.

En conséquence, les opérations réalisées par les sociétés absorbées à compter du 01 janvier 2010 et jusqu'à la date définitive de la fusion, seront considérées comme étant faites pour le compte de la société absorbante. L'UBCI s'engage à prendre en charge les engagements pris par les sociétés absorbées jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

3.5 Agrément du Ministre des finances

Conformément aux dispositions de l'article 10 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits, Monsieur le Ministre des finances a donné son accord en date du 27 mars 2008 à l'UBCI pour l'opération de fusion de ses quatre filiales : UBCI LEASING, Med Finance SICAF, Union Immobilière et UBCI ASSET MANAGEMENT.

Cet accord a été subordonné à la condition que la participation de la BNP Paribas BDDI PARTICIPATIONS ne dépassera pas 50 % du capital de l'UBCI par suite de l'opération de fusion.

Pour ce faire, BNP Paribas BDDI PARTICIPATIONS a procédé, en date du 22/10/2010, à la cession de 420 485 actions MED FINANCE SICAF à l'UBCI. Cette cession a permis de respecter la condition à laquelle a été subordonné l'agrément du Ministre des Finances.

3.6 Caractéristiques de l'opération de fusion par absorption

Dans le cadre de cette opération de fusion, l'UBCI absorbera ses quatre filiales : UBCI LEASING, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med Finance SICAF.

La fusion absorption de ces quatre filiales sera rémunérée par l'attribution aux actionnaires, autres que l'UBCI, de chaque filiale, de nouvelles actions UBCI de valeur nominale de 5 DT chacune, entièrement libérées, et ce en échange de leurs actions UBCI LEASING, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med Finance SICAF selon des parités d'échange.

Les parités d'échange sont calculées à partir des travaux d'évaluation qui ont permis d'arrêter les valeurs de ces cinq sociétés. Ces parités vont permettre de calculer le nombre d'actions que l'UBCI devra créer en rémunération des apports de chacune de ces quatre sociétés absorbées.

3.6.1 Travaux d'évaluation des sociétés objets de la fusion

Les travaux de due diligence et d'évaluation de l'UBCI, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management effectués par ERNST & YOUNG ont aboutit aux résultats suivants :

3.6.1.1 Synthèse des résultats :

Les résultats d'évaluation des actions UBCI, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management sont détaillés comme suit :

• Valorisation de l'action UBCI :

Les méthodes d'évaluation basées sur le marché (les multiples boursiers et les multiples de transactions) étant considérées comme les méthodes les plus adaptées au contexte de l'opération envisagée, la valeur de l'action UBCI devrait si situer dans la fourchette 38,1 dinars à 48,8 dinars.

• Valorisation de l'action UBCI Leasing :

La valeur de l'action UBCI LEASING se situerait entre 24,1 dinars et 37,4 dinars.

• Valorisation des actions autres sociétés :

L'application de l'approche patrimoniale réévaluée aux restes des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement aboutit aux valorisations suivantes :

3.6.1.2 Les valeurs retenues

Les valeurs des actions des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement ayant été retenues par la direction du groupe sont les suivantes :

(*) La valeur des actions UBCI, UBCI Leasing et Med Finance SICAF tient compte des dividendes distribués en 2010.
() La valeur des actions UBCI tient compte des dividendes distribués en 2010 et de l'opération d'augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée en 2010.

3.6.1.3 Les parités d'échange (UBCI / filiale absorbée)

Les parités d'échange vont permettre de calculer le nombre d'actions que l'UBCI devra créer en rémunération des apports de chacune de ses quatre filiales absorbées.

Ainsi, les actionnaires, autres que l'UBCI, de ces quatre filiales recevront des actions UBCI en échange de leurs actions UBCI Leasing, Union Immobilière, Med finance SICAF et UBCI Asset Management et ce selon les parités d'échange suivantes :

Selon les parités d'échange ci-dessus, les actions UBCI LEASING, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management seront échangées contre des actions UBCI à raison de :

• 7 actions UBCI contre 10 actions UBCI LEASING
• 3 actions UBCI contre 8 actions Union Immobilière
• 1 action UBCI contre 5 actions Med Finance SICAF
• 2 actions UBCI contre 5 actions UBCI Asset Management

• Ces primes de fusion sont conformes à celles figurant dans le rapport du commissaire aux apports, dans le rapport d'évaluation et dans le projet de fusion. Elles sont toutefois différentes de celles prises en compte pour l'établissement du bilan après fusion tel que présenté dans le prospectus relatif à la présente fusion et visé par le Conseil du Marché Financier sous le numéro 10/718 du 28/10/2010. Les différences proviennent de la base retenue pour la comptabilisation des apports. En effet, dans le bilan après fusion les apports sont comptabilisés à leurs valeurs comptables, alors que les primes de fusion figurant dans le rapport d'évaluation, dans le projet de fusion et dans le rapport du commissaire aux apports sont calculées sur la base d'une comptabilisation des apports à leur juste valeur.

Aussi les primes de fusion présentées ici ne tiennent pas compte de la quote part de la prime annulée par suite de l'annulation des actions détenues par Med Finance SICAF dans le capital de UBCI Leasing, Union Immobilière et UBCI Asset Management.

Les soultes présentées ici sont conformes à celles figurant dans le rapport du commissaire aux apports, dans le rapport d'évaluation et dans le projet de fusion. Toutefois, elles sont différentes de celles prises en compte pour la comptabilisation de l'opération de fusion telle que présentée dans le prospectus relatif à la présente fusion et visé par le Conseil du Marché Financier sous le numéro 10/718 du 28/10/2010. En effet, les soultes présentées ici ne tiennent pas compte de la quote part de la soulte annulée par suite de l'annulation des actions détenues par Med Finance SICAF dans le capital de UBCI Leasing, Union Immobilière et UBCI Asset Management.

3.6.2 Détermination et Rémunération des apports

3.6.2.1 Définition des apports :

Théoriquement, l'UBCI Leasing, l'Union Immobilière, l'UBCI Asset Management et Med Finance SICAF apporteront à l'UBCI tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs leur appartenant et qui constituent l'ensemble de leurs patrimoines respectifs sans exception ni réserve, cette énumération n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif. Les patrimoines de ces quatre filiales doivent être dévolus à titre universel à l'UBCI dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion.

3.6.2.2 Rémunération des apports :

En rémunération des apports des sociétés absorbées, les actionnaires des sociétés absorbées, autres que l'UBCI, recevront les actions de la société absorbante selon les parités d'échange ci-dessus analysées et le paiement ou la réception d'une soulte.

La différence entre la valeur d'apport réel et la valeur nominale des actions à émettre par l'UBCI constitue la prime de fusion.

Les participations de l'UBCI dans les sociétés absorbées seront annulées. La comparaison de la valeur nette comptable des titres annulés et de la quote-part correspondante des actifs nets apportés par chaque société absorbée peut donner lieu à la constatation d'une plus ou moins value. Cette plus ou moins value sera appelée respectivement boni ou mali de fusion.

3.6.2.2.1 Nombre d'actions à émettre par l'UBCI

*: Conformément à l'agrément du Ministre des finances en date du 27 mars 2008, cette opération de fusion n'a pas entraîné une augmentation de la participation de BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS dans le capital de l'UBCI du fait que la BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS a cédé en date du 22/10/2010 à l'UBCI 420 485 actions MED Finance SICAF.

3.6.2.2.2 Montant de l'augmentation de capital :

Le nombre d'actions nouvelles formant l'augmentation de capital de l'UBCI et destiné à rémunérer l'apport des sociétés absorbées est comme suit :

A l'issue des opérations de fusion absorption de ses quatre filiales, l'UBCI se trouve propriétaire de ses propres titres. Des titres qui sont reçus réellement par Med Finance SICAF en rémunération de ses participations dans les trois autres filiales. Ces actions seront donc annulées par une simple opération de réduction du capital parallèlement aux augmentations de capital décrites ci-dessus.

Au total l'augmentation de capital porterait sur l'émission de 151 806 nouvelles actions UBCI de nominal 5 DT, soit un montant de 759 030 milles dinars.

3.6.2.3 Attribution des actions aux actionnaires des sociétés absorbées

Les actionnaires des sociétés absorbées n'ayant pas leurs actions déposées auprès d'intermédiaires en bourse devront saisir l'UBCI en vue d'échanger leurs actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med finance SICAF en actions nouvelles UBCI.

Cette dernière demeurera dépositaire de toutes les actions nouvelles UBCI créées et non échangées.

L'UBCI s'engage à acheter tous les rompus d'actions résultant de l'échange d'actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management ou Med Finance SICAF en actions nouvelles UBCI, et que des transactions entre intermédiaires n'auraient pas régularisés.

Un prospectus d'augmentation du capital de l'UBCI consécutive à la fusion absorption de UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med Finance SICAF visé par le Conseil du Marché Financier sous le numéro 10/718 du 28/10/2010 est incessamment mis à la disposition du public auprès de UBCI (service titres) : 64 Avenue Habib BOURGUIBA 2033 Mégrine, de UBCI Leasing : 39 Av 10 décembre 1948-El Menzah IV- 1004 Tunis et sur le site Internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn