Notice légale — Union de Factoring «UNIFACTOR»

Union de Factoring «UNIFACTOR»

Société Anonyme au capital de 15 000 000 D divisé en 3 000 000 actions de valeur nominale 5 D entièrement libérées

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1004 Tunis

Registre de Commerce : B134582000

Tél: +216 71 234 000 / Fax : +216 71 233 300

Emprunt Obligataire «UNIFACTOR 2010»

De 10 000 000 D émis par Appel Public à l'Epargne

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Union de Factoring, tenue le 22/06/2004 et le Conseil d'Administration réuni le 19/02/2010.

1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1-1 Dénomination et siège social :

Union de Factoring "Unifactor", Ennour Building, Centre Urbain Nord 1004 Tunis

Tél: +216 71 234 000

Fax : +216 71 233 300

E-mail : contact@unifactor.com.tn

1-2 Forme juridique et législation particulière applicable :

Union de Factoring est une société anonyme, régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment par la loi N° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi N° 2006-19 du 2 mai 2006.

1-3 Date de constitution et durée :

Union de Factoring a été constituée le 27 avril 2000, pour une durée de 99 ans.

1-4 Objet social (article 5 des statuts) :

La société a essentiellement pour objet la création et l'exploitation d'un établissement financier pratiquant les opérations de factoring et les produits et opérations connexes et/ou dérivés du factoring en particulier l'exécution, soit directement, soit à titre de mandataire de toutes opérations administratives et financières tant en Tunisie que sur l'Etranger consécutives aux ventes effectuées par ses adhérents à leurs clients et notamment :

• L'encaissement ou le recouvrement des créances de ses adhérents
• L'octroi sous quelque forme que ce soit, d'avances ou de garanties de bonne fin sur les créances en question, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations, le tout directement ou indirectement pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement ; en totalité, ou en partie à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

1-5 Registre de commerce : B 134582000

1-6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1-7 Nationalité : Tunisienne

1-8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de quinze Millions de Dinars (15.000.000 Dinars) divisé en trois Millions (3.000.000) actions de nominal cinq (05) Dinars chacune entièrement libérées.

1-9 Régime fiscal : Droit commun

1-10 Matricule fiscal : 510246K/A/M/000

1-11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1004 Tunis.

1-12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mr Fathi BELLALI
Directeur Administratif & financier à Union de Factoring.
Téléphone : (71) 234 000
Fax : (71) 233 300
E.mail : f.bellali@unifactor.com.tn

2- ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2-1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

• Tous les mandats ont été renouvelés lors de l'AGO du 30/06/2010

Nommé en remplacement de Mr Kamel BEN NJIMA à partir du 15/05/2009
* Nommé en remplacement de Mr Mounir BEN HOURIA à partir du 16/01/2008
* Nommé en remplacement de Mr Zouhair TAMBOURA à partir du 25/03/2008
* Nommé en remplacement de Mr Houcine OUASLATI à partir du 12/01/2009
* Nommé en remplacement de Mr Chedly BEN AMMAR à partir du 16/07/2007

2-2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Nommé en tant que PDG en remplacement de Monsieur Mr Kamel BEN NJIMA depuis le 15/05/2009.

Il est à signaler que Monsieur Imededdine CHERIF est le Président du Comité Exécutif de Crédit et Messieurs Mongi HIDRI, Foued BORZELI, Fethi BLANCO et Ridha ZERZERI sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Mehrez RIAHI est Président du Comité Permanent d'Audit Interne et Messieurs Slim ESSOMAI et Anis MAJOUL sont membres de ce comité.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2-3 Contrôle :

*Mandats renouvelés par l'AGO du 30 Juin 2010

3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION :

3-1 Décision à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Société Union de Factoring tenue le 22 Juin 2004 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires, pour un montant total de 50 MD et a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées. Dans le cadre de cette autorisation, l'émission d'une première tranche de 20 MD a été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 29/09/2004 et réalisée en 2005. La deuxième tranche de 10 MD, a été décidée par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 08/08/2006 et émise en novembre 2006. La troisième tranche qui porte sur 10 MD, a été décidée par le Conseil d'Administration du 27/10/2007 et émise en mars 2008. La quatrième tranche, objet de la présente émission qui porte sur un montant de 10 MD a été décidée par le Conseil d'Administration du 19/02/2010 qui a donné pouvoirs à la Direction Générale pour fixer les conditions de cet emprunt.

3-2 Renseignements relatifs à l'opération :

• Montant de l'émission :

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 10.000.000 D divisé en 100.000 obligations de nominal 100 D.

• Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 10.000.000 D. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 65 000 D hors taxes, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 5 750 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 7 000 D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 13 631 D hors taxes, les frais divers s'élèvent à 1 500 D; soit un total des frais approximatifs de 92 881 D et un produit net de l'emprunt de 9 907 119 D.

3-3 Période de souscriptions et de versements :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 18 janvier 2011 auprès des intermédiaires en Bourse l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS (AFC), sis 4, Rue 7036 El Menzah IV, la BNA CAPITAUX, sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded les Berges du Lac 1053 Tunis, et l'AMEN INVEST sis 9, rue du Lac NEUCHATEL, Les Berges du Lac 1053 Tunis.

Les souscriptions seront clôturées sans préavis au plus tard le 4 février 2011. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 14 février 2011 tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 14 février 2011, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3-4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 18 janvier 2011 auprès des intermédiaires en Bourse l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS (AFC), sis 4, Rue 7036 El Menzah IV, la BNA CAPITAUX, sis au complexe le banquier avenue Taher Hadded Les Berges du Lac 1053 Tunis et l'AMEN INVEST sis 9, rue du Lac NEUCHATEL, Les Berges du Lac 1053 Tunis.

3-5 But de l'émission :

Le produit de la présente émission est destiné à stabiliser les ressources de financement de la société : substituer les concours bancaires actuels à court terme par des ressources de financement à moyen terme.

3-6 dénomination de l'emprunt : «UNIFACTOR 2010 ».

3-7 Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

3-8 Catégorie des titres : ordinaire.

3-9 Législation sous laquelle les titres sont créés :

Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre IV, Titre 1, Sous - Titre 5, Chapitre 3 des obligations.

3-10 Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (AFC, intermédiaire en bourse).

3-11 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3-12 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 4 février 2011 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 4 février 2011 soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

3-13 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3-14 Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

Taux variable

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

Taux fixe

5,5% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3-15 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 4 février de chaque année, la dernière échéance est prévue pour le 4 février 2016.

Le montant global des intérêts serait de 1 650 000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM + 1%), le montant des intérêts s'éleverait à 1 612 250 D (en considérant un taux nominal de 5,3742% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de décembre 2009 au mois de novembre 2010, à titre indicatif).

3-16 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 D par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 4 février 2016.

3-17 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3-18 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 4 février de chaque année. Le premier remboursement du capital et le premier paiement des intérêts auront lieu le 4 février 2012.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3-19 Taux de rendement actuariel :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux, et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,5% l'an pour le présent emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de novembre 2010 qui est égale à 4,3742%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,3742%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3-20 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations « UNIFACTOR 2010 » sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 3 ans pour l'emprunt « UNIFACTOR 2010 ».

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe):

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,799 années.

3-21 Notation de l'émission :

L'agence de Notation Fitch Ratings a attribué en date du 20/09/2010 sur l'échelle nationale la note «BB (tun)»

à long terme avec perspective d'évolution «stable» à l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2010».

La note à long terme « BB » correspond, sur l'échelle de notation de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières.

L'Union de Factoring s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3-22 Notation de la société :

Le 20 juillet 2010, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé les notes attribuées à la société Union de Factoring sur son échelle de notation nationale comme suit :

• Note à long terme : BB (tun)
• Note à court terme : B (tun)
• Perspective d'évolution de la note à long terme : Stable

Les notes nationales attribuées à Union de Factoring reflètent une qualité d'actifs qui, bien qu'en amélioration, reste faible, et une liquidité tendue. Elles tiennent également compte de l'amélioration de la capitalisation de la société et de sa rentabilité.

La note à long terme « BB » indique des créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières.

La note à court terme « B » indique des créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

3-23 Mode de placement :

L'emprunt obligataire «Unifactor 2010» est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de l'ARAB FINANCIAL CONSULTANTS-AFC-, de la BNA CAPITAUX et de l'AMEN INVEST, intermédiaires en bourse.

3-24 Organisation de la représentation des PORTEURS DES obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3-25 Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de Mille Cinq Cent Dinars (1500) sans que ce montant n'excède Mille Dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3-26 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt «UNIFACTOR 2010» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'AFC, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce denier et la quantité y afférente.

3-27 Marché des titres :

Des titres de l'Union de Factoring de même catégorie sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Il s'agit des emprunts obligataires «UNIFACTOR 2006» et «UNIFACTOR 2008» cotés sur le marché obligataire sur 2 lignes de cotation chacun (ligne à taux variable et ligne à taux fixe).

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La Société UNION DE FACTORING s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UNIFACTOR 2010» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3-28 Prise en charge des obligations par la STICODEVAM :

La Société UNION DE FACTORING s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2010», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3-29 Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3-30 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public sans frais au siège de la société, auprès de l'intermédiaire en bourse chargé de l'opération et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn