Société Goulette Shipping

CRUISE SA

Société Anonyme

Au capital de 10.000.000 dinars

Siège social : Village Touristique Port de La Goulette, 2060 La Goulette

RC : B2428432005

MF : 922248C/A/M/000

Suivant PV de l'AGO du 7 août 2012 enregistré à la recette des finances de La Goulette, le 16 août 2012 sous le n°12704506 quittance n°51249, dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère instance de Tunis le 21 août 2012 sous le n°D246842005

Les actionnaires de la société Goulette Shipping Cruise ont décidé ce qui suit :

1- Approuver les états financiers de l'exercice 2011.

2- Affecter le résultat de l'exercice 2011.
3- Donner quitus aux administrateurs pour leur gestion de l'exercice 2011. 2012R03248SANB2

Hannibal Lease

Société anonyme au capital de 20 000 000 dinars

Registre de Commerce : B138962001

Siège Social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac-1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Hannibal Lease est notée BB- (tun) à long terme avec perspective stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 02 Août 2012

Notice légal MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION ET L'ADMISSION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « HL2012/ 1 » DE 20 000 000 Dinars EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100 DT

Taux d'intérêt : 6,75% et/ou TMM+ 2% l'an

Remboursement annuel constant par cinquième

I-Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1- Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Rue du Lac Malaren, Immeuble Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable :

La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée et complétée par la loi n°2006-19 du 02 Mai 2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Registre de commerce

N° du Registre de commerce : B138962001

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre

Nationalité : Tunisienne

Régime fiscal

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 20 000 000 de dinars divisé en 4 000 000 d'actions de nominal 5° dinars chacune entièrement libérées.

Matricule fiscal : 766 895 FAM 000

Capital social

Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 20 000 000 de dinars divisé en 4 000 000 d'actions de nominal 5° dinars chacune entièrement libérées.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société : Rue du Lac Malaren – Imm. Triki – Les Berges du Lac – 1053 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Monsieur Rafik MOALLA, Directeur Administratif et Financier.

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

II- Administration et contrôle

1- Membres des organes d'administration

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 22 Juin 2012

Nouveaux administrateurs nommés par l'AGO du 22 Juin 2012

2- Contrôle

III- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 22 Juin 2012 a autorisé l'émission par Hannibal Lease d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'un montant de Cent Millions de Dinars (100.000.000 DT) au cours de 2012 et 2013 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 22 Juin 2012 a décidé d'émettre un premier emprunt obligataire de vingt millions au dinars (20 000 000 DT) aux taux de 6,45% et/ou TMM+1,75% brut l'an au choix du souscripteur.

Cependant, suite à la dégradation de la notation de la société par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 02 Août 2012 de BB (tun) à BB- (tun), le Conseil d'Administration réuni le 17 Août 2012 après examen des conditions de marché et compte tenu de la nouvelle notation a décidé de réviser à la hausse les taux d'intérêt de l'emprunt à 6,75% et/ou TMM+2% brut l'an au choix du souscripteur.

2- Renseignements relatifs à l'opération

Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 millions de dinars divisés en 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 20.000.000 DT, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 90.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 11.000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 8.000 DT hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt sont de l'ordre de 16.666 DT* hors taxes et les frais divers 1.500 DT, soit un total de frais approximatifs de 127.166 DT et un produit net de l'emprunt de 19.872.834 DT.

3- Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes 31 Août 2012 et clôturées sans préavis et au plus tard le 28 Septembre 2012.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 12 Octobre 2012 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce

décal, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

4- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 31 Août 2012 auprès de MAC S.A. – intermédiaire en bourse, sis au Green Center – Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac.

5- But de l'émission

Le produit de la présente émission est destiné à rééquilibrer la situation financière de la société et à financer des immobilisations à donner en leasing pour renforcer le développement de ses activités.

6- Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : « HL 2012/1 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront nominatives

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MACSA, Intermédiaire en Bourse).

7- Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28 Septembre 2012 seront décomptés et payés à cette dernière date.

8- Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28 Septembre 2012 seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions soit le 28 Septembre 2012, et ce même en cas de prorogation de cette date.

9- Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

10- Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Septembre de l'année N-1 au mois de Août de l'année N.

• Taux fixe : 6,75% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter. Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 28 Septembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 28 Septembre 2017.

Le montant total des intérêts serait de 4.050.000 DT si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe, soit 6,75%. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM + 2%), le montant des intérêts s'éleverait à 3.282.000 DT (en considérant un taux nominal de 5,47000% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'Août 2011 au mois de Juillet 2012, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28 Septembre 2017.

11- Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

12- Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 28 Septembre de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 28 Septembre 2013.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

13- Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,75% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des

coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juillet 2012, qui est égale à 3,47000%; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,47000%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

14- Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2012/1 » seront émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

15- Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T} F_t / (1 + i)\right) / \sum F_t / (1 + i)t
$$

Où : T est le nombre de périodes
Ft est le flux de la période t
i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,759 années.

16- Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

17- Notation

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note BB-(tun) à la présente émission de la société Hannibal Lease et ce, en date du 17 Août 2012.

La note BB+, BB, BB- (long terme) correspond sur l'échelle de notation à des créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes « + » et « - » peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

Hannibal Lease s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de la société :

Le 20 décembre 2011, l'agence de notation Fitch Ratings a attribué à Hannibal Lease la note BB (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable.

Le 02 Août 2012, l'agence de notation Fitch Ratings a abaissé la note de la société à BB- (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable.

L'abaissement de la note à long terme de HL reflète les risques accrus qui pèsent sur les fondamentaux de la société en raison de la forte détérioration de sa rentabilité et de l'affaiblissement de sa qualité d'actifs. En outre, la liquidité de HL demeure tendue et plus serrée que celle de ses homologues.

18- Mode de placement

L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse.

19- Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

20- Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au

titre des emprunts obligataires émis à partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

IV- Renseignements généraux

1- Intermédiaire agréée et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « HL 2012/1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

2- Marché des titres

Il existe des titres de l'émetteur qui sont négociés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des valeurs Mobilières de Tunis et qui se rapportent à l'Emprunt Obligataire HL2008/1, HL2009/1, HL 2009/2, HL2010/1 et HL 2010/2. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « HL 2012/1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3- Prise en charge des obligations par la STICODEVAM

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « HL 2012/1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

4- Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

5- Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.