Notice légale — Société Immobilière Tunis-Saoudienne « SITS »

Société Immobilière Tunis-Saoudienne « SITS »

Société anonyme au capital de 13 000 000 dinars divisé en 13 000 000 actions de nominal 1 dinars entièrement libérés

Registre de Commerce : B 1726 1997

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, Tour bureaux, 5ème étage, bureau n°1 - 1082 Tunis

Tél : 70 728 728 Fax : 70 728 740

E-mail : sits@planet.tn

Prospectus d'émission relatif à l'augmentation de capital de SITS de 13 000 000 D à 15 600 000 D

Nombre de titres à émettre :

2 600 000 actions nouvelles de nominal 1 D au prix d'émission de 3 D

1- Renseignements de caractère général concernant la banque

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination : Société Immobilière
Tuniso-Séoudienne –SITS-

Siège social : Centre Urbain Nord, International City Center, tour bureaux, 5ème étage, bureau n° 1 - 1082 Tunis

Téléphone : 216 70 728 728

Fax : 216 70 728 740

E-mail : sits@planet.tn

Site web : www.sits-tn.com

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales,

Législation particulière applicable : la société est régie par le code des incitations aux investissements.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 4 Janvier 1985 (date de l'AGC)

Date de vie : 99 ans

1.4 Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet :

Entreprenre toutes les activités liées à la promotion immobilière, notamment achat, vente renouvellement de terrains, immeubles individuels ou collectifs habilités à l'habitat ou à l'administration ou ayant un usage commercial, touristique, artisanal et autre, et ce, en Tunisie et à l'étranger.

2- Lotissement des terrains pour usage d'habitation, administratif et tout autre usage commercial touristiques sans limitation.

3- Achat, vente, à travers une participation, échange, acquisition, souscription ou autre, construction, destruction, établissement, aménagement, administration et la location, de tout immeuble construit ou non construit, de fonds de

commerce, de matériels, de meubles de toute nature et de toutes les entreprises industrielles et commerciales.

4- La constitution de sociétés, souscription, achat de titres, prise d'intérêt, regroupement, participation par apport en nature et fusions ou toutes autres opérations quelconques rattachées directement ou indirectement à l'objet social.

5- Acquisition de propriétés mobilières ou immobilières, achat et importation de tous produits, matériels, outillages et accessoires indispensables pour les activités précitées.

6- Et en général, l'accomplissement de toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et autres liées directement ou indirectement à l'objet social de la société.

1.5 Numéro du registre de commerce : B 1726 1997

1.6 Exercice social : Du 01/01 au 31/12 de chaque année.

1.7 Nationalite : Tunisienne

1.8 Capital social (article 6 des statuts) :
13 000 000 DT divisé en 13 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9 Regime fiscal : Droit Commun

1.10 Matricule fiscal : 031459EPM000.

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social de la société « SITS », Centre Urbain Nord, International City Center, Tour bureaux, 5ème étage, bureau n°1 – 1082 Tunis.

1.12 Responsable charge de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Sticodevam

Monsieur Adel ABOU RAKHA, Directeur Général de la société.
Téléphone : 216 70 728 728.
FAX : 70 728 740

2- Des organes d'administration et de direction

2.1 Membres des organes d'administration et de direction

• Nommés par l'AGO du 15 juin 2012.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

2.3 Contrôle

3. Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Contextes et objectifs de l'opération

Cette augmentation de capital de la SITS servira à l'acquisition de nouveaux terrains nus ou aménagés, améliorer la trésorerie de la société ainsi que l'achèvement des projets en cours.

3.2 Decision ayant autorise l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la SITS, réunie le 15 Juin 2012 a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de 2 600 000 DT pour le porter de 13 000 000 DT à 15 600 000 DT par l'émission de 2.600.000 actions nouvelles au prix de 3 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 2 DT de prime d'émission et ce dans un délai ne dépassant pas le 30 Septembre 2012¹. Elle a donné au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour accomplir les formalités pour la réalisation de ladite augmentation.

Les nouvelles actions seront émises à raison d'une action nouvelle pour cinq actions anciennes.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison d'une action nouvelle pour 5 actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. «SIT» ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3 Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 03 Décembre 2012 au 18 Décembre 2012 inclus².

3.4 Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société SITS exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 3DT, soit 1DT représentant la valeur nominale de l'action et 2DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restitués sans intérêts aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscripteurs (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis à la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM créditerait le compte indisponible N° 08006011053200395465 ouvert sur les livres de la BIAT Lafayette.

3.5 Modalités de souscriptions et règlement de livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription et ce, en remplissant le bulletin de souscription.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 18 Décembre 2012 à 16h à MAC SA, en qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté – IAM–.

¹ Le Conseil d'Administration, réuni le 16/10/2012, a prorogé la date limite de réalisation de l'opération pour la fixer au 31/01/2013 et s'est engagé à faire entériner cette décision lors de la réunion de la prochaine AGE.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés adminit rateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 18 Décembre 2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant cette séance.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par l'IAM), via l'Espace Adhérent de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

3.6 Modalités et délais de délivration titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions détenues délivrées par « SITS » et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.7 Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.8 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à compter du 1er janvier 2012.

4. Renseignements divers sur l'offre

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2012

4.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sauf exceptions légales.

4.3 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.4 Regime fiscal applicable : droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.5 Marché des titres

Depuis le 26/01/2006, les actions de la SITS sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.6 Cotation des titres

4.6.1 Cotation en bourse des actions anciennes

Les 13 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la « SITS » inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 03 Décembre 2012, droits de souscription détachés.

4.6.2 Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 2 600 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

4.6.3 Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 03 décembre 2012 au 18 Décembre 2012 inclus³.

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Les 13 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la « SITS » inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 03 Décembre 2012, droits de souscription détachés.

4.7 Tribunaux competents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

Un prospectus relatif à l'augmentation de capital de la société SITS de 13 millions de dinars à 15.6 millions de dinars visé par le CMF sera mis à la disposition du public sans frais auprès de la SITS Centre Urbain Nord, International City Center, Tour bureaux, 5ème étage, bureau n°1 – 1082 Tunis au près de l'intermédiaire en bourse MAC SA, GREEN CENTER- BLOC C 21ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac et sur les sites Internet du CMF : www.cmf.org.tn et de l'intermédiaire en bourse MAC SA : www.macsa.com.tn.

³ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé administrateurs intermédiaires agrées administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 18 Décembre 2012 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.