NOTICE LEGALE — LAND'OR

LAND'OR

Société anonyme

au capital de 3 244 000 dinars divisé en 3 244 000 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées

Siège Social : Bir Jedid, 2054 - Khelidia, Ben Arous - Tunisie

Registre de commerce : B1112211997

Tél : +216 71 366 666

Fax : +216 71 366 006

Site Web : www.landor.com.tn

Offre à Prix Ferme, Placement Garanti et Admission au Marché Alternatif de la Cote de la Bourse

Nombre de titres offerts : 1 456 000 actions de valeur nominale 1DT au prix de 7,5 dinars l'action reparties comme suit :

• Offre à Prix Ferme : 582 000 actions
• Placement Garanti : 874 000 actions

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LAND'OR réunie le 13/9/2012

Décision du Conseil d'Administration de la société LAND'OR réuni le 20/04/2012

1 Renseignements de caractère général concernant la société :

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Société LAND'OR.

Siège social : Bir Jedid - 2054 - Khelidia - Ben Arous - Tunisie.

Téléphone : 216 71 36 66 66.

Fax : 216 71 36 60 06.

Email : landor@gnet.tn.

Site Web : www.landor.com.tn.

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : Aucune.

1.3 Date de constitution et durée :

Date de constitution : 1994.

Durée : 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :

La société a pour objet :

• Toutes opérations industrielles, commerciales et financières se rattachant à la fabrication, à la transformation et au commerce, en Tunisie et à l'étranger, des produits carnés et leurs abats, produits de la mer et tous les produits agroalimentaires, sous toutes leurs formes, ainsi que tous leurs dérivés, sous-produits,
• l'importation, l'exportation et le commerce sous toutes leurs formes de ces produits et services,
• l'obtention, l'acquisition, l'installation, l'exploitation, la cession et la concession de tous brevets, marques et procédés de commerce relatifs aux objets ci-dessus,
• la création, l'acquisition, l'installation et l'exploitation de tous établissements commerciaux ou immeubles nécessaires à la réalisation et à la poursuite des objets ci-dessus,

• la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements concernant les activités ci-dessus,
• et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

1.5 Numéro du registre de commerce : B1112211997.

1.6 Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité : Tunisienne.

1.8 Capital social :

Le capital social s'élève à 3 244 000 DT réparti en 3 244 000 actions de nominal 1 DT entièrement libérées.

1.9 Régime fiscal : Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal : 496254Y/AIM/000.

1.11 Lieu ou peuvent être consultés les documents de la société :

Siège social de LAND'OR, Bir Jedid - 2054 - Khelidia - Ben Arous - Tunisie.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Le directeur administratif et financier : Monsieur Ridha Chouria - Bir Jedid - 2054 - Khelidia - Ben Arous - Tunisie.

N° de téléphone : 71 366 666.

Fax : 71 366 006.

2 Membres des organes d'administration et de direction :

2.1 membres des organes d'administration et de direction :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 13/8/2010.
Nomination par l'AGO du 13/8/2010.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Mandat renouvelé par le conseil d'administration du 13/08/2010.

2.3 Contrôle :

*Mandat renouvelé pour une période de 3 ans par l'AGO du 13/8/2010.

3. Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Contexte et objectifs de l'opération :

Les dirigeants de la société LAND'OR ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché alternatif de la cote de la Bourse pour répondre à certains besoins et exigences, à savoir :

• Accéder à une source de financement importante permettant à la société de financer des projets de développements futurs portant sur l'augmentation de sa capacité de production et le lancement de nouveaux produits,
• Rééquilibrer sa structure financière,
• Accroître la notoriété de la société en la faisant connaître au large public ce qui augmentera sa crédibilité auprès des salariés, clients, fournisseurs, concurrents ainsi qu'auprès des bailleurs de fonds,
• Accroître l'attrait aux compétences de l'entreprise, stabiliser le management et favoriser une gestion plus performante,
• Contribuer à la dynamisation du marché financier en général et du marché alternatif en particulier,
• Bénéficier de l'avantage fiscal en réduisant le taux d'imposition de 30% à 20%.

3.2 Décision ayant autorisé l'opération :

Sur proposition du Conseil d'Administration du 20/4/2012, l'assemblée générale extraordinaire de LAND'OR, tenue le 13/9/2012, a approuvé la décision d'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse.

Autorisation d'augmentation du capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 13/9/2012 a décidé dans sa 7ème résolution d'augmenter le capital social de la société LAND'OR d'un montant de un million quatre cent cinquante six mille dinars (1 456 000 dinars) pour le porter de trois millions deux cent quarante quatre mille dinars (3 244 000 dinars) à quatre millions sept cent mille dinars (4 700 000 dinars) et ce, par l'émission de un million quatre cent cinquante six mille (1 456 000) actions nouvelles à souscrire en numéraire dans le cadre de l'introduction de la société sur le marché alternatif de la Bourse de Tunis.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a fixé le prix d'émission des nouvelles actions à émettre à 7,5 dinars l'action.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er janvier 2012.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LAND'OR, réunie le 13/09/2012, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée à de nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans l'augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public :

L'introduction de la société LAND'OR au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 1 456 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 dinar chacune représentant 30,98% du capital après la réalisation de ladite augmentation.

L'émission se fera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 582 000 actions représentant 39,97% du total des actions à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse Des Valeurs Mobilières de Tunis,
• Un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse) auprès d'institutionnels de 874 000 actions représentant 60,03% du total des actions à émettre en numéraire, centralisé auprès de MAC SA, intermédiaire en Bourse.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne pas céder 75% de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année à partir de la date de la première cotation en Bourse..

3.4 Répartition du capital et des droits de vote :

Avant l'offre au public

Après l'offre au public :

• Participation compte non tenu d'une éventuelle souscription à l'offre au public.

3.5 Modalités de paiement du prix :

Pour la présente Offre, le prix de l'action LAND'OR, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 7,5 dinars. Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société LAND'OR dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.6 Période de validité de l'offre publique de souscription :

L'Offre à Prix Ferme, sera ouverte au public du 16/1/2013 au 6/2/2013 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 16/1/2013, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 6/2/2013 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions :

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2012.

3.8 Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « LAND'OR » exprimées dans le cadre de cette Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse MAC SA est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions « LAND'OR » exprimées dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible n° 05 903 000 050 087 215 025 ouvert auprès de la Banque de Tunisie, agence siège, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres :

3.9.1 Offre à prix ferme :

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 582 000 actions LAND'OR à émettre en numéraire seront offertes et réparties en quatre catégories :

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : La dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 23 500 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 235 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans la présente notice. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Modalités de satisfaction :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A et B : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

Pour la catégorie C : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie B puis C puis A.

Transmission des demandes et centralisation :

Les intermédiaires en bourse établissent par catégorie les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement :

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet.

3.9.2 Placement garanti :

Dans le cadre du placement garanti, 874 000 actions « LAND'OR » à émettre en numéraire seront offertes à des institutionnels* comme suit :

• Tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

Les demandes de souscriptions doivent être nominatives et données par écrit à MAC SA, intermédiaire en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital social de la société après augmentation du capital, soit 235 000 actions.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit de souscrire dans la cadre de l'Offre à Prix Ferme.

transmission des demandes :

A l'issue de l'opération de Placement, MAC SA, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un

modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la société MAC SA et comporter son cachet.

soumission et vérification des demandes :

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet.

déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre, et en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription sont frappées.

Règlement espèces et livraison des titres :

Au cas où l'offre connaît une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables

après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

La STICODEVAM a attribué en date du 25/12/2012 aux actions anciennes de la société LAND'OR le code ISIN : TN0007510019. La société LAND'OR s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la STICODEVAM dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA, intermédiaire en Bourse.

4 Renseignements divers sur l'offre :

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 30,98% du capital de la société après réalisation de l'augmentation soit 1 456 000 actions, ce qui correspond à un montant de 10 920 000 dinars.

5 Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative.

Catégorie : Ordinaire.

Libération : Intégrale.

Jouissance : 1er janvier 2012.

5.1 Droits attachés aux actions :

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, comme dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

5.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

5.3 Régime fiscal applicable : droit commun :

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués ne sont pas soumis à l'impôt.

6 Marche des titres :

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 11/10/2012 qu'elle donnera suite à

cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société LAND'OR a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné, en date du 11 octobre 2012 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société LAND'OR au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et ce, sous réserve du respect de l'engagement relatif à la mise en place, dans les plus bref délais, d'une structure d'audit interne et d'un manuel des procédures.

L'admission définitive des 4 700 000 actions de nominal un (1) dinar chacune, composées de 3 244 000 actions anciennes et de 1 456 000 actions nouvelles souscrites à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. La présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil de Marché Financier,
2. La justification de la diffusion dans le public d'au moins 10% du capital auprès de 100 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.

Le Conseil de la bourse a également pris acte de l'engagement de la mise en place d'un contrat de liquidité et d'un contrat de régulation.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions LAND'OR se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 7,5 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

7 Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi,

les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

8 Tribunaux competents en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

9 Avanatge fiscal :

Il est à signaler que l'article 1er de la loi n° 2010-29 du 7 juin 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la bourse stipule que "Le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par le premier et quatrième alinéa du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20% pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30%, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014".

Par conséquent, la société « LAND'OR » pourrait en bénéficier et donc, l'impôt sur les bénéfices calculé serait révisé à la baisse ce qui augmenterait le résultat net de la société.

Aussi, et tel que défini par l'article 7 du code d'incitations aux investissements, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises dont l'activité est manufacturière (industrie agro alimentaire) bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices réinvestis dans la limite de 35% des revenus ou bénéfices nets à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou l'impôt sur les sociétés.

10 Listing sponsor :

La société MAC SA a été désignée par LAND'OR pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la Cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de la société LAND'OR sur le marché principal de la cote de la Bourse.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société LAND'OR doit, sans délai, désigner un nouveau listing sponsor. Le Conseil du marché Financier doit être informé de toute désignation.

11 Contrat de liquidité :

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date de première cotation des titres LAND'OR, est établi entre MAC SA, Intermédiaire en Bourse et l'actionnaire de référence de la société LAND'OR Mr. Hatem Denguezli portant sur 19,47% du produit de l'Offre à Prix Ferme soit 100.000 dinars et 100 000 actions.

12 Régulation du cours boursier :

Les actionnaires de la société LAND'OR se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à MAC SA Intermédiaire en Bourse.

13 Engagements de la société :

13.1 Représentation au Conseil d'Administration :

La société LAND'OR s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des représentants des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme. Ces représentants seront désignés par les détenteurs d'actions « LAND'OR » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

13.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres :

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

13.3 Engagement en matière de protection du système d'information :

La société LAND'OR s'engage à accélérer la mise en place des solutions de sécurité pour la protection du système d'information et l'automatisation de toutes les tâches de gestion.

13.4 Tenue de communications financières :

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

13.5 Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE :

La société s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

13.6 Engagement de créer un comité permanent d'audit :

La société LAND'OR s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

13.7 Engagement de mettre en place un manuel des procédures :

La société LAND'OR s'engage à mettre en place un manuel des procédures.

13.8 Engagement de mettre en place une structure d'audit interne

La société LAND'OR s'engage à mettre en place une structure d'audit interne.

14 Engagements de l'actionnaire de reference de la société :

14.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société :

Monsieur Hatem Denguezli, actionnaire détenant actuellement 90,18% du capital de « LAND'OR » s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

14.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente :

Monsieur Hatem Denguezli, actionnaire détenant actuellement 90,18% du capital de « LAND'OR »

s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.

Un prospectus d'augmentation de capital visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public, sans frais auprès de la société LAND'OR sise à Bir Jedid, 2054-Khelidia, Ben Arous, de MAC SA intermédiaire en bourse chargé de l'opération sis à Green Center Bloc C 2ème ETG., Rue de Lac Constance, Les Berges du Lac, 1053, Tunis et sur le site web du CMF : www.cmf.org.tn.