Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars

divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

ATL est notée « BBB (tun) » à long terme avec perspective d'évolution « stable » et « F3 (tun) » à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 02/08/2012

EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2013-1 »

La présente émission a reçu la note BBB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 18/01/2013

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease

Siège social : Building Ennour – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène

Téléphone : (70) 135 000

Fax : (71) 767 300

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

Site web : www.atl.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 04/12/1993

Durée : 99 ans

1.4. Objet social :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B157711996

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : le capital social s'élève à 25 000 000 dinars, divisé en 25 000 000 d'actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

1.9. Matricule fiscal : 492439NAM000

1.10. Régime fiscal :

Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Moez CHERAKI, Directeur Contrôle de Gestion et Système d'Information
Tél : 70 135 089 Fax : 71 767 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration :

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Désignés par l'AGO du 30/06/2012 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2014

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Arab Tunisian Lease tenue le 30/06/2012 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 30/08/2012 d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars aux conditions suivantes :

• Durée : 7 ans dont 2 ans de grâce
• Taux : 6,25% et/ou TMM+1,25%

Le Conseil a autorisé le Président Directeur Général de revoir et de fixer les conditions d'émission en tenant compte de la situation du marché obligataire.

La Direction Générale de la société a décidé d'émettre ledit emprunt aux conditions suivantes :

• Durée : 7 ans dont 2 ans de grâce
• Taux : 6,8% et/ou TMM+1,9%

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 30 millions de dinars divisés en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 155 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 30 139 D* hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 205 639 D et un produit net de l'emprunt de 29 794 361 D.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 21/02/2013 et clôturées sans préavis au plus tard le 22/04/2013. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire n'est pas clôturé à la date limite du 22/04/2013, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 30/04/2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 30/04/2013, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 21/02/2013 auprès de la BNA Capitaux–intermédiaire en bourse, Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis 4, rue 7036 El menzah IV.

3.6. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « ATL 2013-1 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22/04/2013 seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 22/04/2013, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,9% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 190 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'Avril de l'année n-1 au mois de Mars de l'année n.

• Taux annuel brut de 6,8% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 22 Avril de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 22/04/2020. Le montant total des intérêts serait de 10 200 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1,9%), le montant des intérêts s'éleverait à 8 596 200 dinars (en considérant un taux nominal de 5,7308% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de Février 2012 au mois de Janvier 2013, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 3ème année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 22/04/2020.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 22 Avril de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 22/04/2014 et le premier remboursement en capital aura lieu le 22/04/2016.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,8% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Janvier 2013, qui est égale à 3,8308%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,7308%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,9%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

✓ Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 7 ans dont 2 ans de grâce.

✓ Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 5 ans pour l'emprunt obligataire « ATL 2013-1 ».

✓ Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration de l'emprunt obligataire « ATL 2013-1 » est égale à 4,354 années.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 18/01/2013, la note à long terme « BBB (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2013-1 » objet de la présente note d'opération.

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 02 Août 2012 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note long terme : BBB (tun) : Perspective : Stable
• Note court terme : F3 (tun)
• Note nationale de dette senior : BBB(tun)
• Note nationale de dette subordonnée : BB(tun)

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la BNA Capitaux et l'Arab Financial Consultants, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2013-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : Il existe actuellement 10 emprunts obligataires émis par l'ATL dont 9 sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse sur 15 lignes de cotation. Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt «ATL 2013-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2013-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «ATL 2012», des indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2013 pour tout placement sollicité après le 20 Avril 2013. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'ATL - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse - 4 Rue 7036 El Menzah IV et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité de l'ATL relatifs au 1er trimestre 2013 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20 Avril 2013.