Notice légale — «Société NEW BODY LINE»

«Société NEW BODY LINE»

Société Anonyme au capital de 3 150 000 dinars, divisé en 3 150 000 actions de nominal 1 dinars entièrement libérés.

Registre de Commerce : B186952000

Siège social : Avenue Ali Balhaouane - 5199 Mahdia - Tunisie.

Tél : (216) 73 68 0435 - Fax : (216) 73 68 04 40

Offre à prix ferme, placement garanti et admission au marché alternatif de la cote de la bourse

Nombre de titres offerts : 1 575 000 actions de valeur nominale 1 DT au prix de 8,5 DT l'action réparties comme suit :

Offre à Prix Ferme : 825 000 actions

Placement Garanti : 750 000 actions

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NEW BODY LINE tenue le 21/12/2012

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société NEW BODY LINE SA

Siège social : Avenue Ali Balhaouane - 5199 Mahdia - Tunisie.

Tél : (216) 73 68 0435

Fax : (216) 73 68 04 40

Site Web : www.newbodyline.com

Email : newbodyline@planet.tn

1.2 Forme juridique & législation particulière applicable

Forme juridique :

Société Anonyme faisant Appel Public à l'Epargne,

Législation particulière applicable :

La société NEW BODY LINE a été créée dans le cadre de la loi 93-120 du 27 décembre 1993 portant promulgation du Code d'Incitation aux Investissements (CII) : régime des entreprises totalement exportatrices,

1.3 Date de constitution & durée

Date de constitution : 20/11/2000

Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au registre de commerce soit le 23/11/2000, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

1.4 Objet social : (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

1- La conception, le développement, le tricotage, la confection et la commercialisation de tout genre de vêtements.

2- L'exercice de toutes activités rentrant dans le cadre de l'objet social précité ou qui lui sont connexes.
3- Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes pouvant développer l'objet social ou garantir l'intérêt social.

1.5 Numéro du registre de Commerce : B186952000
1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Capital social

Le capital social s'élève à 3 150 000 dinars, divisé en 3 150 000 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées

1.8 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
1.9 Matricule fiscal : 701773R/A/M/000
1.10 Régime fiscal : Droit commun
1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Avenue Ali Balhaouane – 5199 Mahdia – Tunisie

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

M. Nessim REJEB
Directeur Général Adjoint de la société NEW BODY LINE
Adresse : Avenue Ali Balhaouane – 5199 Mahdia – Tunisie
Tel : (216) 73 68 04 35
Fax : (216) 73 68 04 40

2. Organes d'administration, de direction et de contrôle

2.1 Membre des organes d'administration

(*) : Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 25/05/2012
() : Mandats d'administrateur renouvelés par l'AGO du 25/05/2012

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

(*) : Depuis sa création, la société est gérée par un seul Président Directeur Général (en la personne de M. Karim REJEB SFAR).

2.3 Contrôle

(*) : Nommé par l'AGO du 04/05/2009 et renouvellement de mandat par l'AGO du 25/05/2012.

3. Renseignements concernant l'opération

3.1 Contexte & objectifs de l'opération

Dans le cadre de sa stratégie de croissance et de développement, la société NEW BODY LINE vise essentiellement à étendre la gamme de ses produits, élargir et diversifier son portefeuille clients et passer du statut de simple sous-traitant au statut d'un des leaders mondiaux de produits finis innovants et intégrateurs de technologie.

Afin d'atteindre ses objectifs, la société NEW BODY LINE envisage d'entamer un programme d'investissement ambitieux prévoyant une diversification de la gamme de produits, une augmentation de sa capacité de production, le développement de sa structure commerciale pour la distribution de ses produits à l'échelle mondiale, le développement d'une structure R&D en matières premières et techniques de tricotage, l'acquisition de brevets et procédés de fabrication en vue de développer davantage son know-how pour la maîtrise de la production de produits innovants et intégrateurs de technologies.

A cet effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/12/2012 a décidé d'introduire la société sur le marché alternatif de la cote de la Bourse, à travers une augmentation de capital par Appel Public à l'Epargne et une cession d'un bloc d'actions anciennes. Ladite augmentation servira essentiellement à financer le programme de développement de la société.

Outre le financement du programme d'investissement susmentionné, la société NEW BODY LINE vise, à travers ladite augmentation de capital et l'introduction des titres de la société au marché alternatif de la cote de la Bourse, à atteindre les objectifs suivants :

• Accroître la notoriété de la société sur le plan national et international, ce qui permettrait d'attirer vers elle de futurs partenaires et de nouveaux clients ;
• Favoriser le développement de la société dans d'autres domaines d'activité, à forte technicité et à forte valeur ajoutée, en s'appuyant sur la contribution du marché financier ;
• Muter d'un système de gouvernance basique à un autre système plus développé, à même de garantir la pérennité de la société ;
• Accroître les ressources propres de la société et lever les fonds nécessaires pour soutenir son large programme de développement ;
• Favoriser l'accès à de meilleures opportunités de croissance externe en local et à l'international.

3.2 Décision ayant autorisé l'opération

Autorisation d'augmentation du capital

Sur proposition du Conseil d'Administration du 03/12/2012, l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21/12/2012 a décidé d'introduire la société sur le marché alternatif de la cote de la Bourse, à travers une augmentation de capital par Appel Public à l'Epargne et une cession d'un bloc d'actions anciennes. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/12/2012 a précisé les modalités de cette augmentation de capital et a approuvé la cession de 945 000 actions anciennes auprès du Public. Afin de réserver intégralement la dite augmentation au Public, les anciens actionnaires ont déclaré expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription en acceptant la suppression dudit droit pour la totalité de l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21/12/2012 a donné plein pouvoir au Conseil d'Administration pour constater la réalisation définitive de ladite augmentation.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21/12/2012 a décidé de réserver intégralement l'augmentation de capital au Public. Les anciens actionnaires déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription en acceptant la suppression dudit droit pour la totalité de l'augmentation de capital.

3.3 Actions offertes au public Cadre de l'Offre

L'introduction de la société New Body Line au marché alternatif de la cote de la Bourse s'effectuera par le moyen de :

• Une Offre à Prix Ferme de 165 000 quotités, soit 52% du total des quotités à offrir et correspondant à 495 000 actions anciennes à acquérir et 330 000 actions nouvelles à émettre en numéraire, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,
• Un Placement Garanti (conformément aux dispositions de l'article 56 nouveau du Règlement Général de la Bourse), auprès d'institutionnels tunisiens et/ou étrangers de 150 000 quotités représentant 48% des quotités à offrir, et correspondant à 450 000 actions anciennes à acquérir et 300 000 actions nouvelles à émettre en numéraire centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse, la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation « TSI » et Attijari Intermédiation « ATI » et dirigé par la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation « TSI » désignée comme établissement chef de file.

Le Placement Garanti sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs à ce placement s'engagent à ne pas céder 75% de leurs titres en Bourse pendant une période d'une année, à partir de la date de la 1ère cotation en Bourse.

Modalités de l'Offre

En réponse à l'Offre, les intéressés acquerront exclusivement des quotités d'actions.

Chaque quotité est composée de 2 actions nouvelles à souscrire en numéraire et de 3 actions anciennes à acheter. Ainsi l'Offre porte sur l'acquisition par le public de 315 000 quotités dont 165 000 quotités dans le cadre de l'OPF et 150 000 quotités dans le cadre du Placement Garanti.

3.4 Le prix de l'Offre et sa justification :

Le prix de l'action de la société NEW BODY LINE a été fixé dans le cadre de la présente Offre à 8,500 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris dont un dinar de nominal et 7,500 dinars de prime d'émission.

L'évaluation de l'action de la société NEW BODY LINE a été effectuée par «BDO Tunisie», société inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie, sur la base des états financiers audités arrêtés au 31/12/2011 tels qu'actualisés par la situation intermédiaire au 30/06/2012 examinée par le commissaire aux comptes, et sur la base d'un business plan de la période s'étalant de 2012 à 2017, approuvé par le Conseil d'Administration du 16/10/2012 et examiné par le commissaire aux comptes.

3.5 Modalité de paiement du prix

Pour la présente Offre, le prix de l'action de la société NEW BODY LINE, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé comme suit :

• 8,500 dinars par action ancienne,
• 8,500 dinars par action nouvelle.

Le règlement des demandes d'acquisition par les donneurs d'ordres désirant acquérir des quotités d'actions de la société NEW BODY LINE, dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande d'acquisition, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes d'acquisition par les institutionnels tunisiens et/ou étrangers des quotités dans le cadre du Placement Garanti s'effectue auprès du syndicat de placement, au comptant au moment du dépôt de la demande.

3.6 Période de validité de l'Offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 08 avril 2013 au 22 avril 2013 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Garanti se fera à partir du 08 avril 2013, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Garanti pourrait être clos par anticipation sans préavis, et dans tous les cas, au plus tard le 22 avril 2013 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette Offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2012.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions de la société NEW BODY LINE exprimées dans le cadre de la présente Offre (cf. liste des intermédiaires en Bourse en annexe).

Les intermédiaires en Bourse TSI et ATI, membres du syndicat de placement, sont seuls habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions NEW BODY LINE dans le cadre du Placement Garanti.

Le jour du dénouement de l'Offre, le montant de l'augmentation de capital sera versé dans le compte indisponible numéro 21 000 000 4042 00178 6 21 ouvert auprès de la STUSID BANK Succursale de Tunis, conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

3.9.1 Offre à Prix ferme :

Mode de répartition des titres

Les quotités offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en 4 catégories :

1 Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du règlement Général de la Bourse.

Catégorie A :

Trente pour cent (30%) des quotités d'actions offertes, soit 49 500 quotités représentant 6,55% du capital social après augmentation, seront réservées aux OPCVM sollicitant au minimum 500 quotités et au maximum 37 800 quotités.

Les OPCVM acquéreurs de quotités d'actions parmi cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les OPCVM qui auront à souscrire à cette catégorie ne peuvent pas souscrire au Placement Garanti et inversement.

Catégorie B :

Quinze pour cent (15%) des quotités d'actions offertes, soit 24 750 quotités représentant 3,27% du capital social après augmentation, seront réservées aux institutionnels autres que les OPCVM sollicitant au minimum 500 quotités et au maximum 37 800 quotités.

Etant précisé que les OPCVM qui auront à souscrire à cette catégorie ne peuvent pas souscrire au Placement Garanti et inversement.

Catégorie C :

Vingt-cinq pour cent (25%) des quotités d'actions offertes, soit 41 250 quotités représentant 5,46% du capital social après augmentation, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères, autres que les institutionnels, sollicitant au minimum 251 quotités et au maximum 3 780 quotités.

Catégorie D :

Trente pour cent (30%) des quotités d'actions offertes, soit 49 500 quotités seront réservées aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères, autres que les institutionnels, sollicitant au minimum 25 quotités et au maximum 250 quotités, soit 6,55% du capital social après augmentation.

Les demandes d'acquisition des quotités d'actions doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète de l'acquéreur des quotités d'actions comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition des quotités d'actions ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition des quotités d'actions doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 25 quotités ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation pour les non institutionnels, soit 3 780 quotités, et 5% du capital social soit 37 800 quotités pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande d'acquisition doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes d'acquisition pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date d'acquisition. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande d'acquisition qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces

demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes de souscription émanant de leurs clients. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de satisfaction des demandes

Le mode de satisfaction des demandes d'acquisition des quotités d'actions se fera de la manière suivante :

Pour la catégorie A, B, C : Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque institutionnel ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération et la part de chaque non institutionnel ne dépasse 0,5% du capital après augmentation.

Pour la catégorie D : Les demandes d'acquisition seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie D, puis à la catégorie C, puis à la catégorie B, puis à la catégorie A.

Transmission des demandes et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent les états des demandes d'acquisition reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états des demandes d'acquisition selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.

En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de la TSI, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet.

3.9.2 Placement Garanti :

Dans le cadre du Placement Garanti, 150 000 quotités d'actions NEW BODY LINE seront offertes à des institutionnels¹ comme suit :

¹ Tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la BVMT

Les demandes d'acquisition des quotités d'actions doivent être nominatives et données par écrit aux membres du syndicat de placement composé de la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI» et Attijari Intermédiation «ATI», intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des numéros présentés justifiant la qualité d'institutionnels conformément à la réglementation en vigueur.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 5% du capital social de la société après augmentation du capital, correspondant à 37 800 quotités.

Les OPCVM acquéreurs de quotités d'actions dans le cadre du Placement Garanti doivent également respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créances ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Garanti n'auront pas le droit d'acquérir des quotités d'actions dans le cadre de l'OPF.

Transmission des demandes

A l'issue de l'opération de placement, l'intermédiaire en Bourse chef de file la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI» communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat de placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF, le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI» et comporter son cachet.

Soumission et vérification des demandes

L'état récapitulatif relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Garanti sera communiqué sous plis fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de souscription dans le cadre de l'OPF) et établira un procès verbal à cet effet.

3.10 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes d'acquisition, le résultat de l'Offre à Prix Ferme et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Garanti, le résultat de l'Offre au public fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de quotités et de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.11 Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l'Offre connaîtra une suite favorable, la BVMT communiquera le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à la STICODEVAM les ordres de ségrégation des quantités demandées retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM. Le règlement des espèces et la livraison des titres seront effectuées trois (3) jours ouvrables après la date de réalisation de l'Offre, via la compensation de la STICODEVAM.

Les actions anciennes de la société «NEW BODY LINE» sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 19 mars 2013 sous le code ISIN TN 0007540016.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et de livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par la TSI, intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

La présente Offre porte sur 315 000 quotités composées chacune de 3 actions anciennes et 2 actions nouvelles, soit au total :

• 945 000 actions anciennes au prix de cession de 8,500 dinars, soit un montant de 8 032 500 dinars,
• 630 000 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital par Appel Publique à l'Epargne au prix d'émission de 8,500 dinars, soit un montant de 5 355 000 dinars.

Au total, l'Offre porte donc sur 1 575 000 actions nouvelles et anciennes, représentant 41,67% du capital de la société après réalisation de son augmentation de capital, ce qui correspond à un montant total 13 387 500 dinars.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes:

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire,

Libération : Intégrale à la souscription,

Jouissance : 1er janvier 2012.

4.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 28 (§ 6) des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans à partir de la date de la tenue de l'Assemblée Générale qui a décidé la distribution seront prescrit conformément à la loi.

4.3 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.4 Régime fiscal applicable : Droit commun

Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, les dividendes distribués sont exonérés de l'impôt.

4.5 Marché des titres

Il n'existe à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis a été présentée à la BVMT. La Bourse a indiqué en date du 14 décembre 2012 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société NEW BODY LINE a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente Offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 14 décembre 2012 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société NEW BODY LINE au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis, et ce sous réserves des conditions suivantes :

• Justification de la diffusion dans le public d'au moins 10% du capital auprès de 100 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction.
• Justification de l'existence d'un manuel de procédures d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières et d'une structure d'audit interne¹.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse recommande que les deux actionnaires M. Karim REJEB SFAR et M. Nessim REJEB s'engagent ensemble de ne pas céder plus que 5% du capital pendant une période de 2 ans à compter de la date d'introduction. Le Conseil a recommandé également la révision de la structure de l'Offre en augmentant le nombre de titres réservé aux Institutionnels.

Enfin, et au cas où la présente Offre à Prix Ferme aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société NEW BODY LINE se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 8,500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et CMF.

4.6 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres, sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT et du CMF.

4.7 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente Offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.8 Avantage fiscal

Par référence aux dispositions de l'article 13 du Code d'Incitation aux Investissements « CII », les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises totalement exportatrices, bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices investis, des revenus ou bénéfices nets soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés, tout en respectant le minimum d'impôt prévu par les articles 12 et 12 bis de la loi 89-114 du 30 décembre 1989.

Etant précisé que :

• La société a reçu en date du 22/10/2012 une attestation de dépôt de déclaration de l'APII : Direction régionale de Mahdia, relative au projet de l'extension objet de l'augmentation de capital en cours,
• La dite attestation précise bien ce qui suit : « Le présent projet bénéficie des avantages communs prévus par les articles 7 et 9 du Code d'Incitation aux Investissements (CII) et qu'il peut bénéficier en outre des avantages spécifiques des articles 12 et 13 du CII.

4.9 Listing Sponsor

La Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI», intermédiaire en Bourse a été désignée par la société NEW BODY LINE pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins les deux exercices suivant son introduction.

Cette mission sera prolongée par tacite reconduction pour une nouvelle période de 2 ans jusqu'au transfert de cotation de NEW BODY LINE sur le marché principal de la cote de la Bourse. En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société NEW BODY LINE doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

4.10 Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité pour une période de six (06) mois à partir de la date d'introduction a été signé entre la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI», intermédiaire en Bourse et les deux actionnaires de référence M. Karim REJEB SFAR et M. Nessim REJEB portant sur 35,47% environ du produit de l'Offre à Prix Ferme, soit un montant de 1 000 000 dinars et 175 000 titres.

4.11 Régulation du cours boursier

Les actionnaires de la société NEW BODY LINE se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

¹ La société a signé en date du 23/02/2013 une convention avec le bureau de M. Ammar BEN FERJANI pour les études, le Consulting et la formation, en vue de l'élaboration d'un manuel de procédures et d'organisation

Le contrat de régulation sera confié à la Tuniso-Seoudienne d'Intermédiation «TSI», intermédiaire en Bourse.

5. Engagements de la société et de l'actionnaire de référence

5.1 Engagement de la société :

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société NEW BODY LINE s'engage à réserver un (01) nouveau siège au Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions offertes dans le cadre de cette opération. Ce nouvel administrateur sera élu lors d'une Assemblée Générale Ordinaire exclusivement par les nouveaux actionnaires.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société NEW BODY LINE s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de Communications Financières

La société NEW BODY LINE s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.4 Tenue des Assemblées Générales

La société NEW BODY LINE s'engage, à partir de la date de son introduction en Bourse, à ce que ses Assemblées Générales se tiennent à Tunis.

5.1.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société NEW BODY LINE s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.6 Engagement d'achever l'établissement du manuel des procédures¹

La société NEW BODY LINE s'est engagée auprès de la Bourse, à établir un manuel des procédures d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières et a effectivement signé une convention avec le Bureau de Ammar BEN FERJANI pour les études, le Consulting et la formation, à cet effet.

5.1.7 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société NEW BODY LINE s'est engagée de créer un comité permanent d'audit interne conformément à l'article 256 bis du Code des Sociétés Commerciales.

5.2 Engagement de l'actionnaire de référence de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

Les actionnaires de référence, Messieurs Karim REJEB SFAR et Nessim REJEB, détenant actuellement 89,6% du capital de la société NEW BODY LINE, se sont engagés à ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence, Monsieur Karim REJEB SFAR, détenant actuellement 69,6% du capital de la société NEW BODY LINE, s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme et d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la société NEW BODY LINE, de la TSI, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn

¹ La Bourse a subordonné l'admission définitive de la société au marché alternatif à la condition de justifier de l'existence d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et de divulgation des informations financières et d'une structure d'audit interne (Lettre d'admission de la BVMT du 14/12/2012)