Notice Légale — CELLCOM

CELLCOM

Société anonyme

Au capital de 3.531.296 dinars

Siège social : 25, Rue de l'Artisanat, Charguia II, Ariana, Tunisie

Registre du commerce : B112591998

Matricule fiscal : 624926H/A/M/000

Offre à Prix Ferme de 976.746 actions, dont 651.164 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne et 325.582 actions anciennes à un prix de 7 dinars l'action.

Un Placement Global de 418.608 actions, dont 279.072 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne et 139.536 actions anciennes, auprès d'investisseurs institutionnels désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 dinars au prix de 7 dinars l'action

Admission aux négociations sur le Marché Principal de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société CELLCOM.

Décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2013.

1- Renseignements généraux concernant la société

1.1- Dénomination et siège social :

CELLCOM, 25, Rue de l'Artisanat, Charguia II, Ariana, Tunisie.

Téléphone : (+216) 71 941 444

Fax : (+216) 71 941 394

1.2 - Forme juridique et législation applicable :

CELLCOM est une société anonyme régie par le droit commun notamment :

• La loi numéro 2000-93 du 3 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et tous les textes subséquents.

• La loi numéro 2009-69 du 12 août 2009 relative au commerce de distribution en Tunisie.

1.3- Date de constitution et durée :

CELLCOM a été constituée le 30 décembre 1997 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social :

La société a pour objet :

1. La commercialisation et la distribution en gros et au détail du matériel et équipement de télécommunication qui a été agréée par Ministère de la Télécommunication en date du 4/3/1999 sous le N° 05/99, elle commercialise aussi les équipements d'architecture, électroniques, informatiques et audio visuel notamment les télévisions, récepteurs, paraboles et articles accessoires et tous autres produits qui contribuent au développement de l'activité de la société ainsi que la prestation après vente.

2. L'exercice de l'activité d'agent publicitaire dans le cadre du cahier de charge qui organise cette activité.

3. L'exploitation directe de tout local commercial qui sera acquis, loué ou acquis par voix de participation dans la société dans le cadre de ses activités ou toute autre activité y attachée.

4. Elle a aussi pour objet la participation dans le capital d'autres sociétés par tous les moyens dans toutes les entreprises créées ou à créer, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, souscription ou achat de titres, droits sociaux ou en association en participation quelconque.

5. Et d'une façon générale toutes opérations commerciales y compris l'importation et l'exportation ainsi que les opérations financières, civiles, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social de nature à favoriser le développement et l'extension de la société.

1.5- Registre de commerce :

RC numéro B112591998.

1.6- Exercice social :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7- Nationalité : Tunisienne.

1.8- Capital social : 3.531.296 dinars divisé en 3.531.296 actions de 1 DT de nominal, entièrement libérées.

1.9- Régime fiscal : Droit commun.

1.10- Matricule fiscal : 624926H/A/M/000.

1.11- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : 25, Rue de l'Artisanat, Charguia II, Ariana, Tunisie

1.12- Responsable chargé de l'information :

Monsieur Adberraouf DZIRI

Directeur Administratif et Financier

Tél : (+216) 70 836 522

Fax : (+216) 70 836 523

2- Administration et contrôle

2.1- Membres des organes d'administration :

(1) Nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2012.

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(1) Nommé par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2012 pour la durée du mandat d'administrateur.

2.3 - Contrôle :

(1) Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 Mai 2013

3- Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1 Contexte et objectifs de l'opération :

La société CELLCOM vise, à travers l'introduction de ses titres au Marché Principal de la Cote de la Bourse, d'atteindre les objectifs suivants:

• Financement de son programme de développement stratégique à travers une extension de son réseau géographique et le renforcement de ses moyens humains et matériels,

• Préserver et renforcer la capacité d'endettement de la société,
• Renforcer l'image de marque de la société et mieux se connaître vis-à-vis du public,
• l'institutionnalisation de la société et son capital en ouvrant l'actionnariat au grand public, aux investisseurs institutionnels ainsi qu'aux salariés et partenaires de la société,
• Développer la notoriété de l'entreprise auprès de la communauté financière et du grand public,
• Poursuivre et renforcer la logique de transparence et de performance dans laquelle s'inscrit la société en se soumettant aux jugements du marché,

• Motiver et fidéliser ses collaborateurs en les associant au capital de la société,
• Faciliter le recours à des financements externes grâce à un accès direct au marché financier.

3.1.2 Décisions ayant autorisé l'opération :

Autorisation de l'augmentation de capital:

Sur proposition du Conseil d'Administration du 21 Novembre 2013, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CELLCOM tenue le 27 Novembre 2013, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et

l'introduction de ses titres au marché principal de la cote de bourse de Tunis.

L'Assemblée Générale du 27 Novembre 2013 a approuvé l'introduction en Bourse au prix de 7 DT l'action.

Droit préférentiel de souscription:

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CELLCOM, réunie le 27 novembre 2013, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital projetée à de nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans ladite augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression des droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.1.3 Actions offertes au public :

L'introduction de la société CELLCOM au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché de 1.395.354 actions d'une valeur nominale de un (1) DT chacune, représentant 31,28% du capital de la société après augmentation au prix de 7 dinars et ce, dans le cadre :

• D'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 325.582 quotités offertes, composées chacune de deux (2) actions nouvelles et d'une (1) action ancienne, soit un total de 651.164 actions nouvelles et 325.582 actions anciennes. Les actions offertes dans le cadre de l'OPF représentent 70% l'ensemble des 1.395.354 actions offertes.

• D'un placement Global de 139.536 quotités d'actions composées chacune de deux (2) actions nouvelles et d'une (1) action ancienne, correspondant à 279.072 actions nouvelles et 139.536 actions anciennes, soit 30% de l'offre sur le marché, auprès d'investisseurs institutionnels désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 dinars au prix de 7 dinars l'action,

3.1.4 Prix de l'Offre :

Le prix de l'action de la société CELLCOM a été fixé dans le cadre de la présente offre à 7 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

3.1.5 Modalités de paiement du prix :

Pour la présente offre au public, le prix de l'action CELLCOM, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 7 DT aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions CELLCOM dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions CELLCOM dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du syndicat de placement, au comptant, au moment du dépôt de la demande de l'ordre d'achat.

3.1.6 Période de validité de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global :

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 06 janvier au 17 janvier 2014 inclus.

La réception des ordres dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 06 janvier 2014 étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 17 janvier 2014 inclus.

3.1.7 Date de jouissance des actions :

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2013.

3.1.8 Etablissements domiciliataires :

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les ordres d'achat des actions de la société CELLCOM exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement composé Compagnie Gestion et Finance et BNA Capitaux est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des actions CELLCOM exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'Offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible numéro 14013013300700264463 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat conformément à l'état de dénouement espèces de la STICODEVAM.

3.1.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres :

Offre à Prix Ferme

Le placement selon la procédure d'Offre à Prix Ferme s'effectuera en termes de quotités d'actions composées chacune de deux (2) actions nouvelles et d'une (1) action ancienne, soit un total de 325.582 quotités offertes, correspondant à 651.164 actions nouvelles et 325.582 actions anciennes.

Les quotités offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en trois catégories :

Catégorie A : 10 000 quotités offertes représentant 3,07% de l'offre, soit 20.000 actions nouvelles et 10.000 actions anciennes, réservées au personnel du Groupe YKH Holding sollicitant au minimum 10 quotités et au maximum 7.435 quotités, soit 0,5% du capital après l'introduction en Bourse.

Catégorie B : 113.954 quotités offertes représentant 35,00% de l'offre, soit 227.908 actions nouvelles et 113 954 actions anciennes, réservées aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères, institutionnels tunisiens

et/ou étrangers et OPCVM sollicitant au minimum 201 quotités et au maximum 7.435 quotités pour les non institutionnels (soit 0,5% du capital après introduction en Bourse) et 74.358 quotités pour les institutionnels (soit 5,0% du capital après l'introduction en Bourse).

Catégorie C : 201.628 quotités offertes représentant 61,93% de l'offre, soit 403.256 actions nouvelles et 201.628 actions anciennes réservées aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères, institutionnels tunisiens et/ou étrangers et OPCVM, sollicitant au minimum 10 quotités et au maximum 200 quotités.

Etant précisé que les personnes ayant acquis des quotités d'actions à la catégorie A réservée au personnel ne peuvent acquérir des quotités d'actions dans les catégories B et C de l'Offre à Prix Ferme, et que les investisseurs qui auront à souscrire dans l'une de ces catégories ne peuvent pas souscrire au Placement Global et inversement.

Les OPCVM acquéreurs aux catégories B et C doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10 % de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un seul émetteur.

Les demandes d'acquisition d'achat doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des quotités demandées et l'identité complète du demandeur.

L'Identité complète du demandeur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : nom, prénom, nature et numéro de la pièce d'identité nationale,
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : nom, prénom, date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal,
• Pour les personnes morales Tunisiennes : dénomination sociale complète et numéro d'inscription au registre de commerce,
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR,
• Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés,

Les souscriptions et les versements seront effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en Bourse.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 10 quotités correspondant à 20 actions nouvelles et à 10 actions anciennes, ni supérieur à 7.435 quotités, correspondant à 14.870 actions nouvelles et à 7.435 actions anciennes pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital social après augmentation du capital), ni supérieur à 74.358 quotités, correspondant à 148.716 actions nouvelles et à 74.358 actions anciennes pour les institutionnels³ (soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes d'acquisition pour la catégorie B ne peuvent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de demande d'acquisition. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

De ce fait, les OPCVM désirant acquérir les quotités d'actions à la présente OPF doivent mentionner au niveau de la demande d'acquisition l'actif net sur la base duquel le nombre des quotités, et par conséquent le nombre d'actions demandé a été calculé, ainsi que la date de publication de la valeur liquidative y afférente.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataires d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même Intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre de quotités demandées sera retenue.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

Mode de répartition des actions et modalités de satisfaction des ordres d'achat

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

Catégories A et B : Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

Catégorie C : Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie.

Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie C, puis à la catégorie B, puis la catégorie A.

Placement Global

Dans le cadre du Placement Global de 139.536 quotités d'actions composées chacune de deux (2) actions nouvelles et d'une (1) action ancienne, correspondant à 279.072 actions nouvelles et 139.536 actions anciennes, seront offertes à des investisseurs institutionnels désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.000 dinars au prix de 7 dinars l'action.

Les demandes d'acquisition seront centralisés auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse BNA Capitaux et Compagnie Gestion et Finance, désignée comme établissement chef de file.

Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservée pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Il est à préciser que les quantités et les identités des demandeurs des quotités sont transmises quotidiennement au chef de file.

Les demandeurs de quotités dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50 % des titres seront libres à la vente. Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Sans fractionnement,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'investisseurs avertis conformément à la définition fixée au niveau du présent prospectus.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être supérieur à 74.358 quotités, correspondant à 223.074 actions, soit au plus 5% du capital social après augmentation du capital (les demandes d'acquisition dans le cadre du Placement Global étant réservées aux institutionnels²).

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit d'acquérir des quotités d'actions dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et inversement.

Les titres non acquis dans le cadre du placement global pourraient être affectés à la catégorie B, puis à la catégorie C, puis à la catégorie A de l'Offre à Prix Ferme.

3.2 Transmission des demandes

Offre à prix ferme :

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes d'acquisition reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des demandes d'acquisition selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Placement Global :

A l'issue de l'opération de Placement, l'établissement chef de file, Compagnie Gestion et Finance, intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Ce résultat fera l'objet d'un avis publié aux bulletins officiels de la BVMT et du CMF le jour de la déclaration du résultat de l'Offre.

Cet état doit être signé par la personne habilitée de l'établissement chef de file, Compagnie Gestion et Finance, intermédiaire en Bourse et comportant son cachet.

3.3 Ouverture des plis et dépouillement :

Offre à prix ferme :

Les états, relatifs aux demandes d'acquisition données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de CGF, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de demandes d'acquisition dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès verbal à cet effet.

3.4 Déclaration des résultats :

Dés la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes

d'acquisition données dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'Offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'Offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de quotités attribuées, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.5 Règlement de capitaux et livraison des titres :

Au cas où l'offre connaîtra une suite favorable, la BVMT communiquera à chaque intermédiaire, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes de la société CELLCOM sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 29 novembre 2013 sous le code ISIN TN0007590011.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et de livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par Compagnie Gestion et Finance.

4. Renseignements divers sur l'offre

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2013.

4.1.1 Droits attachés aux actions :

Chaque action donne à son propriétaire droit au dividende et à l'actif social proportionnellement à sa participation dans le capital. Elle

donne droit à la participation dans les assemblées générales et le vote.

4.1.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable :

Droit commun

4.2 Marché des titres :

Il n'existe à la date du Visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au Marché Principal de la Cote de la Bourse de Tunis a été présentée à la BVMT. La Bourse a indiqué en date du 18 juin 2013 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société CELLCOM a demandé l'admission au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de la présente offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date 18 juin 2013 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société CELLCOM au Marché Principal de la Cote de la Bourse de Tunis. Le délai d'admission à la Cote des actions de la société « Cellcom » a été prorogé de deux mois supplémentaire en vertu de la lettre de la Bourse du 18 Novembre 2013. Ledit délai, compte tenu de la prorogation, expire le 18 décembre 2013.

L'admission définitive des actions de la société CELLCOM au Marché Principal de la Cote de la Bourse de Tunis reste, toutefois, tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• La présentation du prospectus d'admission visé par le CMF,
• La justification de la diffusion dans le public des 31,38% du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction,
• la justification de l'existence d'un manuel de procédures.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité et un contrat de régulation.

Par suite à cette recommandation, le prix d'introduction a été révisé et ramené de 8,600 à 7,000 dinars et le business plan a été révisé en conséquence.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société CELLCOM de la Bourse au cours de 7 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres :

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF.

4.4 Avantage fiscal :

L'article 1er de la loi n° 2010-29 du 7 juin 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la bourse stipule que « le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par le premier et quatrième alinéa du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20% pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30%, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014 ».

Vu que l'introduction de CELLCOM porte sur 31,28% de son capital après augmentation de capital, elle pourrait en bénéficier de cet avantage.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.6 Contrat de liquidité :

Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction est établi entre Compagnie Gestion et Finance, intermédiaire en bourse et l'actionnaire de référence « YKH Holding » portant 80.000 titres et 1.000.000 dinars.

4.7 Régulation du cours boursier :

Les actionnaires de la société Cellcom se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

5. Engagements de la société et des actionnaires

5.1 Engagements de la société :

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société « Cellcom » s'engage à réserver un (01) nouveau siège au Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions émises dans le cadre de cette opération. Ce nouvel administrateur sera désigné lors d'une Assemblée Générale Ordinaire où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter.

5.1.2 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société CELLCOM s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du Code des sociétés commerciales.

5.1.3 Engagement d'achever l'établissement du manuel des procédures

La société CELLCOM s'est engagée de finaliser le manuel en question et ce dans un délai ne dépassant pas la fin du mois de septembre 2013.

5.1.4 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société CELLCOM s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

5.1.5 Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du règlement du CMF relatif à l'APE

La société CELLCOM s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.6 Tenue de communications financières

La société CELLCOM s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.2 Engagements de l'initiateur de l'offre

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

L'actionnaire de référence, la société « YKH Holding », détenant actuellement 45% du capital de la société CELLCOM, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier et ce, pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence, la société « YKH Holding », s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'Admission aux négociations sur le Marché Principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais au siège de la société CELLCOM, auprès de Compagnie Gestion et Finance, Intermédiaire en bourse chargé de l'opération et BNA Capitaux, auprès de tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.