Notice légale — UNION INTERNATIONALE DE BANQUES

UNION INTERNATIONALE DE BANQUES

Société anonyme au capital de 196 000 000 dinars divisé en 17 600 000 actions ordinaires de nominal 10 dinars entièrement libérées et en 2 000 000 certificats d'investissement de nominal 10 dinars entièrement libérés

Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis –
Registre de commerce N° B 6151996
Tél : 71 218 100 - Fax : 71 218 009
E-mail : web-uib.@uib.com.tn

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion :

• D'une réduction de capital de social de la banque de 198 000 000 à 98 000 000DT;
• D'une augmentation de capital en numéraire de 98 000 000 DT à 181 300 000 DT par :
• L'émission de 14 960 000 nouvelles actions d'une valeur d'émission 10 DT l'action; et
• L'émission de 1 700 000 nouveaux certificats d'investissement d'une valeur d'émission 10 DT le certificat.

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Juillet 2014

Délibération du Conseil d'Administration du 03 Septembre 2014

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Union Internationale de Banques « UIB ».

Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis

Téléphone : 216 71 218 100

Fax : 216 71 218 009

Site web : www.uib.com.tn

E-mail : uibcontact@uib.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

• Forme juridique : Société anonyme, régie par le code des sociétés commerciales ;
• Législation particulière applicable : La société est régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée et complétée par la loi N°2006-19 du 2 mai 2006.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 09/12/1963

Durée de vie : 99 ans

1.4 Objet social : (Article 3 des statuts)

La Société a pour objet l'exercice des opérations de banque et notamment de faire pour son compte, pour le compte de tiers ou en participation, sur le territoire de la République Tunisienne ou à l'étranger, toutes opérations financières, commerciales, mobilières, immobilières liées aux opérations de banque et généralement, toutes opérations suivantes dont la liste a un caractère seulement énonciatif et non limitatif :

1. Recevoir du public des dépôts de fonds, en compte ou autrement, productifs d'intérêts ou non, remboursables à vue, à préavis ou à terme.
2. Ouvrir à toute personne physique ou morale, des crédits d'escompte, et en conséquence, escompter tous effets de commerce, lettres de change, billets à ordre, chèques, warrants, effets, bons, valeur, soit tirés ou souscrits par des tiers, soit émis par le Trésor Public ou les collectivités publiques ou semi-publiques et en général, toutes sortes d'engagements résultant d'opérations agricoles, industrielles, commerciales ou financières ou d'opérations faites par toute administration publique, négocier ou réescompter les valeurs ci-dessus, fournir et accepter tous mandats, lettres de change, billets à ordre, chèques.
3. Faire des avances et ouvrir des crédits à court terme sous des formes quelconques en vue d'opérations intéressant l'agriculture, le commerce ou l'industrie, étant précisé que ces avances ou crédits devront être définis quant à leur montant, leur objet et leur échéance et la durée de leur validité ne devra pas dépasser la durée de l'opération à financer.
a) Faire des avances mobilisables par escompte des valeurs émises par les sociétés agricoles, industrielles, commerciales ou financières, tunisiennes ou étrangères.
b) Octroyer des crédits à moyen et long terme dans le cadre de la réglementation en vigueur.
4. Recevoir tous titres, valeurs et dépôts, accepter ou effectuer tous paiements et recouvrements de lettre de change, billets à ordre, chèque, warrants, coupons d'intérêts ou de dividendes, servir d'intermédiaire pour l'achat ou la vente de toutes espèces de fonds publics, d'actions ou d'obligations.
5. Souscrire tous engagements de garanties, cautions ou avals.
6. Opérer toutes acquisitions, ventes mobilières et immobilières et toutes prises à bail ou locations d'immeubles : accepter ou conférer à l'occasion de prêts ou d'emprunts, toutes affectations hypothécaires ou toutes autres garanties, dans la mesure où de telles opérations sont liées à des opérations de banque.
7. Procéder ou participer à l'émission, au placement, à la négociation de tous titres de collectivités publiques ou privées, soumissionner à tous emprunts des collectivités publiques ou privées, assurer la constitution de sociétés et accepter tous mandats ou pouvoirs, acquérir ou aliéner tous titres, effets publics, actions, parts ou obligations, bons ou effets de toutes natures de ces collectivités. Créer ou prendre des participations dans toute société d'études, souscrire à son capital et le libérer, y accepter toutes fonctions de direction rémunérées ou non.
8. Prendre des participations dans le capital de toute société tunisienne ou étrangère, étant expressément stipulé que ces prises de participations ne pourront être décidées qu'à la majorité des trois quarts des membres présents ou représentés du Conseil d'Administration.
9. Traiter pour le compte de tous tiers et les représenter dans toutes opérations sans exception, se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la Société ou permettant d'en assurer le développement.
10. En outre, d'une manière générale, effectuer toutes opérations pouvant rentrer dans le cadre de l'activité bancaire dans la mesure où elles sont susceptibles d'être traitées suivant les critères généralement admis pour les banques d'affaires, les banques de dépôts et les banques de commerce international.

1.5 Numéro du registre de commerce
B 615 1996

1.6 Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité
Tunisienne

1.8 Capital social
Le capital social s'élève à 196 000 000 dinars divisé en
17 600 000 actions et de 2 000 000 certificats d'investissement de nominal 10 dinars entièrement libérés.

1.9 Régime fiscal
Droit Commun.

1.10 Matricule fiscal :
002708/Q/P/M/000

1.11 Lieu de consultation des documents de la banque
Siège social : 65 Avenue Habib Bourguiba – 1000 Tunis.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
Madame Moufida Hamza
Direction Financière
65, Avenue Habib Bourguiba -1001
Tunis
Tel : 71 218 574
E-mail : moufida.hamza@uib.com.tn

2. Administration et contrôle

2.1 Membres des organes d'administration

1- Nommés par l'AGO du 14/06/2012
2- Mandat renouvelé par l'AGO du 14/06/2012
3- Mandat renouvelé par l'AGO du 20/06/2013
4- Nommés par l'AGO du 07/05/2014
5- Nommé par le conseil d'administration du 21/06/2013 ; nomination non ratifiée par l'Assemblée Générale.

2.2 Fonction des membres des organes d'administration et de direction dans la société

*Nomination par le conseil d'administration du 21/06/2013 en tant que Président de conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée Générale.
Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 21 Juin 2013.

Il est à signaler que :

• Monsieur Bernard DAVID, monsieur Romuald HAJERI et Monsieur Moncef MZABI sont membres du Comité Permanent d'Audit.
• Monsieur Alexandre MAYMAT, Monsieur Kamel NEJI et Monsieur Pierre BOURSOT sont membres du Comité Exécutif de Crédit.
• Madame Véronique DE LA BACHELERIE, monsieur Mongi MOKADDEM et Monsieur Mokhtar BEN CHEIKH AHMED sont membres du Comité des Risques.

Les autres membres du Conseil s'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 14/06/2012
Nomination décidée par l'A.G.O du 14/06/2012

3. Renseignements concernant l'opération

3.1. Décision à l'origine de la réduction et de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Union Internationale de Banques tenue le 31/07/2014 a décidé :

• Dans sa 3ème résolution, de réduire le capital social de l'Union Internationale de Banques d'un montant de 98 000 000 DT pour le ramener de 196 000 000 dinars à 98 000 000 dinars et ce par réduction de la valeur nominale des actions et des certificats d'investissement de 10 dinars à 5 dinars;

a) D'augmenter le capital social de l'Union Internationale de Banques par l'émission d'un nombre maximum de 30 000 000 actions et d'un nombre maximum de 3 400 000 certificats d'investissement (et un nombre maximum de 3 400 000 certificats de droit de vote corrélatifs), permettant de mobiliser un montant maximum de 168 MDT, y compris la prime d'émission. La date de jouissance est fixée au 1er Janvier 2014.

b) De déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le respect des délais légaux, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois et auquel cas le Conseil d'Administration déterminera le nombre d'actions ordinaires et certificats d'investissement qui seront proposés à la souscription ;

c) De déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs pour prendre les mesures nécessaires pour que les actionnaires non porteurs de certificats d'investissement soient en mesure de souscrire de nouveaux certificats d'investissement parallèlement à la souscription des actions nouvelles, et ce à titre réductible ;

d) De déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs pour fixer les modalités de l'augmentation de capital et en particulier le pouvoir de fixer le prix d'émission de nouvelles actions et de nouveaux certificats d'investissement conformément à la formule suivante (avec possibilité d'arrondir à la centaine de millime) : le montant le moins élevé entre 10 DT et le cours moyen pondéré des 20 dernières séances de bourse précédent la décision du Conseil d'Administration moins une décote de 30%, étant précisé que le prix de souscription ne pourra jamais être inférieur à la valeur nominale.

• Dans sa 5ème résolution, que le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions collectées à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (%) de l'augmentation décidée, étant

précisé que ce montant sera déterminé par rapport à la fraction des actions souscrites sans tenir compte de la fraction des certificats d'investissement souscrits conformément à l'article 384 du Code des sociétés commerciales. Les actions non souscrites pourront être redistribuées entre les actionnaires.

• Dans sa 6ème résolution, de déléguer tous les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration à l'effet de constater la réalisation de l'augmentation de capital décidée.
• Dans le cadre de ces délégations, le Conseil d'Administration, tenu le 03/09/2014, a décidé de :
• Donner tous pouvoirs au Directeur Général pour accomplir les formalités afférentes à la réduction de capital ;
• Fixer les caractéristiques de l'augmentation de capital comme suit :
• Nombre de titre à émettre : 14 960 000 actions ;
• 1 700 000 certificats d'investissement.
• Prix d'émission : 10 dinars, soit 5 dinars valeur nominale et 5 dinars prime d'émission.

3.2. Caractéristiques de la réduction de capital

Le capital social sera réduit à concurrence de 98 000 000 dinars et ramené de 196 000 000 dinars à 98 000 000 dinars, et ce par la réduction de la valeur nominale des actions et des certificats d'investissement de 10 dinars à 5 dinars.

Dans ce cadre, il y a lieu de souligner que l'UIB a reçu, en date du 03/09/2014, l'accord définitif du Ministre de l'Economie et des Finances pour réduire le capital social de 98 MDT.

Le capital social de l'Union Internationale de Banques sera ainsi composé de :

• 17 600 000 actions de valeur nominale 5 dinars ;
• 2 000 000 certificats d'investissement de valeur nominale 5 dinars.

But de la réduction de capital

Cette réduction de capital a pour but de se conformer aux dispositions de :

• L'article 388 du code des sociétés commerciales étant donné que les fonds propres de l'UIB sont devenus au-delà de la moitié de son capital en raison des pertes ; et
• Des normes prudencielles édictées par la Banque Centrale de Tunisie et notamment en ce qui concerne le respect d'un ratio de solvabilité minimum de 10% exigé à partir de fin 2014 par l'article 4 de la circulaire de la BCT n° 91-24 du 17 décembre 1991, telle que complétée et modifiée par les textes subséquents

3.3. Caractéristiques de l'augmentation de capital

Le capital social sera augmenté de 83,3 MDT réparti comme suit :

• 74,8 MDT par souscription en numéraire et émission de 14 960 000 actions nouvelles de nominal 5 dinars.
• 8,5 MDT par souscription en numéraire et émission de 1 700 000 nouveaux certificats d'investissement de nominal 5 dinars, réservés aux anciens actionnaires autres que la Société Générale.

Toutes les actions et tous les certificats d'investissement à émettre seront nominatifs et de catégorie ordinaire.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article 384 du code des sociétés commerciales, le résultat de la souscription à l'émission des certificats d'investissement n'a pas d'incidence sur la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions. Le résultat de cette dernière s'apprécie uniquement par rapport à la fraction des actions souscrites.

3.3.1 Augmentation de capital par l'émission en numéraire de nouvelles actions

3.3.1.1. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 74 800 000 dinars par souscription en numéraire de nouvelles actions :

• Nombre d'actions à émettre : 14 960 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire
• Valeur nominale de l'action : 5 dinars
• Prime d'émission de l'action : 5 dinars
• Forme des actions : Nominative
• Catégorie des actions : Ordinaire

3.3.1.2. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 10 dinars l'action, soit 5 dinars de valeur nominale et 5 dinars de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription.

3.3.1.3. Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 14 960 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible :

A raison de 17 actions nouvelles à souscrire en numéraire pour 20 actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes, correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise.

L'Union Internationale de Banques ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible :

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires d'actions anciennes et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles à souscrire en numéraire qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles à souscrire en numéraire qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles à souscrire en numéraire disponibles.

Il est à préciser que, pour pouvoir souscrire à des actions nouvelles supplémentaires et faire en sorte que l'augmentation de capital de l'Union Internationale de Banques atteint 149,6 MDT, la Société Générale a obtenu les autorisations réglementaires nécessaires à savoir:

• L'agrément de la Commission Supérieure d'Investissement, en date du 22/08/2014, pour le dépassement par la Société Générale de son seuil de participation actuelle dans le capital de l'UIB pour atteindre un maximum de 75%, et ce au cas où les autres actionnaires ne suivraient pas l'opération d'augmentation de capital.

• L'agrément du Ministre de l'Economie et des Finances, en date du 03/09/2014, pour le dépassement par la Société Générale du seuil des 2/3 dans le capital de l'UIB, et ce au cas où les autres actionnaires ne suivraient pas l'opération d'augmentation de capital.

La Société Générale participera à l'opération d'augmentation de capital par l'émission en numéraire de nouvelles actions à titre irréductible à hauteur de ses droits.

3.3.1.4. Période de souscription :

La souscription aux actions nouvelles à souscrire en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, à raison de 17 actions nouvelles à souscrire en numéraire pour 20 actions anciennes et ce, du 06/10/2014 au 20/10/2014 inclus*.

3.3.1.5. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de l'Union Internationale de Banques exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital en actions.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 10 dinars, soit 5 dinars représentant la valeur nominale de l'action et 5 dinars représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la STICODEVAM crédite la compte indisponible n° 12000000010800062740, ouvert sur les livres de l'Union Internationale de Banques – Agence centrale.

3.3.1.6. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 20/10/2014 à 16 H à MAC SA, en sa qualité d'intermédiaire mandaté agréé (IMA).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAC SA, l'intermédiaire chargé de l'opération), via l'Espace Adhérent de la STICODEVAM et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de la STICODEVAM.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués, via la compensation interbancaire de la STICODEVAM, à une date qui sera précisée par un avis de la STICODEVAM.

3.3.1.7. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital en numéraire par émission de nouvelles actions seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions détenues délivrée par L'Union Internationale de Banques (Unité Bourse et Titres) et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.3.1.8. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les 14 960 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2014.

3.3.1.9. Mode de placement

Les 14 960 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront réservées, en priorité, aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.3.2. Augmentation de capital par l'émission en numéraire de nouveaux certificats d'investissement

3.3.2.1. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 8 500 000 dinars par souscription en numéraire de nouveaux certificats d'investissement :

Nombre de certificats d'investissement à émettre :

1 700 000 nouveaux certificats d'investissement à souscrire en numéraire.

Valeur nominale du certificat d'investissement : 5 dinars

Prix d'émission du certificat d'investissement : 5 dinars

Forme des certificats d'investissement : Nominative

Catégorie des certificats d'investissement : Ordinaire

3.3.2.2. Prix d'émission

Les certificats d'investissement à souscrire en numéraire seront émis à un prix d'émission de 10 dinars le certificat, soit 5 dinars de valeur nominale et 5 dinars de prime d'émission.

Les nouveaux certificats d'investissement seront libérés en totalité à la souscription.

3.3.2.3. Droit préférentiel de souscription

Lors de l'Assemblée spéciale des porteurs de certificats d'investissement de l'Union Internationale de Banques, réunie le 31 Juillet 2014, la Société Générale, unique porteur des certificats d'investissement composant le capital social après la réduction, a expressément renoncé à son droit de préférence aux nouveaux certificats d'investissement à souscrire en numéraire, en faveur des autres actionnaires de l'Union Internationale de Banques.

Prenant acte de cette renonciation au droit préférentiel de souscription, L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Union Internationale de Banques, réunie le 31 Juillet 2014, a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour prendre les mesures nécessaires pour que les actionnaires non porteurs de certificats d'investissement soient en mesure de souscrire aux nouveaux certificats d'investissement parallèlement à la souscription à des actions nouvelles et ce, à titre réductible.

A cet effet, le Conseil d'Administration, réuni le 3 septembre 2014, a réservé l'intégralité de la souscription aux nouveaux certificats d'investissement, et ce à titre réductible, aux seuls propriétaires d'actions anciennes, autres que la Société Générale.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article 384 du Code des Sociétés Commerciales, l'émission des certificats d'investissement n'a pas d'incidence sur l'augmentation de capital par émission d'actions. Cette dernière s'apprécie par rapport à la fraction des actions souscrites.

3.3.2.4. Période de souscription

La souscription aux nouveaux certificats d'investissement à souscrire en numéraire est réservée, à titre réductible, aux anciens actionnaires autres que la Société Générale, et ce, du 06/10/2014 au 20/10/2014 inclus.

Dans l'hypothèse où les demandes de souscription excéderaient le nombre de certificats d'investissement offert à la souscription, les demandes de souscriptions seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée.

3.3.2.5. Etablissement domiciliataire

Les souscriptions aux certificats d'investissement seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de MAC SA, l'intermédiaire chargé de l'opération, sis à la Rue du Lac Constance, les Berges du Lac – Tunis.

En souscrivant, il devra être versé par certificat d'investissement souscrit le montant de 10 dinars, soit 5 dinars représentant la valeur nominale du certificat et 5 dinars représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition, et dans le cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs auprès de MAC SA, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de clôture de souscription.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à l'Union Internationale de Banques-Agence centrale sous le N° 12000000010800419215.

3.3.2.6. Jouissance des certificats d'investissements souscrits

Les 1 700 000 nouveaux certificats d'investissement à souscrire en numéraire porteront jouissance en dividendes à partir du 01/01/2014.

3.3.2.7. Modalité et délais de délivrance des titres

Les actionnaires souscripteurs aux nouveaux certificats d'investissement recevront de l'Unité Bourse et Titres de l'UIB, une attestation portant sur le

nombre de certificats d'investissement détenus et ce, dès la clôture de la souscription aux certificats d'investissement.

3.3.2.8. Mode de placement

La souscription des 1 700 000 nouveaux certificats d'investissement sera réservée aux anciens actionnaires, autres que la Société Générale.

3.3.2.9. Création de certificats de droits de vote

Corrélativement à l'augmentation de capital par l'émission de 1 700 000 nouveaux certificats d'investissement, de nouveaux certificats de droits de vote, du nombre des certificats d'investissement effectivement souscrits, seront créés et attribués aux porteurs d'anciens certificats de droit de vote en proportion de leurs droits, sauf renonciation de leur part au profit de l'ensemble des porteurs de certains d'entre eux, conformément aux dispositions de l'article 384 du Code des Sociétés Commerciales.

3.3.2.10. Caractéristiques des certificats d'investissement proposés à l'émission à l'occasion de l'augmentation de capital :

• L'émission de certificats d'investissement est proposée pour répondre aux obligations légales qui s'imposent aux augmentations de capital d'une société ayant déjà émis des certificats d'investissement. Les certificats qui ont été émis à ce jour par l'Union Internationale de Banques sont exclusivement détenus par Société Générale qui a renoncé à la possibilité de souscrire à l'émission proposée;
• Les certificats d'investissement ne sont pas admis à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. L'attention des souscripteurs éventuels est particulièrement attirée sur le fait qu'en l'absence de marché liquide, les souscripteurs de certificats d'investissement pourront éprouver des difficultés à les revendre;

• Les certificats d'investissement ne comportent pas de droits de vote dans les assemblées d'actionnaires de l'Union Internationale de Banque.

3.3.3. But de l'émission

L'augmentation de capital social permettra à l'UIB:

• Une reconstitution de ses fonds propres;
• Une remise à niveau de ses ratios prudentiels; et
• Un développement équilibré, sécurisé et plus soutenu de ses activités.

3.4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

3.4.1. Droits attachés aux actions offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre total d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

3.4.2. Droits attachés aux certificats d'investissement offerts

Chaque certificat d'investissement émis donne les mêmes droits pécuniaires attachés à l'action.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Il est rappelé que le certificat d'investissement ne donne pas droit de vote aux assemblées générales des actionnaires.

3.4.3. Régimes de négociabilité

Les actions sont librement négociables en Bourse.

3.4.4. Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions et des certificats d'investissement sont soumis à l'impôt selon la réglementation fiscale en vigueur.

3.5. Marché des titres

Les actions « Union Internationale de Banques » sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

3.5.1. Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 17 600 000 actions anciennes, inscrites sur le marché principal de la cote de la Bourse, seront négociées, droit de souscription détaché, à partir du 06/10/2014.

3.5.2. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites

Les 14 960 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

3.5.3. Cotation en Bourse des droits de souscription aux actions nouvelles

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 06/10/2014 au 20/10/2014 inclus*

Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

• Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de Bourse du 20/10/2014 sont informés que leurs administrateurs agréés mandatés procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.6. Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.7. Prise en charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° «TN0003900321» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° «TN0003900313» durant la période de souscription préférentielle, soit du 06/10/2014 au 20/10/2014 inclus.

Les nouveaux certificats d'investissement seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN n° «TN0003900339» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur les dits droits et actions négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par l'Union Internationale de Banques.

Le prospectus relatif à la présente opération est constitué d'un document de référence « UIB 2014 » enregistré par le CMF et d'une note d'opération visée par le CMF qui sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'Union Internationale de Banques « UIB », de MAC SA, intermédiaire en bourse chargée de l'opération et tous les intermédiaires en bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn.