TUNISIE FACTORING

Société anonyme au capital de 10 000 000 de Dinars
Siège social : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Mahrajène
RC N° B 153881999
TUNISIE FACTORING est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 19 Mars 2014
Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission par appel public à l'épargne et l'admission au marché obligataire de la cote de la bourse de l'emprunt obligataire « tunisie factoring 2014-1 » de 10 000 000 dinars susceptible d'être porte à un maximum de 15 000 000 dinars

Prix d'émission : 100 dinars

La présente émission de TUNISIE FACTORING a reçu la note BBB (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 23 Octobre 2014

1 – Renseignements généraux concernant la société :
1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE FACTORING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 31 332 500 Fax : 71 230 280
1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE FACTORING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux Etablissements de Crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006.
1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE FACTORING a été constituée en juin 1999 pour une durée de 99 ans.
1.4-Objet social : la société a pour objet principal la prise en charge, par différents moyens tels que paiement, financement, garantie, tenue des comptes, encaissement et recouvrement de créances détenues par ses clients et ses correspondants représentées par des factures.
1.5-Registre de commerce : RC N° B 153881999
1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
1.7-Nationalité : tunisienne.
1.8-Capital social : 10 000 000 dinars divisés en 1 000 000 actions de 10 dinars de nominal
1.9-Régime fiscal : Droit commun.
1.10-Matricule fiscal : 645121 MPR 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Raouf EL FERKTAJI, Directeur Général Adjoint de Tunisie Factoring.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

• nommés par l'AGO du 5 mai 2014

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Nommés par le conseil d'administration du 05 mai 2014

2.3- Contrôle :

• Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 26/04/2011 et renouvelé par l'AGO du 5/05/2014

Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 15/05/2012

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE FACTORING réunie le 05/05/2014 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 15 millions de dinars et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 16/09/2014 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « Tunisie Factoring 2014-1 » d'un montant de 10 millions de dinars, susceptible d'être porté à 15 millions de dinars. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+2% brut l'an au minimum et TMM+3% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 7% brut l'an au minimum et 8% brut l'an au maximum pour le taux fixe. Le conseil d'administration a également chargé la direction générale de fixer les taux et la durée à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

Taux : Fixe 7,60% et/ou Variable TMM+2,50%;

Durée : 5 ans.

3.2. Dénomination de l'emprunt : « TUNISIE FACTORING 2014-1 »

3.3. Montant de l'emprunt : L'emprunt obligataire « TUNISIE FACTORING 2014-1 » est d'un montant de 10 000 000 de dinars divisé en 100 000 obligations, susceptible d'être porté à 15 000 000 de dinars divisé en 150 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.4. Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 10 000 000 DT, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 0,7% du montant soit 70 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 8 500 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 DT HT et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 14 231 DT, soit un total de frais approximatifs de 95 731 DT et un produit net de l'emprunt de 9 904 269 DT.

3.5. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 17 novembre 2014 et clôturées sans préavis au plus tard le 15 janvier 2015. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (15 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 150 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 10 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 15 janvier 2015, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 10 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 15 janvier 2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30 janvier 2015 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.6. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 17 novembre 2014 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir Sfax, et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.7. But de l'émission : TUNISIE FACTORING, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de stabiliser une partie de ses ressources.

TUNISIE FACTORING a prévu pour l'année 2014 des créances factorés (volume des factures achetées) qui s'élèvent à 466 millions de DT. Ces créances factorées seront financées à hauteur de 15 Millions de dinars par l'emprunt obligataire, objet de la présente note d'opération, et les différentes lignes de crédits dont elle dispose outre ses fonds propres.

3.8. Nature des titres : Titres de créance

3.9. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.10. Catégorie des titres : Ordinaire

3.11. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.12. Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté par la société (TUNISIE VALEURS).

3.13. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15 janvier 2015.

3.14. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 15 janvier 2015.

3.15. Date de règlement: A la souscription.

3.16. Taux d'intérêt : Les obligations «TUNISIE FACTORING 2014-1» seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,50% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N-1 au mois de décembre de l'année N-1.

• Taux fixe : 7,60% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.17. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 15 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 15 janvier 2020.

3.18. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 15 janvier 2020.

3.19. Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 DT par obligation.

3.20. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital seront effectués à terme échu le 15 décembre de chaque année. Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 15 janvier 2016.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.21. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,60%.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de septembre 2014 qui est égale à 4,775% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,275%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,50% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.22. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations «TUNISIE FACTORING 2014-1» sont émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,732 années.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.24. Notation :

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BBB (tun) au présent emprunt obligataire en date du 23 Octobre 2014.

Notation de la société

Dans la lettre de notation du 19 mars 2014, Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Factoring à BBB (tun) et sa note à court terme à F3 (tun), avec perspective stable.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327, 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre des obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «TUNISIE FACTORING 2014-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la STICODEVAM. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres

Il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés ni sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, ni sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE FACTORING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «TUNISIE FACTORING 2014-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par la STICODEVAM

TUNISIE FACTORING s'engage dès la clôture de l'emprunt «TUNISIE FACTORING 2014-1» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

La présente émission est constituée d'une note d'opération « TUNISIE FACTORING 2014-1 » visée en date du 31 Octobre 2014 sous le n°14/0873, du document de référence « TUNISIE FACTORING 2014 » enregistré auprès du CMF en date du 20 Octobre 2014 sous le n° 14/009.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de TUNISIE FACTORING - Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunisie Mahrajène, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn