NOTICE — SOCIETE OFFICEPLAST

SOCIETE OFFICEPLAST

Société Anonyme Au Capital Social De 4.000.000 DT

Siege Social : Z.I 2, Medjez El Bab B.P. 156 - 9070 - Tunisie

Matricule fiscal : n°947962F/A/M/000

Admission aux négociations sur le marché alternatif de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société OFFICEPLAST

• D'une Offre à Prix Ferme auprès du public de 681 620 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, au prix de 2,230 DT l'action,
• D'un Placement Global de 1 560 540 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, auprès d'investisseurs institutionnels désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT, au prix de 2,230 DT l'action.

DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 04/05/2015

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 - Dénomination et siège social :

1.2 - Forme juridique et législation applicable : La société OfficePlast est une société anonyme régie par le droit tunisien et en particulier par :

• Le code des sociétés commerciales promulgué par la loi n°2000-93 du 03 novembre 2000 tel que modifié par la loi n° 2004-90 du 31 décembre 2004, la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005, la loi n°2005-65 du 27 juillet 2005, la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007, la loi n° 2009-1 du 05 janvier 2009 et la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009.
• Le code d'incitation aux investissements promulgué par la loi n°93-120 du 27 décembre 1993 et notamment les incitations communes et les incitations liées au régime partiellement exportateur.

1.3 - Date de constitution et Durée : OFFICEPLAST SA a été constituée le 19 janvier 2006 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : La société a pour objet :

• La fabrication de fournitures bureautiques et scolaires ainsi que la fabrication d'articles en matière plastique à partir de feuille en PVC et plus spécialement la maroquinerie en plastique.
• La participation, par tous les moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce, terrains ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
• Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

1.5 - Registre de commerce : B246582006.
1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 4.000.000 DT, divisé en 4.000.000 actions d'1 DT de nominal, entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal : La société OfficePlast est régie par les dispositions du code d'incitation aux investissements et notamment les incitations communes.

Selon l'attestation de dépôt de déclaration délivrée par l'Agence de Promotion de l'Industrie, la société OfficePlast bénéficie des avantages suivants :

• Les incitations communes prévues par les articles 7, 8 et 9 du code d'incitation aux investissements qui concernent notamment les dégrèvements fiscaux au titre des réinvestissements physiques et financiers.
• Les incitations spécifiques prévues par les articles 23 et 24 du code d'incitation aux investissements, relatifs aux avantages accordés au titre du développement régional.

1.10 - Matricule fiscal : 947962F / A / M / 000.

1.11 - Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social d'OfficePlast : Z.I 2, Medjez El Bab B.P. 156 - 9070 – Tunisie

1.12 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

M. Mohamed Ali HIDRI

Directeur Administratif et Financier de la société OfficePlast

Tél : +216 78 564 155

Fax : +216 78 564 185

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration et de direction :

2.1.1 Membres des organes d'administration

• Mandats renouvelés par l'AGO du 30 Janvier 2015.

Suite à la démission de M. Riadh Jaidane de son poste d'administrateur représentant permanent de l'ATD SICAR au sein du Conseil d'Administration de la société OfficePlast, M. Seif Eddine BEJAOUI a été nommé à sa place pour la période restante du mandat.

2.1.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

• Mandat renouvelé par le CA du 30 Janvier 2015.

En référence au Pacte d'actionnaires signé avec l'ATD SICAR le 13 mai 2013, M. Yassine ABID est également membre du Comité Financier et de Pilotage de la société, pour une durée de trois années renouvelable.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société OfficePlast.

2.2 Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 30 janvier 2015.

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1 Contexte et objectifs de l'opération

Dans le cadre du développement de son activité, les actionnaires de la société OfficePlast ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché alternatif de la cote de la Bourse, dans le but de :

• Financer un important plan d'investissement visant à consolider les activités de la société et améliorer ses procédés de production ;
• Renforcer les fonds propres de la société ;
• Bénéficier de l'avantage fiscal en ouvrant 35,92% de son capital au public ;
• Accroître la notoriété de la société.

3.1.2. Décision ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 15/04/2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire d'OfficePlast, tenue le 04/05/2015, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis.

3.1.2.1 Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OfficePlast, réunie le 04/05/2015, a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 2 242 160 DT pour le porter de 4 000 000 DT à 6 242 160 DT et ce, par la création et l'émission de 2 242 160 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 2,230 DT l'action, soit 1 DT de nominal et 1,230 DT de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er Janvier 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/05/2015, a décidé de limiter le montant de ladite augmentation de capital au montant des souscriptions, si celui-ci atteigne au moins les trois quarts (3/4) de l'augmentation décidée.

La même Assemblée Générale Extraordinaire, et en application des dispositions de l'article 294 du code des sociétés commerciales, a délégué au Conseil d'Administration de la société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ladite augmentation de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder, s'il est nécessaire, à la modification corréative des statuts de la société.

3.1.2.2 Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société OfficePlast réunie le 04/05/2015, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital projetée à de nouveaux souscripteurs. En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans ladite augmentation de capital au profit des nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital.

3.1.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société OfficePlast au marché alternatif de la cote de la Bourse se fera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital, de 2 242 160 actions nouvelles réservées au public, soit 35,92% du capital social après la réalisation de l'augmentation, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/05/2015. L'émission se fera par le moyen d' :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 681 620 actions nouvelles, représentant 30,40% de l'offre au public et 10,92% du capital social de la société après augmentation, au prix de 2,230 DT l'action, centralisée auprès de la BVMT.

• Un Placement Global de 1 560 540 actions nouvelles, représentant 69,60% de l'offre au public et 25,00% du capital social après augmentation, auprès d'investisseurs institutionnels tunisiens et/ou étrangers désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT, centralisé auprès de Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscriptions dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire à l'OPF et inversement.

Toutefois, les actions non souscrites dans le cadre de Placement Global pourraient être affectées à l'OPF.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

3.1.4 Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action de la société OfficePlast a été fixé dans le cadre de la présente offre à 2,230 DT, tous frais, commission, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société OfficePlast a été effectuée par Maxula Capital sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2014 et sur la base d'un business plan portant sur la période 2015-2019, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'OfficePlast du 04/05/2015 et examiné par le commissaire aux comptes de la société.

3.1.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre, le prix de l'action de la société OfficePlast, tous frais, commissions, courtages et taxes compris a été fixé à 2,230 DT, aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société OfficePlast, dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

Le règlement des demandes de souscription par les investisseurs désirant acquérir des actions OfficePlast dans le cadre du Placement Global, s'effectue auprès de Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse, au comptant, au moment du dépôt de la demande.

3.1.6 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 27/08/2015 au 28/08/2015 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 27/08/2015. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 28/08/2015 inclus.

3.1.7 Date de jouissance des actions

Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2015.

3.1.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société OfficePlast exprimées dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

L'intermédiaire en Bourse, Maxula Bourse est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions OfficePlast, exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible N° 04115080003844529209 ouvert auprès d'Attijari Bank, Centre d'affaires de la Charguia, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.1.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

L'opération proposée porte sur une offre de 2 242 160 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation de capital réservée au public, soit 35,92% du capital social après la réalisation de l'augmentation, telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 04/05/2015.

L'émission se fera par le moyen d' :

• Une Offre à Prix Ferme
• Un Placement Global comme suit :

3.1.10 Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 681 620 nouvelles actions à émettre en numéraire seront offertes à une seule catégorie.

Les 681 620 actions offertes dans le cadre de l'OPF seront réservées aux institutionnels tunisiens et/ou étrangers et aux personnes physiques et/ou morales, tunisiennes et/ou étrangères, sollicitant au minimum 100 actions et au maximum 312 108 actions (soit un maximum de 5% du capital social après augmentation) pour les institutionnels et 31 210 actions (soit un maximum de 0,5% du capital social après augmentation) pour les non institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs dans le cadre de l'OPF doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de souscrire aux actions réservées au Placement Global et inversement.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité des titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales Tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire,
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète, ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ; pour les Fonds Communs de Placement (FCP), l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP ;
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents attestant leur identité.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 100 actions, ni supérieur à 0,5% du capital social après augmentation, soit 31 210 actions pour les non institutionnels, et à 5% du capital social, soit 312 108 actions, pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée.

En outre, les demandes de souscription pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de souscription. Tout non respect de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande de souscription qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration, spécifique à la présente opération, dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps, sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes de souscription émanant de leurs clients.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présentés à des fins de contrôle.

Modalités de satisfaction des demandes de souscription

Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque souscripteur ne dépasse 31 210 actions (soit 0,5% du capital à l'issue de l'opération) pour les non institutionnels et 312 108 actions (soit 5% du capital à l'issue de l'opération) pour les institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs dans le cadre de l'OPF doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, en cas d'excédent de titres offerts non demandés, le reliquat sera affecté au Placement Global.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de souscrire aux actions réservées au Placement Global et inversement.

3.1.11 Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 1 560 540 actions nouvelles, émises à l'occasion de l'augmentation de capital, soit 25,00% du capital après la réalisation de l'augmentation seront offertes à des investisseurs institutionnels tunisiens et/ou étrangers désirant souscrire au minimum pour un montant de 250 000 DT. Les demandes de souscription seront centralisées auprès de Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit à Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du demandeur (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 112 108 actions, soit l'équivalent d'un montant minimum de 250 000,840 DT, ni supérieur à 312 108 actions, soit l'équivalent d'un montant maximum de 696 000,840 DT.

En outre, les demandes de souscription par les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande de souscription.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'OPF et inversement.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

Les actions non souscrites dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'Offre à Prix Ferme.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

3.2 Transmission des demandes et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Dans le cadre du Placement Global, à l'issue de l'opération, Maxula Bourse intermédiaire en Bourse, communique un état récapitulatif détaillé sur le résultat du placement au CMF et à la BVMT et ce, selon un modèle qui sera fixé par cette dernière. Cet état doit être signé par une personne habilitée de la société Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse et comportant son cachet.

3.3 Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Maxula Bourse intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La Bourse procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès-verbal à cet effet, à soumettre à la commission.

L'état récapitulatif relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La Bourse procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence de demandes de souscription dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme) et établira un procès-verbal à cet effet à soumettre à la commission.

3.4 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription données dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. L'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

3.5 Règlement des espèces et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable (souscription au moins des 3/4 du montant de l'augmentation du capital), la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à Tunisie Clearing les ordres de ségrégation des quantités souscrites retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres seront effectués trois (03) jours ouvrables après la date de résultat de l'offre, via la compensation de Tunisie Clearing.

Tunisie Clearing a attribué en date du 07 Août 2015 aux actions anciennes de la société OfficePlast le code ISIN : TN0007700016 et aux actions nouvelles de la société le code ISIN : TN0007700024.

La société OfficePlast s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par Tunisie Clearing, dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente Offre représente 35,92 % du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 2 242 160 actions de valeur nominale de 1 DT et d'une prime d'émission de 1,230 DT, ce qui correspond à un montant total de 5 000 017 DT.

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale à la souscription

Jouissance : 1er Janvier 2015

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Selon l'article 11 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable :

Apports des lois de finances 2014 et 2015 en relation avec la fiscalité des dividendes: Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, à partir du 1er janvier 2015 et en application des dispositions de l'article 19 de la loi n° 2013-54 du 30 décembre 2013, portant loi de finances pour l'année 2014, les dividendes distribués sont soumis à l'imposition sur le revenu moyennant une retenue à la source libératoire au taux de 5,0% avec :

• Exonération des dividendes distribués aux personnes morales ;
• Exonération des dividendes distribués imputés sur les réserves de la société inscrites au bilan au 31/12/2013 sous la condition qu'ils soient mentionnés dans les notes aux états financiers parmi les capitaux propres au 31/12/2013 ;
• Possibilité de déduction de la retenue à la source opérée au taux de 5,0% de l'impôt dû sur le revenu pour les personnes physiques dont le revenu global provenant des bénéfices distribués ne dépasse pas 10 000 dinars au titre de l'année considérée.

Par ailleurs, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères. Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements stables tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%, applicable sur les revenus réalisés à partir du 1er janvier 2014 et ce, avec le respect des dispositions des conventions de non double imposition applicables.

La loi de finances pour l'année 2015 a également prévu des mesures permettant l'imposition des bénéfices distribués à l'étranger par les sociétés non résidentes possédant des établissements stables en Tunisie, et ce, dans le cas où la convention de non double imposition conclue entre la Tunisie et les pays de résidence desdites sociétés le permet.

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché alternatif à la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La société OfficePlast a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires, y compris celles objet de la présente offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 DT, et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a accordé, en date du 17 Juin 2015, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société OfficePlast au marché alternatif de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 6 242 160 actions de nominale de 1 DT chacune, composées de 4 000 000 actions anciennes et 2 242 160 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• Présentation d'un prospectus visé par le Conseil du Marché Financier,
• Justification de la diffusion dans le public d'au moins 35,92%² du capital auprès d'au moins 100 actionnaires, au plus tard le jour de l'introduction,
• Justification de l'existence d'un manuel de procédures, ainsi que des structures d'audit interne et de contrôle de gestion,
• La désignation d'un Listing Sponsor.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement de l'actionnaire de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

En outre, dans le cadre de l'introduction de la société OfficePlast au marché alternatif de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en Bourse Maxula Bourse a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes concernées, en vue d'obtenir les éventuelles autorisations nécessaires à la réalisation de l'opération.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, (souscription au moins des 3/4 du montant de l'augmentation du capital), l'introduction des actions de la société OfficePlast se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse, au cours de 2,230 DT l'action et sera ultérieurement annoncée dans les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié au bulletin officiel de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4 Avantage fiscal :

Il est à signaler que la Loi de Finances Complémentaire de l'année 2014 a décidé la prorogation de la période pour le bénéfice du taux réduit de l'impôt sur les sociétés, pour les sociétés qui s'introduisent en Bourse et stipule « Est remplacée la date du « 31 décembre 2014 » mentionnée à l'article premier de la loi n° 2010-29 du 7 juin 2010³ relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse par la date du « 31 décembre 2019 » .

Par conséquent, et vu que l'introduction en Bourse de la société OfficePlast, porte sur 35,92% de son capital social après augmentation, elle pourrait bénéficier de cet avantage fiscal.

Aussi, et du fait que la société est implantée dans une zone de développement régional, elle est soumise aux dispositions de l'article 23 du Code d'Incitations aux Investissements stipulant que les personnes physiques ou morales qui souscrivent au capital initial ou à l'augmentation du capital des entreprises établies dans les zones d'encouragement au développement régional, bénéficient de la déduction des revenus ou bénéfices investis, des revenus ou bénéfices nets soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l'impôt sur les sociétés, et ce, nonobstant le minimum d'impôt prévu par les articles 12 et 12 bis de la loi 89-114 du 30 décembre 1989.

Etant précisé que la société a reçu une attestation d'entrée en production de l'API (Direction Régionale de Béja) en date du 25/12/2014 relative au projet d'extension d'une unité de fabrication d'articles scolaires et bureautiques. A partir de cette date, la société OfficePlast bénéficie d'un abattement de 100% sur ses bénéfices imposables additionnels, générés exclusivement de l'extension de son activité et ce, durant les dix prochaines années.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.6 Listing Sponsor

La société BNA Capitaux, intermédiaire en Bourse a été désignée par la société OfficePlast pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de la société OfficePlast sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société OfficePlast doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

4.7 Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité pour une période de 12 mois à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la société OfficePlast a été établi entre Maxula Bourse, intermédiaire en Bourse et M. Yassine ABID, l'actionnaire de référence de la société OfficePlast, portant sur un montant de 100 000 DT et 35 000 actions.

4.8 Régulation du cours boursier :

Les actionnaires de la société OfficePlast s'engagent, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régularisation sera confié à l'intermédiaire en Bourse Maxula Bourse.

5. Engagements de la société et de l'actionnaire de référence

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société OfficePlast s'engage à réserver un (1) siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs des actions OfficePlast acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions OfficePlast acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de créer un comité permanent d'audit

La société OfficePlast s'engage à créer un comité permanent d'audit conformément à l'article 256 bis du code des sociétés commerciales.

5.1.3 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

5.1.4 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.5 Actualisation du Business Plan

La société OfficePlast s'engage à actualiser les informations financières prévisionnelles et de les porter à la connaissance des actionnaires et du public en prenant en compte le montant définitif de l'augmentation de capital collecté ainsi que les éventuels changements pouvant toucher le business plan initial (taux d'impôt, résultat, investissements, etc.) et ce, au cas où le montant de l'augmentation du capital projetée se limiterait au montant des souscriptions si celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de ladite augmentation.

5.1.6 Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société OfficePlast s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.7 Engagement de conformer à l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société OfficePlast s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.8 Engagement de mettre en place une structure d'audit interne, une structure de contrôle de gestion et un manuel de procédures

La société s'engage à mettre en place un manuel de procédures et des structures d'audit interne et de contrôle de gestion et ce, au plus tard le 25 Mai 2016.

5.2 Engagements de l'actionnaire de référence de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société

L'actionnaire de référence M. Yasine ABID, détenant actuellement 45,33% du capital de la société OfficePlast, s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence M. Yasine ABID s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle

de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation de son business plan.

Un prospectus d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis incessamment à la disposition du public, sans frais, auprès de la société OfficePlast sise à Z.I 2, Medjez El Bab B.P. 156 - 9070 - Tunisie, de Maxula Bourse intermédiaire en Bourse chargé de l'opération sis à Rue du Lac Leman, Centre Nawrez 1053 Les Berges du Lac ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.org.tn