Notice légale — BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS - BTE -

BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS - BTE -

Société Anonyme au capital de 90 000 000 dinars divisé en 4 500 000 actions
de nominal 20 dinars entièrement libérées dont 3 500 000 actions ordinaires et
1 000 000 Actions à Dividende Prioritaire sans droit de vote.

Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA - 1002 Tunis
Registre de Commerce : B 140 83 1996
Tél : 71 783 600 - Fax : 71 783 756
Site : www.bte.com.tn

BTE est notée B-/Stable/C par l'agence de Rating Standard & Poors en Août 2015, Note confirmée le 29/10/2015
NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION ET L'ADMISSION DE
L'EMPRUNT OBLIGATAIRE « BTE 2016 » DE 50 000 000 EMIS PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE

Prix d'émission : 100 DT

L'emprunt est réparti en deux catégories a et b comme suit :

1. Renseignements de caractère général concernant la banque

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : BANQUE DE TUNISIE ET DES EMIRATS - BTE -
Siège social : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis
Téléphone : (+216) 71 783 600
Fax : (+216) 71 783 756
Site web : www.bte.com.tn
E-mail : dg@bte.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière

Forme juridique : Société anonyme de droit tunisien
Législation particulière applicable : La banque est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

Suite à la promulgation de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers, plusieurs dispositions ont été introduites touchant notamment la bonne gouvernance, le capital minimum exigé pour exercer l'activité, le contrôle, les seuils de participation dans d'autres sociétés, etc., avec l'imposition de délais bien déterminés pour respecter ces nouvelles dispositions. Dans ce cadre, la BTE s'engage à se conformer aux nouvelles exigences de la loi susmentionnée et à régulariser, le cas échéant, sa situation dans les délais fixés par ladite loi.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 10 Août 1982
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 Objet social

(Article 3 des statuts)

La Banque a pour objet :

• La réception des dépôts du public qu'elle qu'en soient la durée et la forme ;
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes ;
• L'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change ;
• La mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement.

La banque peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises. La banque peut également prendre des participations au capital d'entreprises existantes ou en création conformément à la réglementation des établissements de crédit.

1.5 Capital social

Le capital s'élève à 90 000 000 dinars, divisé en 4 500 000 actions de 20 DT chacune entièrement libérées. Ces actions sont constituées de 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 Actions à Dividende Prioritaire sans droit de vote.

1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Régime fiscal : Droit commun

1.8 Matricule fiscal : 015094B AM 000

1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque

Siège social de la banque : 5 bis, Rue Mohamed BADRA -1002 Tunis

1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Monsieur Khaled BEN MILED

Directeur Général de la Banque de Tunisie et des Emirats - BTE-

Tél : 71 112 160

Fax : 71 783 756

2. Organes d'administration, de direction et de contrôle des comptes

2.1 Membres du Conseil d'Administration

• Mandats renouvelés par l'AGO du 01 Juin 2016

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la banque

2.3 Contrôle

*: Mandats renouvelés par l'AGO du 17/06/2015

3. Renseignements relatifs à l'opération

3.1 Décision à l'origine de l'opération

L'Assemblée Générale Ordinaire de la BTE tenue le 01 juin 2016 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant de 100 millions de dinars et ce, entre la date de ladite Assemblée Générale Ordinaire et celle qui va statuer sur les états financiers de la banque relatifs à l'exercice 2017 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les conditions et les modalités de ces emprunts obligataires.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 26/10/2016 a approuvé l'émission de l'emprunt obligataire « BTE 2016 » et a fixé le montant, les modalités et les conditions comme suit :

3.2 Renseignements relatifs à l'opération

Montant de l'emprunt

50 000 000 dinars divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinars. Le montant définitif de l'emprunt « BTE 2016 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

Produit brut et net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 50 000 000 DT. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 250 000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 DT, les frais de la BVMT sont de 20 750 DT, les frais de la TUNISIE CLEARING pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 40 459 DT¹, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2 000 DT, soit un total de frais approximatifs de 339 209 DT et un produit net de l'emprunt de 49 660 791 DT.

1 Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt de 50 000 000 DT est souscrit à hauteur de 25% pour la catégorie A taux fixe, 25% pour la catégorie A taux variable et 50% pour la catégorie B.
2 Les frais globaux sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 50 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

3.3 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 26/12/2016 et clôturées, sans préavis, et au plus tard le 25/01/2017. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (50 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 500 000 obligations.

En cas de placement d'un montant inférieur à 50 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/01/2017, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 24/03/2017 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 26/12/2016 auprès de MAC S.A. - Intermédiaire en Bourse, sis au Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance - Les Berges du Lac Tunis.

3.5 But de l'émission

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique de la banque visant à faire face à l'accroissement de ses engagements et atteindre les parts de marché cibles en s'orientant vers la mobilisation de ressources stables à moyen et long terme. A ce titre, la banque envisage de mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

De plus, cette émission obligataire permettra à la banque d'adosser les ressources aux emplois de même maturité et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ces ressources et de ces emplois.

4. Caractéristiques des titres émis

4.1 Nature, forme et délivrance des titres

Dénomination de l'emprunt : «BTE 2016»

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Nominative.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du Code des Sociétés Commerciales : Livre 4 – Titre premier – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations souscrites délivrée par MAC SA, Intermédiaire en Bourse.

4.2 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

4.3 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/01/2017, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 25/01/2017 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

4.4 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

4.5 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des durées et taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,5% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de janvier de l'année N au mois de décembre de l'année N.

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,4% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,55% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts

Les intérêts seront payés à terme échu le 25 janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 25/01/2022 pour la catégorie A et le 25/01/2024 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 50 000 000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 11 100 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 7,4%.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2,5%), le montant des intérêts s'éleverait à 10 123 750 dinars (en considérant un taux nominal de 6,7492%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Décembre 2015 au mois de Novembre 2016 soit 4,2492% majoré de 2,5%, à titre indicatif).

Le montant total des intérêts serait de 18 875 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux de 7,55%.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 25/01/2022 pour la catégorie A et le 25/01/2024 pour la catégorie B.

4.6 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

4.7 Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital du seront effectués à terme échu, le 25 janvier de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 25/01/2018.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 25/01/2018 pour la catégorie A et le 25/01/2020 pour la catégorie B.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la TUNISIE CLEARING.

4.8 Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à

intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 7,4% l'an pour la catégorie A et 7,55% l'an pour la catégorie B.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Novembre 2016 (à titre indicatif), qui est égale à 4,2492%; et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,7492% pour la catégorie A. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,5%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

4.9 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire «BTE 2016» seront émises selon deux catégories :

• Une catégorie A : sur une durée de 5 ans ;
• Une catégorie B : sur une durée de 7 ans dont 2 années de grâce.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et de 5 ans pour la catégorie B.

Duration (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration s'obtient par la formule suivante :

$$
\text{Duration} = \left(\sum_{t=1}^{T} t^{* F_{t} / (1 + i)^{1}}\right) / \sum_{t=1}^{T} F_{t} / (1 + i)^{1}
$$

Où : T est le nombre de périodes t est la période

Ft est le flux de la période t

i est le taux d'intérêt par période

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,7382 années pour la catégorie A à taux fixe et 4,2931 années pour la catégorie B.

4.10 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

4.11 Notation de la banque

La BTE est notée B-/Stable/C par l'agence de Rating Standard & Poors en Août 2015 ; Note confirmée le 29/10/2015.

4.12 Notation de l'émission

Le présent emprunt obligataire n'est pas noté.

4.13 Mode de placement

L'emprunt obligataire « BTE 2016 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de MAC SA, Intermédiaire en Bourse.

4.14 Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du Code des Sociétés Commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

4.15 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à

partir du premier Janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 DT) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

5. Renseignements généraux

5.1 Intermédiaire agréé mandaté par la banque émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligataires de l'emprunt «BTE 2016» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Clearing.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité d'obligations y afférente.

5.2 Marché des titres

Les actions ordinaires de la BTE ne sont pas négociées sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Toutefois, seules les Actions à Dividende Prioritaires émises par la BTE sont admises et négociées sur ce marché.

Il existe 3 emprunts obligataires émis par la BTE négociables sur le marché obligataire :

Emprunt Obligataire BTE 2009 : (50MDT : 5,25%, 10 ans, Dernière échéance 15/09/2019).

Emprunt Obligataire BTE 2010 (50 MDT) :

40 MDT :

7,2 MDT : sur 10 ans, 5,20%, Dernière échéance : 17/09/2020 ;

32,8 MDT : sur 10 ans, TMM + 0,7%, Dernière échéance : 17/09/2020.

10 MDT : sur 20 ans ; 5,85% ; Dernière échéance : 17/09/2030.

Emprunt Obligataire BTE 2011 (50 MDT) :

35 MDT sur 7 ans avec 2 années de grâce au taux variable de TMM+1,3% l'an, Dernière échéance : 09/02/2019 ;

15 MDT sur 20 ans au taux fixe de 6,25% l'an, Dernière échéance : 09/02/2032.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie émis par la banque qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La BTE s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt «BTE 2016» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

5.3 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING

La BTE s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt « BTE 2016 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

5.4 Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

5.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe, et à l'inverse la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, d'un document de référence et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au quatrième trimestre 2016, prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2017.

La note d'opération visée par le CMF ainsi que le document de référence enregistré auprès du CMF, seront mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la BTE, 5 Bis, Rue Mohamed Badra – 1002 Tunis, ainsi qu'auprès de l'intermédiaire en Bourse MAC SA, sis à Green Center- Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance – Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site internet de MAC SA : www.macsa.com.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au 4ème trimestre 2016 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20 janvier 2017.