Notice légale — COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 5 000 000 actions
de valeur nominale 5 dinars

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès 1001–Tunis
Registre du Commerce N° B1129231997
Matricule fiscal : 381878SAM000
CNSS : 220762-87

La CIL est notée BBB-(tun) à long terme avec perspective stable et F3 à court terme
par l'agence de notation Fitch Ratings le 24 mars 2016

NOTICE LEGALE MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC A L'OCCASION DE L'EMISSION PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE
D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE « CIL 2017-1 » DE 20 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM
DE 30 000 000 DINARS

Le présent emprunt « CIL 2017-1 » est noté BBB- (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 30 Mars 2017
Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la CIL tenue le 19/05/2016 et par le Conseil d'Administration réuni en date du 23/03/2017

Prix d'émission : 100 DT

I- Renseignements à caractère général concernant la société :

Dénomination sociale : Compagnie Internationale de Leasing « CIL ».
Nationalité : Tunisienne
Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès – 1001 Tunis
Tel : 71 33 66 55
Fax : 71 33 70 09

Objet social : La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel ou professionnel, de prendre des participations ou des intérêts dans des sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, et généralement d'effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Date de constitution : 21 octobre 1992.
Durée : 99 ans
Capital Social : 25 000 000 DT
Forme juridique : Société anonyme.
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable : La société est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

Registre du commerce : N° B1129231997
Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

L'augmentation de capital par voie de souscription publique opérée en décembre 2001 a permis à la société de bénéficier d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de cinq ans et ce dans le cadre des dispositions de l'article 2 de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier. Cet avantage a pris fin avec l'exercice 2005.

La société est soumise à l'impôt sur les sociétés selon les règles du droit commun. Elle ne bénéficie à ce titre d'aucune exonération résultant d'avantages fiscaux accordés ou autres.

Aussi la société est régie par la loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27 décembre 2007 portant loi de finance pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

Matricule fiscal : 381878 S A M 000 du 21 octobre 1992.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et Tunisie Clearing : Monsieur Mourad KALLEL – Directeur Administratif et Comptable à la CIL, Tel : 71 33 66 55 - Fax : 71 33 70 09

Suite à la promulgation de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers, plusieurs dispositions ont été introduites touchant notamment la bonne gouvernance, le capital minimum exigé pour exercer l'activité, le contrôle, les seuils de participation dans d'autres sociétés, etc..., avec l'imposition de délais bien déterminés pour respecter ces nouvelles dispositions.

Dans ce cadre, la Compagnie Internationale de Leasing s'engage à se conformer aux nouvelles exigences de la loi susmentionnée et à régulariser, le cas échéant, sa situation dans les délais fixés par ladite loi.

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 22 mai 2014 pour une période de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2016.

Mr Afif BEN YAHI et Mr Walid ZAHEG sont qualifiés de membres indépendants au sens de l'article 13 de la circulaire de la BCT n°2011-06.

Mr Khaled BEN HASSINE désigné par l'AGO du 22 mai 2014 en tant qu'administrateur représentant les intérêts des actionnaires personnes physiques autres que les actionnaires principaux tels que définis par l'article 40 de la loi n° 2001-65.

* Nommée par l'AGO du 22 mai 2014 pour une période de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2016.

2- Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3- Contrôle :

et

• Renouvelé par l'AGO du 22 mai 2014 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2016.

Renouvelé par l'AGO du 15 mai 2015 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2017.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la CIL tenue le 19 mai 2016 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de Cent Millions de Dinars (100.000.000 DT) et ce, avant la date de la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2016, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 23 mars 2017 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de vingt (20) Millions de Dinars susceptible d'être porté à trente (30) Millions de Dinars selon les conditions suivantes:

• Durée : 5 ans ;
• Taux : Fixe à 7,60%;
• Remboursement : annuel constant.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2- Montant :
Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20.000.000 dinars susceptible d'être porté à 30.000.000 dinars divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 300 000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :
Le produit brut de l'emprunt est de 20.000.000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 30.000.000 DT.
Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 150.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 16.000 DT, les frais de la BVMT sont de 8.250 DT¹, les frais de Tunisie Clearing pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 17.340 DT², les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2.500 DT, soit un total de frais approximatifs de 194.090 DT et un produit net de l'emprunt de 29.805.910 DT.

¹ L'estimation de ces frais repose sur l'hypothèse que la jouissance et l'introduction de l'emprunt objet de la note d'opération interviendront au deuxième trimestre 2017.
² Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit pour un montant de 30.000.000 DT.
³ Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30.000.000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions.

4- Période de souscription et de versement :
Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 28/04/2017 et clôturées au plus tard le 27/06/2017. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (30.000.000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.
En cas de placement d'un montant inférieur à 30.000.000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 23/06/2017, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 21/07/2017, avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.
Un avis de clôture sera publié aux Bulletins Officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :
Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 24/04/2017 aux guichets de BIATCapital, Intermédiaire en Bourse, sis à l'Avenue du dinar Immeuble Youssef Towers - Les Jardins du Lac II - 1053 – Tunis.

6- But de l'émission :
La Compagnie Internationale de Leasing « CIL » a prévu, pour l'année 2017, des mises en force qui s'élèvent à 230 millions de dinars. Ces nouvelles mises en force seront financées à hauteur de 60 MDT par emprunts, 170 MDT par d'autres emprunts à moyen terme et par l'encaissement des crédits de leasing accordés durant les années passées.

Caractéristiques des titres émis :
Dénomination de l'emprunt : « CIL 2017-1 »
Montant de l'émission : 20.000.000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30.000.000 dinars

divisés en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 300 000 obligations.
Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.
Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.
Forme des obligations : Nominative.
Nature des titres : Titres de créance.
Législation sous laquelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5 chapitre 3 : des obligations.
Catégorie des titres : Ordinaire.
Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, BIATCapital Intermédiaire en bourse
Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera

jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 23/06/2017, seront décomptés et payés à cette dernière date. Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, qui servira de base à la négociation en bourse, est fixée au 23/06/2017, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à un taux unique et pour une durée de 5 ans :

Taux fixe : Taux annuel brut de 7,60% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20.000.000 Dinars, le montant total des intérêts serait de 4.560.000 dinars.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 30.000.000 Dinars, le montant total des intérêts serait de 6.840.000 dinars.

Amortissement et remboursement de l'emprunt : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera dès la première année. L'emprunt sera amorti en totalité le 23/06/2022.

Paiement :

Les intérêts sont payés à terme échu le 23 juin de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 23/06/2018. Les

paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,60% l'an.

Durée totale : Les obligations « CIL 2017-1 » seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital, puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans.

Duration (taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,735 années.

Mode de placement : Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de BIATCapital, intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue

d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 13 de la loi de finance 2017, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 5000 dinars sans que ce montant n'excède 3000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie

Garantie : Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission : L'Agence de Notation Fitch Ratings, a attribué, sur l'échelle nationale, la note 'BBB-(tun)' à la présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 30 mars 2017.

Notation de la société : Le 24 mars 2016, Fitch Ratings a attribué la notation de la Compagnie Internationale de Leasing (CIL) 'BBB-(tun)' à long terme et 'F3 (tun)' à court terme. La perspective de la note nationale à long terme est stable.

La CIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :
L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « CIL 2017-1 » seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt, par BIATCapital, Intermédiaire en Bourse.
L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la quantité souscrite par ce dernier.

Marché des titres : Au 31 Mars 2017, il existe 9 emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire sur 15 lignes de cotation.

La Compagnie Internationale de Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, BIATCapital de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « CIL 2017-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : La Compagnie Internationale de Leasing s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire « CIL 2017-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération « CIL 2017-1 » et du document de référence « CIL 2016 », enregistré auprès du CMF en date du 30 Novembre 2016 sous le n°16-009.

Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de la CIL relatifs au premier trimestre de l'exercice 2017 prévus par la réglementation en vigueur pour tout placement sollicité après le 20 avril 2017. Il doit également accompagner des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2016, pour tout placement sollicité après le 30 avril 2017 ainsi que ses indicateurs d'activité relatifs au deuxième trimestre de l'exercice 2017 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 juillet 2017.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de BIATCapital, Avenue du dinar Immeuble Youssef Towers - Les Jardins du Lac II - 1053 - Tunis, et sur le site internet de CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2017, les états financiers relatifs à l'exercice 2016 ainsi que les indicateurs d'activité relatifs au deuxième trimestre 2017 de la Compagnie Internationale de leasing « CIL » seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet, respectivement au plus tard le 20 avril 2017, le 30 avril 2017 et le 20 juillet 2017.