NOTICE LEGALE

Taysir Microfinance

Société Anonyme au capital de 12 000 000 dinars divisé en 120 000 actions de valeur nominale 100 dinars entièrement libérées

Siège Social : 2, Place Mendès France - Mutuelleville - 1082 Tunis - Tunisie

Identifiant unique : 1292840N

Taysir Microfinance est notée + à long terme avec perspective stable par l'agence de notation MicroRate en septembre 2023

Emprunt Obligataire « Taysir 2024-1 »

de 30 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un maximum de 40 000 000 Dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 07/04/2023

Délibération du Conseil d'Administration du 10/05/2024

Fixation des conditions de l'émission par la Direction Générale en date du 01/07/2024

La présente émission de Taysir Microfinance a reçu la note BBB – avec perspective stable selon l'échelle locale tunisienne par l'agence de notation MicroRate en juin 2024

1- Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : Taysir Microfinance. 2, Place Mendès France - Mutuelleville - 1082 Tunis.

Tél. : 70 556 903.

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : Taysir Microfinance est une société anonyme de microfinance régie par le décret-loi n°2011-117 du 5 novembre 2011, portant organisation de l'activité des institutions de microfinance, tel que modifié par la loi n°2014-46 du 24 juillet 2014.

1.3- Date de constitution et Durée : Taysir microfinance a été constituée le 26 mars 2013 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet exclusif :

1. La réalisation de toute activité rattachée à la microfinance telle qu'autorisée par le décret-loi numéro 117 en date du 5 novembre 2011 portant organisation de l'activité des institutions de microfinance ;
2. La participation en Tunisie directe ou indirecte à des sociétés ou associations pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ; et
3. D'une manière générale, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus, où à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement de l'objet social en Tunisie.

Le tout, tant pour elle-même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance de fonds, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

1.5- Identifiant unique : 1292840N

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7- Nationalité : tunisienne.

1.8- Capital social : 12 000 000 dinars divisés en 120 000 actions de 100 dinars de nominal

1.9- Régime fiscal : Droit commun. Par ailleurs, elle est soumise aux dispositions fiscales dictées par le décret-loi n°2011-118 du 5 novembre 2011, portant sur les dispositions fiscales relatives aux institutions de microfinance.

1.10- Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société : 02 Place Mendès France, Mutuelleville, 1082, Tunis.

1.11- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : M. Slah GAFSIA - Directeur Général Adjoint.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 21/06/2021

Nommée par l'AGO du 07/04/2023
* Nommé par l'AGO du 06/10/2021, en remplacement de Mme Lilia KAMMOUN à la suite de sa démission en date du 29/09/2021.

Il est à noter que M. Hichem ZGHAL, représentant de Tunisie Leasing et Factoring, et M. Sébastien L'Aot, représentant d'Adie International, nommés en tant qu'administrateurs par l'AGO du 21/06/2021 ne sont plus administrateurs à la suite de la cession de la totalité des actions détenues par Tunisie Leasing et Factoring et Adie International dans Taysir Microfinance respectivement en date du 05/09/2022 et du 04/10/2021.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Réélus par le Conseil d'Administration du 21/06/2021

Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 21/06/2021
* Nommée par le Conseil d'Administration du 11/03/2019
* Nommé par le Conseil d'Administration du 01/04/2022

Il est à signaler que :

M. Anis ALLOUCHE (*), M. Hatem SAIGHI () et Mme Rim LOUKIL () sont membres du Comité Permanent d'Audit.

M. Fethi MESTIRI () et Mme Samia TNANI SEIDENSTICKER (*) sont membres du Comité des Risques (*).

(*) fonction assurée à la suite de son remplacement de Mme Lilia KAMMOUN tel qu'approuvé par l'AGO du 06/10/2021
() nommés par le Conseil d'Administration du 21/06/2021
(*) fonction assurée à la suite de sa nomination en tant qu'administrateur par l'AGO du 07/04/2023
(*) Il est à noter que le Conseil d'Administration du 21/06/2021 a nommé M. Hichem ZGHAL, représentant de Tunisie Leasing et Factoring, en tant que membre du Comité des Risques. Il n'assure plus cette fonction à la suite de la cession de la participation de Tunisie Leasing et Factoring dans Taysir Microfinance en date du 05/09/2022.

2.3- CONTROLE :

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 10/05/2022
() Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 07/04/2023

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Taysir Microfinance réunie en date du 07/04/2023 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 100 millions de dinars dans un délai de trois ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 10/05/2024 a approuvé l'émission d'un emprunt obligataire par appel public à l'épargne «Taysir 2024-1» selon les conditions suivantes :

Nature de l'emprunt : Ordinaire

Montant : 30 millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 millions de dinars

Taux d'intérêts :

• Taux fixe : une fourchette avec un minimum de 10 % brut l'an et un maximum de 12,5 % brut l'an ;
• Taux variable : TMM+2,00 % brut l'an au minimum et TMM+4,00 % brut l'an au maximum.

Durée : de 5 à 10 ans

Le Conseil d'Administration a également délégué à la Direction Générale les pouvoirs de fixer les modalités définitives de l'emprunt, notamment le taux et la durée, à la veille de l'émission selon les conditions de marché prévalant à cette date.

A cet effet, la Direction Générale a fixé la durée et les taux d'intérêt de l'emprunt comme suit :

• Catégorie A : 10,90 % et/ou TMM + 2,95 % brut l'an sur 5 ans ;
• Catégorie B : 11,10 % et/ou TMM + 3,20 % brut l'an sur 7 ans dont 2 années de grâce. La souscription à la catégorie B est limitée à 20 % du nombre total d'obligations souscrites.

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire «Taysir 2024-1» est d'un montant de 30 Millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 Millions de dinars, divisé en 300 000 obligations, susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt «Taysir 2024-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 31/07/2024 et clôturées sans préavis au plus tard le 14/10/2024. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 DT) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 14/10/2024, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 14/10/2024, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 28/10/2024 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

La souscription à la catégorie B est limitée à 20 % du nombre total d'obligations souscrites.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 31/07/2024 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission :

En tant qu'institution de microfinance sous forme de Société Anonyme, Taysir Microfinance consolide en permanence son assise financière en mobilisant des ressources financières sous forme de fonds propres, de dettes bancaires ainsi que d'emprunts obligataires, lui permettant ainsi de financer son activité.

Par conséquent, cette émission obligataire permettra à l'institution de consolider ses ressources à moyen et long terme, ayant pour finalité de financer son activité de microfinance.

3.6. Dénomination de l'emprunt : «Taysir 2024-1»

3.7. Nature des titres : Titres de créance

3.8. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.9. Catégorie des titres : Ordinaire

3.10. La législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.11. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par Taysir Microfinance, mentionnant la catégorie choisie ainsi que la quantité y afférente.

3.12. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date

limite de clôture des souscriptions, soit le 14/10/2024, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 14/10/2024.

3.14. Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15. Taux d'intérêt : Les obligations «Taysir 2024-1» seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 10,90% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,95% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 295 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'octobre de l'année N-1 au mois de septembre de l'année N.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe : Taux annuel brut de 11,10% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.
• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +3,20% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 320 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois d'octobre de l'année N-1 au mois de septembre de l'année N.

Il est à préciser que la souscription à la catégorie B est limitée à 20% du nombre total d'obligations souscrites.

Le souscripteur choisira, lors de la souscription, la catégorie et le type de taux à adopter.

3.16. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 14 octobre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 14/10/2029 pour la catégorie A et pour le 14/10/2031 pour la catégorie B.

3.17. Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sous les catégories A et B sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la 1ère année pour la catégorie A et à la 3ème année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 14/10/2029 pour la catégorie A et le 14/10/2031 pour la catégorie B.

3.18. Prix de remboursement : 100 DT par obligation.

3.19. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 14 octobre de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 14/10/2025.

Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 14/10/2025 et le premier remboursement en capital aura lieu le 14/10/2027.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,90% l'an pour la catégorie A et de 11,10% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juin 2024 à titre indicatif, qui est égale à 7,983% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,933% pour la catégorie A et de 11,183% pour la catégorie B. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,95% pour la catégorie A et de 3,20% pour la catégorie B et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.21. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire «Taysir 2024-1» sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A ;
• 7 ans dont 2 années de grâce pour la catégorie B dans la limite de 20% du nombre total d'obligations souscrites.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de :

• 3 ans pour la catégorie A ;
• 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par

les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration est de :

• 2,635 années pour la catégorie A
• 4,030 années pour la catégorie B.

3.22. Garantie :

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

3.23. Mode de placement :

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence Tunis Centre Urbain Nord, Agence Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Menzeh 6, Nabeul, Sousse, Monastir et Sfax) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.24. Notations :

Notation de l'émission

L'agence de notation MicroRate a attribué en juin 2024 une notation à long terme « BBB- » avec perspective stable selon l'échelle locale tunisienne à l'emprunt obligataire « Taysir 2024-1 » objet de la présente note d'opération. Ci-après le lien de MicroRate relatif à cette notation :

https://admin.microrate.com/assets/32c720dd-2dcf-47d4-9157-ad6b822820ca/TAYSIR1223%20SUMMARY%20FINAL%20FRENCH%20CREDIT%20RATING.pdf

Notation de la société

En septembre 2023, l'agence de notation internationale spécialisée dans le secteur de la microfinance MicroRate a procédé à la notation institutionnelle de la société « Taysir Microfinance », lui attribuant la note « β+ ». La perspective de la note est stable.

Ci-après le lien de MicroRate relatif à cette notation :

https://admin.microrate.com/assets/29b010b5-676f-421a-b485-807aa4d12e95/TAYSIR0923%20FINAL%20FRENCH%20MIR%20SUMMARY.pdf

Taysir Microfinance s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

3.25. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26. Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

3.27. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt « Taysir 2024-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis par ce dernier ainsi que la quantité y afférente.

3.28. Marché des titres :

Il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont cotés ni sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ni sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, Taysir Microfinance s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Taysir 2024-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Taysir Microfinance s'engage, dès la clôture de l'emprunt « Taysir 2024-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.30. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.31. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

La souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à des taux fixes.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération relative au présent emprunt obligataire « Taysir 2024-1 », du document de référence « Taysir Microfinance 2024 » et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au deuxième trimestre de l'exercice 2024 pour tout placement sollicité après le 20/07/2024.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de Taysir Microfinance, 2, Place Mendès France - Mutuelleville - 1082 Tunis, TUNISIE VALEURS, Intermédiaire en Bourse, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au deuxième trimestre de l'exercice 2024 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20/07/2024.