Notice légale — HANNIBAL LEASE

HANNIBAL LEASE

Société anonyme au capital de 55 000 000 dinars divisé en 11 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Identifiant Unique : 0766895F

Siège Social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis

Tél : 71 139 400 Fax : 71 139 460

E-mail : commercial@hannibalease.com

Hannibal Lease est notée BB - (tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et B (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 15/10/2024

Emission et admission de

l'Emprunt Obligataire « HL 2025-1 »

de 40 000 000 Dinars

émis par appel public à l'épargne

Prix de l'Emission : 100 dinars

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30/04/2024

Délibération du Conseil d'Administration du 12/03/2025

La présente émission de Hannibal Lease a reçu la note «BB-(EXP)(tun)»¹ par l'agence de notation

Fitch Ratings en date du 13/03/2025

1 Renseignements de caractère général concernant Hannibal Lease

1.1 Dénomination et siège social :

Dénomination sociale : Hannibal Lease S.A.

Siège social : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

Téléphone : 71 139 400

Fax : 71 139 460

Email : commercial@hannibalease.com.tn

Site Web : www.hannibalease.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière :

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Hannibal Lease est régie par la loi 2016-48 du 11/07/2016 relative aux banques et aux établissements financiers, ainsi que la loi 94-89 du 26/07/1994 relative au leasing.

Date de constitution et durée

Date de constitution : 11/07/2001

Durée : 99 ans

1.3 Objet social :

Selon l'article 2 des statuts, la société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, agricole, commercial et de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.4 Identifiant Unique : 0766895F

1.5 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.6 Nationalité : Tunisienne

1.7 Régime fiscal : Règlementation fiscale en vigueur relative au leasing.

1.8 Capital social : Le capital social de Hannibal Lease s'élève à 55 000 000 de dinars, divisé en 11 000 000 d'actions de nominal 5 dinars chacune entièrement libérées.

1.9 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :

Siège de la société : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

1.10 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing :

Monsieur Foued BOUAZRA

Directeur d'Audit Interne de Hannibal Lease

Tél. : 71 139 400

Fax : 71 139 460

2. Renseignements relatifs à l'émission

2.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société Hannibal Lease réunie le 30/04/2024 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires ordinaires et/ou subordonnés dans la limite d'un montant total de Cent Cinquante Millions de Dinars (150.000.000 DT) sur 2024 et 2025 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 12/03/2025 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « HL 2025-1 » dont les modalités et les conditions sont les suivantes :

a. Montant : 40 000 000 dinars.

b. Nominal de l'obligation : 100 dinars par Obligation ;

c. Forme de l'obligation : les obligations sont nominatives ;

d. Prix d'émission : 100 dinars par obligation payable intégralement à la souscription ;

e. Taux d'intérêt : Taux fixe de 10,20% brut l'an ;

f. Durée : 5 ans

g. Amortissement : Annuel constant par 1/5 à partir de la 1ère année

2.2 Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire « HL 2025-1 » est d'un montant de 40 000 000 dinars, divisé en 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « HL 2025-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 17/04/2025 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 28/04/2025. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt. (cf. Notation de l'émission page 4)

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 28/04/2025, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

2.4 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 17/04/2025 auprès de MAC SA intermédiaire en bourse, sis au Green Center - Bloc C 2ème étage, Rue du Lac constance - Les Berges du Lac Tunis.

2.5 But de l'émission :

Cette opération s'inscrit dans le cadre de la mobilisation des ressources nécessaires à l'exploitation de la société Hannibal Lease.

2.6 Nature, forme et délivrance des titres :

Dénomination de l'emprunt : HL 2025-1

Nature des titres : Titres de créance

Forme des obligations : Nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : livre 4 - titre premier, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (MAC SA, intermédiaire en Bourse), mentionnant la quantité d'obligations souscrites.

2.7 Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

2.8 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/04/2025, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la cotation en bourse est fixée au 28/04/2025, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

2.9 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

2.10 Taux d'intérêt :

Les obligations du présent emprunt seront offertes à un taux d'intérêt fixe de 10,20% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis

2.11 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 28/04 de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations est prévue pour le 28/04/2030.

2.12 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième (1/5) de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28/04/2030.

2.13 Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

2.14 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 28/04 de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 28/04/2026.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING

2.15 Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10,20% l'an.

2.16 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

Durée totale :

Les obligations de l'emprunt obligataire « HL 2025-1 » sont émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne :

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée est de 3 ans.

Duration :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,655 années.

2.17 Garantie :

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie.

2.18 Notation :

Notation de la société :

Le 15/10/2024, l'agence de notation Fitch Ratings a amélioré la note nationale à long terme attribuée à Hannibal Lease, BB-(tun), avec perspective d'évolution stable, et a confirmé la note nationale à court terme à B (tun).

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation :

Hannibal Lease SA Credit Ratings : Fitch Ratings

Hannibal Lease s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'émission :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 13/03/2025 une notation provisoire à long terme «BB- (EXP)(tun)» à l'emprunt obligataire «HL 2025-1» objet de la présente note d'opération.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com.

Il Importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente notice légale qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard l'Intermédiaire en Bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à Informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Signification des notes nationales :

BB+, BB, BB- (long terme) : Créances pour lesquelles il existe une forte incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" marquent des nuances de qualité.

B (court terme) : Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts par rapport aux autres entités émettrices dans le pays. Cette aptitude au paiement en temps et en heure est très sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières.

2.19 Mode de placement :

L'emprunt obligataire «HL 2025-1» est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de MAC SA, intermédiaire en bourse Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance 1053 Les Berges du Lac.

2.20 Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

2.21 Fiscalité des titres :

Les intérêts des obligations demeurent soumis aux dispositions du Code de l'impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'impôt sur les Sociétés, ses textes d'application et textes connexes ainsi qu'aux dispositions du code de la TVA, régissant la fiscalité de ces revenus.

2.22 Intermédiaire agréé et mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire «HL 2025-1» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par MAC SA, intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la quantité d'obligations souscrites.

2.23 Marché des titres :

Au 31/12/2024, il existe treize (13) emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie négociés sur des marchés de titres étrangers.

Hannibal Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse MAC SA de demander, dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'admission de l'emprunt obligataire «HL 2025-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

2.24 Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

Hannibal Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «HL 2025-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

2.25 Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction du présent emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

2.26 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération visée par le CMF, du document de référence « HL 2025 » enregistré par le CMF, et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre de l'exercice 2025 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/04/2025.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 1er trimestre de l'exercice 2025 seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20/04/2025.

La note d'opération et le document de référence «HL 2025» sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de Hannibal Lease, Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Léman - Les Berges du Lac - 1053 Tunis, de MAC SA, intermédiaire en bourse, Green Center, Bloc C, 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.tn et sur le site de MAC SA : www.macsa.com.tn.