V. ont été déposés au Greffe du Tribunal de 1ère Instance de Tunis le 22 juin 1966, le capital de la Société CIPHOS a été porté à la somme de UN MILLION DE DINARS (1.000.000 Dinars).
La déclaration de souscription et de versement a été reçue par M. le Receveur des Actes Civils de Tunis le 22 décembre 1967, enregistrée Vol. 761, Série Ter, Case 414, et déposée au Greffe du Tribunal de 1ère Instance de Tunis le 26 décembre 1967.
Pour Extrait
Le Conseil d'Administration
N° 2.322
Suivant acte sous seing privé en date à Sfax du 4 décembre 1967, enregistré à la Recette des Finances de Sfax A.C. et I.D. le 8 décembre 1967 Folio 10 n° 62, dont 2 originaux ont été déposés au greffe du Tribunal de 1er Instance de Sfax, le 13 décembre 1967 (Dépôt n° 1102) il appert qu'une société a responsabilité limitée a été constituée :
Objet : La construction, la peinture et tous autres travaux de bâtiments.
Dénomination et raison sociale : Société Générale de construction et de peinture (SOGECOP)
Siège Social : Avenue des Martyrs Sfax.
Durée : 20 ans à partir de sa constitution définitive.
Capital Social : 5.000 dinars divisé en 100 parts de 50 D. chacune entièrement libérées.
Gérance : Suivant décision collective du 4 décembre 1967, enregistré à Sfax le 8 décembre 1967 Folio 11 n° 63, et déposé au Greffe du Tribunal de 1er Instance de Sfax le 13 décembre 1967, n° 1102, Monsieur Badreddine Ben Mohamed Kamoun est nommé gérant pour la période du 1er décembre 1967 au 31 décembre 1970 avec pouvoirs étendus et signature sociale.
Pour le Gérant
N° 2.323
CONSTITUTION D'UNE SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Par acte sous seing privé en date du 12 décembre 1967, enregistré à Sfax le 15 décembre 1967 Folio 19 n° 111,
dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère instance de Sfax le 18 décembre 1967, il a été constitué entre les associés désignés dans l'acte, une société à responsabilité limitée dénommée — Comptoir Tunisien d'Horlogerie et de Bijouterie « COTHOB ».
Siège Social : Rue Sidi Belhassen : Souk El Hakmouni — Sfax
Objet : Achat, vente et commercialisation de tous les articles de bijouterie, d'horlogerie, d'orfèvrerie et d'ornement.
Durée : 30 ans
Capital : 20.000 dinars divisé en 2.000 parts de 10 dinars chacune.
Gérant : Mohamed Hédi Hakmouni.
N° 2324
Il appert d'un acte s.s.p. du 3 octobre 1967 enregistré à la recette de Sfax Actes civils et Impôts directs le 2 décembre 1967 F 4 N° 30 que les héritiers de Mohamed ben Ali Trabeisi qui sont Ali, Mohsen, Ouassila, Mohamed, Naima, Fathi et sa femme Alchoucha Bahloul demeurant tous route de Tunis Km 1,5 ont vendu la totalité de leur part dans le fonds de commerce constitué par le café situé à l'angle des rues Thyna et Haffouz à Monsieur Mahmoud ben Ahmed Bacouy commerçant à Sfax demeurant au dit café. Les oppositions sont recavables dans un délai maximum de vingt jours de la parution de cet avis à l'étude de Me Turki Ahmed, Avenue Farhat Hachid N° 21 Sfax. Le présent avis a paru au journal « El Amal » N° 3807 du 16 décembre 1967.
N° 2325
L'Assemblée Générale de l'Amicale du Personnel de la S.T.A.R. a eu lieu le 2 Novembre 1967 à son local, sis, 7 Rue de la Banque Tunis.
Après les élections, le nouveau Bureau a été constitué comme suit :
— Président : Hédi Daaloul
— Vice Président : Abderrahman Ouslati
— Secrétaire Général : Radhouine Belhaouel
— Secrétaire Général-Adjoint : Abderraouf Guermazi
— Trésorier Général : Abdallah Zaiane
— Trésorier Général-Adjoint : M'Hamed Ali Radouche
— Assesseurs :
Messieurs :
Mahmoud Dhahak
Mohamed Belhaj
Sessi Abdeljelil
Hédi Taamallah
Pour le Comité Directeur
Le Président
N° 2.326
p. 1673CONSTITUTION D'UNE SOCIETE ANONYME
I. — Aux termes d'un acte sous seins privé en date à Ben Arous du 29 décembre 1966, enregistré le 23 octobre 1967 Vol. 760 Série ter, dont un projet sur papier libre a été déposé le 19 juin 1967 au Greffe du Tribunal de Première Instance de Tunis, et dont l'un des originaux est demeuré annexé à la minute d'un acte de déclaration de souscription et de versement reçu le 23 octobre 1967 sous le n° 373 par le Receveur des Finances à Tunis Ier bureau, M. Aras Teefik Turki, fondateur, a établi les statuts d'une société anonyme qu'il se proposait de fonder, desquels statuts, il a été extrait ce qui suit :
- Formation : Il est formé entre les sous-crîpteurs des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme tunisienne d'économie mixte qui sera régie par les lois en vigueur en Tunisie, celles qui pourront y être promulguées à l'avenir et par les présents statuts.
Dénomination : « El Anabib ».
Siège social : Ben Arous.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit par décision du conseil d'administration.
Durée : Quatre vingt dix neuf années à compter du jour de sa constitution définitive sauf prorogation, dissolution anticipée, prévus par les statuts.
Objet : a) la fabrication en Tunisie et le commerce des tuyaux en tous genres des appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires concernant l'adduction et la distribution de l'eau et du gaz, les égouts et l'assainissement, l'utilisation des formes hydrauliques, le transport de tous liquides et gaz, l'établissement de galeries souterraines de toutes natures;
b) l'exécution de tous travaux comprenant la fourniture et la mise en œuvre ou l'établissement des tuyaux de tous genres;
c) la mise en œuvre de tous procédés de préfabrication et, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.
Apports : a) la Société des Tuyaux Bonna fait apport à la Société El Anabib de la totalité de son matériel spécial de fabrication, des véhicules nécessaires au fonctionnement de l'usine ainsi que l'outillage en service.
En rémunération de cet apport d'une valeur de 200.000 D. il est créé 20.000 actions d'apport de 10 dinars chacune, entièrement libérées et attribuées à la Société des Tuyaux Bonna;
b) La Société Eau et Assainissement « SOCEA » fait apport à la Société El Anabib de la totalité de son matériel spécial de fabrication, des véhicules nécessaires au fonctionnement de l'Usine, ainsi que l'outillage en service.
En rémunération de cet apport d'une valeur de 200.000 D. il est créé 20.000 actions d'apport de 10 dinars chacune, entièrement libérées et attribuées à la Société Eau et Assainissement « SOCEA »;
c) l'État tunisien fait apport à la Société El Anabib des terrains faisant l'objet des titres fonciers numéros 90.212, 52.008, 52.010, 50.189 et 102.566 sur lesquels sont bâties deux usines sises à Ben Arous ainsi que du matériel de fabrication et deux véhicules.
En rémunération de cet apport d'une valeur de 1.100.000 dinars, il est créé 110.000 actions d'apport, de 10 dinars chacune, entièrement libérées et attribuées à l'État tunisien.
Capital social : Il est fixé à Dinars : 2.000.000, divisé en 200.000 actions nominatives de 10 dinars chacune numérotées de 1 à 200.000; sur ces 200.000 actions, 150.000 sont attribuées à concurrence de 20.000 portant les numéros 1 à 20.000 à la Société Tuyaux Bonna;
— 399.000 portant les numéros 20.001 à 40.000 à la Société Eau et Assainissement « SOCEA »;
— 110.000 portant les numéros 40.001 à 150.000 à l'État tunisien, les 50.000 actions de surplus numérotées de 150.001 à 200.000 ont été émises contre espèces.
Forme des actions : Les actions sont nominatives.
Composition du conseil d'administration — Choix des administrateurs : La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus.
Durée des fonctions des administrateurs : Les fonctions du premier conseil prendront fin à l'assemblée qui statuera sur les comptes du 5ème exercice de la société, sans renouvellement partiel jusqu'à cette date.
A l'expiration des fonctions du premier conseil, il sera procédé à la nomination de tous les administrateurs et à partir de ce moment, la durée des fonctions des membres du conseil sera de six ans, mais avec renouvellement par tiers tous les deux ans.
Les administrateurs à terme demandent sont toujours rééligibles.
Action de garantie : Chaque membre du conseil d'administration doit pendant toute la durée de son mandat être propriétaire d'au moins 5 actions, sauf application des dispositions du décret du 1er avril 1948.
Ces actions sont affectées à la garantie de tous actes de la gestion, même ceux qui seraient exclusivement personnel à l'un des administrateurs, elles sont inaliénables pendant la durée des fonctions; le certificat les représentant est frappé d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposé dans la caisse sociale. L'administrateur sortant ou démissionnaire ne peut disposer de ses actions de garantie qu'après la réunion de l'assemblée qui aura approuvé les comptes ou, avant cette époque, qu'avec l'autorisation du conseil d'administration.
Bureau du conseil : Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président lequel doit être obligatoirement de nationalité tunisienne et choisi parmi les administrateurs représentant l'État tunisien ou qui pour lui, et désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors du conseil d'administration et des actionnaires.
Le président et le secrétaire sont indéfiniment rééligibles.
Délibérations — Procès-verbaux : Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.
En cas de partage des voix, dans une réunion comprenant au moins 4 administrateurs présents ou représentés, la voix du président de la séance est prépondérante.
Les délibérations sont constatées par les procès-verbaux rédigés ou reproduits sur un registre spécial. Le procès-verbal de chaque séance est signé par le président et le secrétaire de la séance ou par la majorité des administrateurs ayant siégé. Les copies ou extraits des procès-verbaux des dites délibérations à produire en justice ou ailleurs, sont signées par un administrateur. Ainsi signés, ils sont valables à l'égard des tiers.
Pouvoirs du conseil : Pour la gestion et l'administration de la société, le conseil dispose, dans le cadre de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus.
Direction de la société - Délégation des pouvoirs - Directeur général : Le conseil d'administration détermine et délègue ceux de ses pouvoirs qu'il juge nécessaires pour la direction générale de la société.
Le président du conseil d'administration assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Sur sa proposition, le conseil peut le faire assister d'un directeur général adjoint. Dans le cas où il n'y a pas de directeur général adjoint, le président qui se trouve empêché d'exercer ses fonctions, peut déléguer tout ou partie de celles-ci à un administrateur; cette délégation, renouvelable, est toujours donnée pour une durée limitée.
Si le président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le conseil d'administration peut y procéder d'office dans les mêmes conditions.
Sous réserve de toute interdiction légale, les délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.
Rémunération : Le conseil d'administration recevra à titre de jetons de présence une rémunération fixée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée.
En outre, le conseil d'administration aura droit à la part de bénéfices déterminés à l'article 36 des statuts. La répartition de ces rétributions sera faite entre les membres du conseil comme ces derniers le jugeront convenable.
Année sociale : L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. A titre exceptionnel le 1er exercice social commencera dès que la constitution de la société aura été réalisée pour se terminer le 31 décembre suivant.
Détermination des bénéfices : Les produits annuels, après déduction des frais généraux et autres charges sociales, constituent les bénéfices nets.
Emploi des bénéfices : Sur les bénéfices nets ainsi établis à chaque inventaire, il est d'abord prélevé :
1° - 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque le dit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette qualité n'est plus atteinte.
2° - La somme nécessaire pour servir aux actionnaires un intérêt de 6 % l'a à titre de dividende statutaire sur le
p. 1674montant des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. En cas d'insuffisance du bénéfice, l'assemblée générale peut, sur la proposition du conseil, fixer un pourcentage inférieur au pourcentage statutaire qui sera servi aux actionnaires la différence étant reportée sur l'exercice ou les exercices suivants.
3°) Toutes sommes que l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou de reportes à nouveau.
Sur le solde, conformément aux dispositions légales en vigueur, il est alloué au conseil d'administration un tantième de 10 %. Le surplus constitue un complément de dividende.
La répartition du tantième au conseil d'administration est subordonnée à la distribution du dividende aux actionnaires.
En cas d'utilisation des réserves ou reports créés en application des stipulations qui précèdent pour une distribution ou incorporation au capital, il sera, s'il y a lieu, tenu compte dans les conditions légales des droits du conseil d'administration à raison de cette distribution ou capitalisation.
II. — Aux termes d'un acte reçu par Monsieur le Receveur des Finances à Tunis 1er bureau le 23 octobre 1967, Monsieur Aras Tewfik Turki, fondateur de la société « El Anabib » a déclaré ce qui suit :
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Ben Arous du 29 décembre 1966, le comparant a établi les statuts d'une société anonyme qu'il s'est proposé de fonder :
— sous la dénomination « El Anabib »;
— dont le siège social serait à Ben Arous;
— qui aurait pour objet la fabrication et le commerce de tuyaux en tous genres des appareils, matériaux, matériels, ouvrages et accessoires concernant l'adduction et la distribution de l'eau et du gaz, les égouts et l'assainissement, l'utilisation des forces hydrauliques, le transport de tous liquides et gaz, l'établissement de galeries souterraines de toutes natures, l'exécution de tous travaux comprenant la fourniture et la mise en œuvre de tous procédés de préfabrication et, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières s'y rattachant, directement ou indirectement.
Cette société aurait une durée de 99 années à compter du jour de sa constitution définitive sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.
Le capital social serait fixé à la somme de deux millions de dinars (2.000.000 D.).
Il serait divisé en 200.000 actions nominatives de dix dinars (10 D.) chacune.
Sur ces actions, cent cinquante mille (150.000) seraient attribuées à concurrence de :
— Vingt mille (20.000) portant les numéros 1 à 20.000, à la Société des Tuyaux Bonna, en représentation de ses apports en nature;
— Vingt mille (20.000) numérotées de 20.001 à 40.000, à la Société Eau et Assainissement « SOCEA », en représentation de ses apports en nature;
— Cent dix mille (110.000) actions portant les numéros 40.001 à 150.000 à l'État tunisien en représentation de ses apports en nature.
Les cinquante mille actions de surplus seraient à souscrire en espèces.
Les actions de numéraire seraient à libérer en totalité à la souscription, un projet des statuts ci-dessus analysés a été déposé avant toute souscription au Greffe du Tribunal de Commerce de Tunis, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par le greffier à la date du 19 juin 1967.
Les faits exposés, M. Aras Tewfik Turki déclare par le présent :
— que les 50.000 actions nominatives de 10 dinars chacune, à souscrire en numéraire pour former le capital social ont été entièrement souscrites par 3 personnes morales et 4 personnes physiques dans les proportions différentes, et qu'il a été versé en numéraire par chacune des souscripteurs une somme égale à la totalité du montant cumulé de la valeur nominale des actions par lui souscrites.
A l'appui de cette déclaration, le comparant a remis au Receveur des Finances 1er bureau soussigné :
1°) un exemplaire de l'acte des statuts ci-dessus analysés (annexe n° 1);
2°) un état contenant les nom, prénoms, qualités et domicile de chacun des souscripteurs, le nombre d'actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux (annexe n° 2);
3°) une attestation de la Banque d'Excompte et de Crédit à l'Industrie en Tunisie en date à Tunis du 17 septembre 1967 par laquelle cet établissement déclare détenir pour le compte de la société anonyme en formation dite « El Anabib » la somme de 500.000 dinars représentant le montant des versements effectués par les souscripteurs d'actions en numéraire (annexe n° 3).
Lesquelles pièces régulièrement établies sur timbre de dimension non encore enregistrées, mais qui le seront en même temps que le présent, sont demeurées ci-jointes après avoir été expressément certifiées par le comparant et revêtues d'une mention d'annexe par le Receveur des actes civils soussigné.
En outre, le comparant a présenté au Receveur des Finances 1er bureau qui les lui a rendus sur le champ, après visa tous les bulletins des souscriptions, au nombre de 7, établis selon les prescriptions légales et mentionnant, notamment la remise faite au souscripteur d'un double de son bulletin. Tout les bulletins de souscription à l'exception de celui concernant l'État tunisien, sont régulièrement établis sur timbre de dimension. Il a en même temps affirmé que les souscriptions avaient été recueillis sans émission de prospectus ou de circulaires et sans publicité d'aucune sorte.
III. — Il résulte des procès-verbaux des deux assemblées générales constitutive tenues par les actionnaires de la société anonyme dite « El Anabib » :
a) que la première assemblée générale constitutive en date du 24 octobre 1967, après vérification complète et individuelle a reconnu sincère et véritable la déclaration de souscription et de versement ci-dessus visée et nommé un commissaire à l'effet de vérifier et apprécier les apports en nature faits à la société, la rémunération de ces apports et les avantages particuliers pouvant résulter des statuts et de faire un rapport à ce sujet à la deuxième assemblée générale constitutive;
b) que la deuxième assemblée générale constitutive en date du 21 décembre 1967 a :
1) adopté les conclusions du rapport du commissaire vérificateur et approuvé les apports en nature et leur rémunération;
2) nommé comme premiers administrateurs dans les termes de l'article 16 des statuts :
La Société des Tuyaux Bonna
La Société Eau et Assainissement (SOCEA)
Messieurs :
Jean Pierre Griere
Paul Eloy
Robert Samama
Noureddine Fourati
Aras Turki
Moncef Bel Hadj Amor
Mustapha Bsiri;
3) nommé Messieur Naceur ben Amor et Michel Barbara commissaires aux comptes chargés de faire un rapport à l'assemblée générale annuelle sur les comptes des trois premiers exercices sociaux;
4) approuvé les statuts de la Société « El Anabib » tels qu'ils résultent de l'acte sous seing privé du 29 décembre 1966;
5) constaté la constitution définitive de la société.
IV. — Deux exemplaires originaux des statuts, deux expéditions de la déclaration de souscription et de versement, deux exemplaires originaux de la liste des souscripteurs et du rapport du commissaire vérificateur et deux copies de chacun des procès-verbaux des 24 octobre et 21 décembre 1967, ont été déposées au Greffe du Tribunal de Première Instance de Tunis.
V. — Aux termes du procès-verbal de sa première séance tenue le 21 décembre 1967, à l'issue de la deuxième assemblée générale constitutive, le conseil d'administration a nommé M. Aras Tewfik Turki président-directeur général.
Pour extrait et mention
Le conseil d'administration.
N° 2327