Arrêté du ministre des finances du 17 septembre 2008, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne

Le ministre des finances,

Vu la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier et la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des relations financières et notamment ses articles 3, 29 et 31,

Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne, approuvé par l'arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 et les modifications qui y sont introduites approuvées par les arrêtés du ministre des finances du 7 avril 2001 et du 24 septembre 2005 et de 12 juillet 2006,

Sur proposition du conseil du marché financier.

Arrête :

Article unique - Sont approuvées, les modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne, annexées au présent arrêté.

Tunis, le 17 septembre 2008.

Le ministre des finances

Mohamed Rachid Kechiche

Vu

Le Premier ministre

Mohamed Ghannouchi

Annexe à l'arrêté du ministre des finances, portant visa des modifications introduites au niveau du règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne

Le collège du conseil du marché financier,

Vu la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier, telle que modifiée par la loi n° 99-92 du 17 août 1999, relative à la relance du marché financier et la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la sécurité des relations financières et notamment ses articles 3, 29 et 31,

Vu le règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne, approuvé par l'arrêté du ministre des finances du 17 novembre 2000 et les modifications qui y sont introduites approuvées par les arrêtés du ministre des finances du 7 avril 2001, du 24 septembre 2005 et de 12 juillet 2006.

Décide :

Article unique - Sont abrogées, les dispositions de l'article 44 du règlement du conseil du marché financier relatif à l'appel public à l'épargne et remplacées comme suit :

Article 44 (nouveau) : Le rapport annuel sur la gestion des sociétés faisant appel public à l'épargne prévu à l'article 3 de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier susvisée, doit contenir les informations suivantes :

• un exposé sur l'activité, la situation et les résultats de la société,
• l'évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années,
• les indicateurs spécifiques par secteur à définir par décision générale du conseil du marché financier,
• les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport a été établi,
• l'évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d'avenir,
• les activités de la société en matière de recherche et de développement,

• les changements des méthodes d'élaboration et de présentation des états financiers,
• l'activité des sociétés dont elle assure le contrôle,
• les prises de participation ou les aliénations,
• les renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote,
• l'information sur les conditions d'accès à l'assemblée générale,
• le rachat d'actions, nature et cadre légale de l'opération,
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance,
• les principales délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale aux organes d'administration et de direction,
• le rôle de chaque organe d'administration et de direction,
• les comités spéciaux et le rôle de chaque comité,
• l'évolution des cours de bourse et des transactions depuis la dernière assemblée générale,
• le déroulement des opérations de rachat et les effets que cette opération a engendrés,
• un bref rappel des dispositions statutaires concernant l'affectation des résultats,
• le tableau d'évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices,
• le cas échéant, le rapport du comité permanent d'audit concernant, notamment, la proposition de nomination du commissaire aux comptes,
• l'intéressement du personnel, la formation et toute autre forme de développement du capital humain,
• les éléments sur le contrôle interne.

Le rapport annuel sur la gestion de la société doit être établi selon le modèle présenté à l'annexe 12 du présent règlement.

La société peut insérer dans son rapport annuel d'autres rubriques spécifiques à son activité en plus de celles mentionnées ci-dessus.

Annexe 12
Au règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l'appel public à l'épargne

SCHEMA DU RAPPORT ANNUEL
SUR LA GESTION DE LA SOCIETE

1. Activité et résultats :

1.1 Exposé sur l'activité, la situation et les résultats de la société :

• Une brève description de l'activité de la société au cours du dernier exercice :

(Description des principales activités de la société, ayant une importance significative sur le chiffre d'affaires ou le résultat consolidé des trois derniers exercices ou de l'exercice en cours, en précisant :

• les principales catégories de produits ou de services,
• les raisons des variations importantes, favorables ou défavorables, dans les résultats d'exploitation de la société au cours des trois dernières années,
• s'il y a lieu, la saisonnalité des activités.

Indication des activités soumises à des statuts fiscaux spécifiques ou des règles publiques particulières dont la modification aurait un impact significatif).

• la situation et les performances de la société au cours du dernier exercice :

(changements importants intervenus dans la structure, performances et engagements de la société, évolution de la structure financière, ratios financiers, évolution de la marge brute d'autofinancement, évolution par action des bénéfices et des dividendes)

• Une description des principaux risques auxquels la société est confrontée

• Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées

• Description des objectifs et moyens mis en œuvre et positionnement de la société vis-à-vis de la concurrence

• Les résultats de l'activité et son évolution

1.2 L'évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années. (indicateurs généraux d'activité)

1.3 Les indications spécifiques par secteur (tels que prévus par décision générale du CMF)

1.4 Les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport a été établi.

1.5 Evolution prévisible et perspectives d'avenir. Indication de données chiffrées sur 3 ans)

1.6 Activité en matière de recherches et développement.

1.7 Les changements des méthodes d'élaboration et de présentation des états financiers.

2. Participations

2.1 L'activité des sociétés dont elle assure le contrôle.
(Présenter le périmètre de contrôle et la structure du groupe, le cas échéant)

2.2 Les prises de participation ou les aliénations.

3. Actionnariat :

3.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote :

• Nombre de titres de capital comportant ou non droit de vote, le cas échéant par catégorie.
• Pour chaque catégorie de titres de capital comportant droit de vote : particularités du droit de vote, quantité de titres de capital détenus par les éventuels actionnaires défaillants
• Répartition du capital (Actionnaires qui détiennent plus de 5% du capital)

3.2 Information sur les conditions d'accès à l'assemblée générale :

3.3 Le rachat d'actions nature et cadre légale de l'opération :

4. Organes d'administration et de direction

4.1 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Conseil de surveillance

4.2 Principales délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale aux organes d'administration et de direction

4.3 Rôle de chaque organe d'administration et de direction

4.4 Comités spéciaux et rôle de chaque comité

5. Le titre en bourse :

5.1 L'évolution des cours de bourse et des transactions depuis la dernière assemblée générale.

5.2 Déroulement des opérations de rachat et les effets que cette opération a engendrés.

6. Affectation des résultats :

6.1 Bref rappel des dispositions statutaires concernant l'affectation des résultats.

6.2 Le tableau d'évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés, au titre des trois derniers exercices (Ces données sont présentées sous la forme d'un tableau comportant au minimum les éléments énoncés ci-après : )

7. Contrôle des comptes :

7.1 Le cas échéant, rapport du comité permanent d'audit concernant, notamment, la proposition de nomination du commissaire aux comptes.

8. Gestion des ressources humaines :

8.1 L'intéressement du personnel, la formation et toute autre forme de développement du capital humain :

9. Éléments sur le contrôle interne :

Les dirigeants doivent présenter les principales caractéristiques du système de contrôle interne et de gestion des risques conformément au cadre général de contrôle interne prévu par la législation comptable en vigueur.

Le rapport fait état de la manière avec laquelle la société a pris en considération l'ensemble des composantes du contrôle interne :

• définition et objectifs de la société en matière de contrôle interne,
• environnement du contrôle interne,
• objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, l'exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie,...
• description des activités et procédures de contrôle mises en place,
• information et communication,
• suivi du contrôle (Pilotage).