Décret-loi n° 2022-15 du 20 mars 2022, relatif aux sociétés communautaires

Le Président de la République,

Vu la Constitution,

Vu le décret Présidentiel n° 2021-117 du 22 septembre 2021, relatif aux mesures exceptionnelles,

Après délibération du Conseil des ministres.

Prend le décret-loi dont la teneur suit :

Chapitre premier

Dispositions générales

Article premier - Le présent décret-loi a pour objet d'instituer un régime juridique propre aux sociétés communautaires, qui repose sur l'initiative collective et le bien commun.

Art. 2 - Est considérée comme société communautaire au sens du présent décret-loi, toute personne morale créée par un groupe communautaire, dont la raison de sa création consiste en la réalisation de la justice sociale et la répartition équitable des richesses, à travers l'exercice collectif d'une activité économique à partir de la zone territoriale dans laquelle le groupe communautaire est installé.

Art. 3 - Les sociétés communautaires visent à réaliser le développement régional notamment dans les délégations, et ce, conformément à la volonté collective de la communauté et en fonction des besoins et des spécificités de sa région.

Art. 4 - Les sociétés communautaires exercent une activité économique à partir de la zone territoriale dans laquelle elles sont installées.

Les sociétés communautaires jouissent de la personnalité juridique.

Art. 5 - Les sociétés communautaires procèdent notamment à :
1. La création de projets économiques en réponse aux besoins de la population, en fonction de la spécificité de la région considérée,
2. La gestion et la conduite du ou des projets qu'elles mènent au niveau de la région considérée,
3. La gestion des terres collectives en tenant compte de la législation en vigueur concernant la propriété foncière, et en se fondant sur la décision du Conseil de gestion,
4. La contribution au processus du développement durable et de la bonne gouvernance dans la région, conformément à la législation en vigueur (la responsabilité sociétale de l'entreprise).

Art. 6 - L'exercice de l'activité des sociétés communautaires repose sur les principes relatifs à l'initiative collective, le développement régional et le bien commun dont notamment :

• La participation des citoyens dans le développement des régions dans lesquelles ils résident,
• La primauté de l'être humain et la valeur du travail collectif sur le profit individuel,
• La réalisation des intérêts individuels à travers l'intérêt collectif,
• L'engagement libre, le retrait volontaire et la prévention de toutes les formes d'exclusion sociale,
• La gestion selon les règles de transparence, d'intégrité et de responsabilité,
• La bonne gouvernance basée sur les principes de transparence, d'efficacité et de responsabilité en vue d'assurer l'efficience économique et le bien commun,
• L'équité en termes de contribution des participants au capital de la société,

• Ne pas détenir plus d'une action par chaque participant,
• L'adoption de la règle d'une voix pour chaque membre, quelle que soit la valeur de son apport en capital, lors de la prise de décisions,
• La répartition d'un pourcentage des excédents résultant de l'activité de la société entre les participants,
• La propriété collective indivisible,
• La promotion sociale et l'éducation.

Art. 7 - Les sociétés communautaires sont soit locales soit régionales :

1/ Les sociétés communautaires locales :

A- Leur activité comprend une ou plusieurs prestations dans la limite de la circonscription territoriale dans laquelle elles sont installées, ou elles comprennent des participants résidents dans le périmètre d'une délégation.
B- Si leur activité dépasse les limites de la délégation dans laquelle elles sont installées, sans s'étendre sur l'ensemble du territoire du gouvernorat et à condition que les délégations considérées soient limitrophes.

2/ Les sociétés communautaires régionales :

A- Leur activité comprend notamment une seule prestation qui s'étend sur l'ensemble du territoire du gouvernorat, ou comprennent des participants répartis sur deux ou plusieurs délégations non limitrophes.
B- Si elles ont été chargées de réaliser une prestation revêtant le caractère d'intérêt général sur l'ensemble du territoire du gouvernorat.
C- Si elles sont constituées par des sociétés communautaires locales.

Art. 8 - L'objet social des sociétés communautaires doit être conforme à la loi, l'ordre public et les bonnes mœurs. Leur activité ne peut pas méconnaître les règles de concurrence libre et loyauté.

Art. 9 - Il est interdit aux sociétés communautaires d'exercer une activité politique, ou de s'engager ou financer des processus politiques.

Il est interdit aux sociétés communautaires de s'adonner ni à des actions caritatives, ni à la collecte de dons à quelque titre que ce soit.

Art. 10 - Tous les documents et annonces émanant des sociétés communautaires doivent indiquer la dénomination sociale suivie des mots « société communautaire » et le mot « locale » ou « régionale » selon le cas, et faire mention du numéro d'immatriculation au Registre national des entreprises.

Art. 11 - La responsabilité des participants dans la société communautaire se limite au capital de la société et aux parts sociales de chaque participant.

Chapitre II

Des règles de constitution et de participation

Art. 12 - Les diverses sociétés communautaires sont constituées selon des statuts types fixés par décret Présidentiel qui déterminent notamment l'organisation administrative et financière ainsi que le mode de fonctionnement des sociétés communautaires.

Art. 13 - Les sociétés communautaires sont constituées par des personnes physiques dont le nombre ne peut être inférieur à 50 personnes ayant la qualité d'électeur pour les élections municipales.

Sont cumulables, les qualités de participant et de salarié dans la société communautaire.

Art. 14 - Le capital de la société communautaire locale ne peut être inférieur à dix mille dinars, et celui de la société communautaire régionale ne peut être inférieur à vingt mille dinars.

Art. 15 - Avant toute souscription, le projet des statuts types approuvé par les fondateurs doit être déposé auprès du greffe du tribunal de première instance dans le ressort duquel se trouve le siège social de la société. Toute personne intéressée peut demander à le consulter.

Art. 16 - Est réputé fondateur quiconque répond aux conditions de participation aux sociétés communautaires, et ayant concouru effectivement à la constitution de la société.

Ne peut être parmi les fondateurs :

• La personne déchue du droit d'administrer et de gérer une société,

• Les fonctionnaires et agents publics en exercice ou en détachement.

Avant toute souscription, les fondateurs doivent publier au Journal officiel de la République tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe, une notice destinée à l'information du public qui doit contenir les indications suivantes :

1- La dénomination sociale de la société à constituer, suivie, le cas échéant, de son siège,
2- La forme de la société, locale ou régionale,
3- Le montant du capital social à souscrire,
4- L'adresse prévue du siège social,
5- L'objet social, indiqué sommairement,
6- La durée prévue de la société,
7- La date et le lieu du dépôt du projet de statuts types;
8- Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible,
9- La valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant, entre chaque catégorie,
10- La description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur mode de rémunération, avec indication du caractère provisoire de cette évaluation et de ce mode de rémunération,
11- Les avantages particuliers tels que stipulés dans le projet de statuts types au profit de toute personne ou d'une autorité administrative;
12- Les conditions d'admission aux assemblées générales des participants et d'exercice du droit de vote;
13- Les stipulations relatives à la répartition des excédents et à la constitution de réserves;
14- Le nom et le siège de la banque qui recevra les fonds provenant de la souscription, et le cas échéant, l'indication que les fonds seront déposés à la Caisse des dépôts et consignations,
15- Le délai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai,
16- Les modalités de convocation de l'assemblée générale constitutive et le lieu de réunion.

La notice est signée par les fondateurs, qui indiquent leur nom, prénom, domicile et nationalité, ainsi que la forme de la société, son siège social et le montant de son capital social.

Art. 17 - Les sociétés communautaires sont soumises à la procédure d'immatriculation prévue par la législation relative au Registre national des entreprises.

Le conseil d'administration doit déposer un exemplaire des statuts de la société communautaire et un extrait du Registre national des entreprises, auprès du gouverneur de la région pour les sociétés communautaires locales, ou auprès du ministre chargé de l'économie pour les sociétés communautaires régionales.

Art. 18 - Les personnes désirant participer à une société communautaire doivent répondre aux conditions suivantes :

• Etre résidentes à la délégation dans laquelle la société communautaire locale est installée, ou à l'un des gouvernorats dans lesquels les sociétés communautaires régionales sont installées,
• Ne pas exercer une activité concurrente à l'activité ou aux objectifs de la société communautaire.

Art. 19 - Les personnes désirant participer aux sociétés communautaires déposent leurs demandes auprès des fondateurs de la société et dans le lieu qu'ils désignent à cet effet.

Après la constitution, les demandes de participation sont déposées auprès du conseil d'administration au siège social de la société communautaire.

Ces demandes sont soumises à la plus prochaine assemblée générale ordinaire pour y statuer.

Ne peut être rejetée la participation de toute personne répondant aux conditions requises indiquées à l'article 18 du présent décret-loi.

En cas de rejet, la décision doit être motivée.

Art. 20 - Le capital de la société communautaire doit être intégralement libéré par les participants avant de procéder au dépôt au Registre national des entreprises.

Art. 21 - La société communautaire est régulièrement constituée et acquiert la personnalité morale à compter de la date de publication au Registre national des entreprises.

Art. 22 - La participation aux sociétés communautaires implique l'obligation de participer à son capital et à sa gestion, conformément aux conditions et modalités fixées par ses statuts.

Art. 23 - Il est mis fin à la participation de tout participant lors qu'il cesse de satisfaire aux conditions d'agrément de participation ou en cas de violation des principes fondamentaux de l'activité et de la gestion des sociétés communautaires.

La participation de tout membre prend fin pour cause de décès, exclusion ou démission, et ce, sans restitution de ce qui a été précédemment versé.

Art. 24 - Les non-participants dans les sociétés communautaires peuvent bénéficier de ses prestations à condition de respecter son régime de travail, ses règles de fonctionnement et ses objectifs sociaux, sans avoir droit aux excédents distribuables ni aux bénéfices réalisés.

Art. 25 - Le capital social est une propriété commune entre les associés. Chacun d'eux possède une part indivisible du capital à concurrence de son apport.

Chapitre III

Des règles de fonctionnement

Section première - Le conseil d'administration

Art. 26 - La société communautaire est administrée par un conseil d'administration composé de six membres au moins et douze membres au plus. Leur nombre est divisible par trois.

Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale constitutive ou l'assemblée générale ordinaire à la majorité des suffrages exprimés, pour une durée de trois ans.

La qualité de membre du conseil d'administration de la société communautaire est incompatible avec celle des conseils d'administration des sociétés commerciales, des mutuelles des services agricoles, des coopératives, des sociétés mutualistes et des mutuelles.

Nul ne peut être membre de conseil d'administration dans plus d'une seule société communautaire.

Art. 27 - Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres à la majorité des suffrages exprimés.

Le candidat à la fonction de président du conseil d'administration doit répondre aux conditions suivantes :

• Détenir une participation au capital de la société communautaire,
• N'exerce pas une fonction représentative,
• N'occupe pas une responsabilité partisane.

Tout membre du conseil d'administration ou le président du conseil d'administration peut à tout moment être révoqué par l'assemblée générale ordinaire s'il a été condamné pour crime, ou délit intentionnel, ou s'il a porté atteinte ou tenté de porter atteinte aux intérêts de la société communautaire, ou lorsqu'un conflit d'intérêts est avéré à son égard.

Art. 28 - En cas de vacance pour cause de décès, démission ou révocation d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration, celui-ci peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire en vue d'atteindre le nombre minimum légal des membres. Ces nominations sont soumises à l'approbation de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Les membres du conseil d'administration ne peuvent renoncer à leurs fonctions sauf motif impérieux les empêchant de les exercer, et à défaut ils supportent le préjudice qui pourrait en résulter.

Art. 29 - Le conseil d'administration se réunit une seule fois au moins chaque mois, et chaque fois que l'intérêt de la société communautaire l'exige.

Art. 30 - Le conseil d'administration tient ses réunions en présence de tous ses membres. À défaut, la réunion est ajournée pour une période de sept jours, et dans ce cas la réunion est tenue en présence de la moitié au moins des membres du conseil d'administration.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, et en cas de partage égal des voix, l'avis exprimé par le président du conseil est prépondérant. S'il existe plus de deux avis, les membres dont l'avis a recueilli le moins de voix sont tenus de rejoindre l'un des avis qui ont été émis.

Chaque membre du conseil d'administration dispose d'une seule voix. En cas de partage égal des voix, la voix du président du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société communautaire dans la limite de son objet, exceptés les pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales en vertu du présent décret-loi.

Les statuts types fixent les pouvoirs du conseil et les modes de son fonctionnement, ainsi que le mode de gestion administrative et financière des sociétés communautaires.

Section 2 - Les assemblées générales

Art. 31 - Les assemblées générales sont constitutives, ordinaires ou extraordinaires.

Art. 32 - Le rôle de l'assemblée générale constitutive se limite à :

• La convocation des participants pour se réunir pour la première fois,
• La constitution de la société communautaire,
• La désignation du premier conseil d'administration,
• L'approbation des statuts,
• Statuer, le cas échéant, sur les apports en nature,
• La désignation d'un commissaire aux comptes.

Art. 33 - L'assemblée générale ordinaire doit se réunir au moins une fois par année et dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable. Elle est chargée de :

• L'admission des participants ou de mettre fin à leur participation à la société communautaire,
• L'élection et la révocation des membres du conseil d'administration et la désignation du commissaire aux comptes,
• Contrôler les actes de gestion de la société communautaire,
• L'approbation ou le rejet des comptes de l'exercice écoulé et, le cas échéant, prendre les mesures qui s'imposent à cet égard,
• Prendre les décisions qu'elle juge adéquates en ce qui concerne les résultats enregistrés, après consultation des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

Art. 34 - L'assemblée générale ordinaire est convoquée de manière périodique par le conseil d'administration, et ce, conformément aux dispositions des statuts de la société communautaire.

L'assemblée générale ordinaire peut être convoquée à l'initiative de la majorité absolue des membres du conseil d'administration, ou à la demande du tiers des participants, ou par le commissaire aux comptes, le comptable ou l'autorité de tutelle, ou par ordonnance de la juridiction compétente à la demande de tout intéressé.

Art. 35 - L'assemblée générale ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal officiel de la République tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe, et par le biais d'affiches au siège de la société communautaire et de ses succursales s'il y a lieu, ainsi qu'au siège de la délégation, et ce, dans un délai de quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

L'avis indiquera la date, l'heure et le lieu de la tenue de l'assemblée générale ordinaire, ainsi que l'ordre du jour.

Elle ne peut se réunir qu'en présence de la majorité absolue des participants à la société communautaire. Elle prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.

Art. 36 - Les statuts types fixent les modalités de tenue de l'assemblée générale ordinaire et la prise de décisions ainsi que le mode de scrutin.

Chaque membre dispose d'une voix quel que soit le nombre de parts sociales qu'il a souscrites, et seuls les membres désignés trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale ont le droit de vote à la date de tenue de l'assemblée générale.

Art. 37 - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour :

• Modifier les statuts sans que cette modification soit contraire aux statuts types,
• Augmenter le capital de la société communautaire par l'émission de nouvelles actions ou par l'augmentation de la valeur nominale de l'action, ou réduire ce capital social suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes ou le conseil d'administration,
• Connaître des questions relatives à la violation des dispositions légales ou des statuts de la société communautaire,
• Dissoudre la société communautaire, la fusionner avec d'autres sociétés communautaires, la scissionner en deux ou plusieurs sociétés communautaires, ou proroger sa durée.

Art. 38 - L'assemblée générale extraordinaire est convoquée à l'initiative de la majorité des deux tiers des membres du conseil d'administration, ou à la demande de la majorité absolue des participants, ou par le commissaire aux comptes, le comptable ou l'autorité de tutelle, ou par ordonnance de la juridiction compétente à la demande du tiers des participants.

La convocation pour la tenue de l'assemblée générale est faite dans les formes prévues à l'article 35 du présent décret-loi.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut se réunir qu'en présence des deux tiers des membres au moins. Elle prend ses décisions à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage égal des voix, la voix du président est prépondérante.

Le conseil d'administration doit publier les décisions de l'assemblée générale extraordinaire au Journal officiel de la République tunisienne.

Les statuts types fixent les modalités de tenue de l'assemblée générale extraordinaire et la prise de décisions ainsi que le mode de scrutin.

Art. 39 - Les assemblées générales sont présidées par la partie qui a procédé à leur convocation en s'adjoignant deux rapporteurs élus par l'assemblée avant qu'elle ne débute.

Section 3 - Contrôle des comptes

Art. 40 - Si le chiffre d'affaires de la société communautaire ou son capital social dépasse un montant fixé par arrêté du ministre des finances, l'assemblée générale ordinaire désigne un commissaire aux comptes pour une durée de trois ans renouvelable une seule fois, lequel est choisi parmi les experts comptables inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables de Tunisie ou parmi les comptables inscrits au tableau des spécialistes en comptabilité de la compagnie des comptables de Tunisie.

Art. 41 - Le commissaire aux comptes ne peut être désigné parmi les personnes ci-après énumérées :

1- Les membres du conseil d'administration ou les apporteurs en nature et tous leurs parents ou alliés, jusqu'au quatrième degré inclusivement,

2- Les personnes recevant sous une forme quelconque à raison de fonctions autres que celles de commissaire, un salaire ou une rémunération des membres du conseil d'administration ou de la société communautaire ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société communautaire, ou dont la société communautaire possède au moins le dixième du capital. Les fonctions de commissaire en sont exceptées,

3- Les personnes auxquelles il est interdit d'exercer les fonctions de membre d'un conseil d'administration ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions,

4- Les conjoints des personnes citées aux numéros (1) et (2) du présent paragraphe.

Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et en informer le conseil d'administration au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.

Art. 42 - Les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés membres du conseil d'administration des sociétés qu'ils contrôlent pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions au sein de la société.

Toute désignation d'un commissaire aux comptes en contravention aux dispositions du présent article et de l'article 41 du présent décret-loi, est considérée comme nulle et non avenue.

Art. 43 - Toute désignation ou renouvellement de mandat du commissaire aux comptes doit faire l'objet d'une publication au Journal officiel de la République tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe, et ce, dans le délai d'un mois à compter de la désignation ou du renouvellement.

Art. 44 - Le commissaire aux comptes ou le comptable vérifie, sous sa responsabilité, la régularité des comptes de la société communautaire et leur sincérité conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il doit informer par un rapport écrit l'assemblée générale ordinaire des résultats de sa mission.

Il doit transmettre une copie de ses rapports à l'autorité de supervision.

Art. 45 - Le commissaire aux comptes ou le comptable a le droit de consulter la caisse et obtenir et vérifier les portefeuilles, les livres et les valeurs mobilières, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des états financiers, ainsi que l'exactitude des informations consignées dans tous les rapports établis par la société communautaire et notamment ses comptes.

A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, les commissaires aux comptes opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns.

Art. 46 - Les commissaires aux comptes sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions. Les commissaires aux comptes doivent également signaler à l'assemblée générale les irrégularités et les inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplissement de leur mission.

Le commissaire aux comptes ou le comptable, doit révéler au procureur de la République territorialement compétent, les irrégularités dont il a eu connaissance dans la direction et la gestion de la société communautaire et la gestion de ses biens et comptes, susceptibles de constituer une infraction, sans que leur responsabilité puisse être engagée pour révélation du secret professionnel.

Art. 47 - Le ou les commissaires aux comptes qui se trouvent dans l'impossibilité d'exécuter leurs missions doivent en avertir la société communautaire et lui restituer, dans le mois qui suit la date de l'empêchement, les documents en leur possession accompagnés d'un rapport motivé. Ils doivent également en aviser le conseil de l'ordre des experts comptables de Tunisie dans les mêmes délais.

Art. 48 - Le ou les commissaires aux comptes peuvent être relevés de leurs fonctions pour juste motif par le juge des référés à la demande :

• Du ministère public,
• Du conseil d'administration,
• Des participants détenant vingt-cinq pour cent au moins du capital de la société communautaire.

Le commissaire aux comptes relevé de ses fonctions est remplacé par l'assemblée générale ou par le juge des référés selon le cas.

Art. 49 - Est puni d'une peine d'emprisonnement allant d'un an à cinq ans et d'une amende allant de mille deux cents à cinq mille dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui aura sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de la société communautaire ou qui n'aura pas révélé au procureur de la République les infractions dont il aura eu connaissance.

Les dispositions de la loi pénale relative à la révélation du secret professionnel sont applicables aux commissaires aux comptes.

Art. 50 - Les commissaires aux comptes et les comptables sont responsables envers la société et envers des tiers des conséquences dommageables des négligences ou fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas civilement responsables des dommages résultant des infractions commises par les membres du conseil d'administration sauf si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés dans leur rapport à l'assemblée générale.

Art. 51 - Les actions en responsabilité contre les commissaires aux comptes et les comptables se prescrivent par trois années à compter de la découverte du fait dommageable. Toutefois, si le fait est qualifié de crime l'action se prescrit par dix ans.

Chapitre IV

Dispositions financières

Art. 52 - Le capital social de la société communautaire est constitué de parts sociales obligatoirement nominatives et indivisibles.

Les sociétés communautaires régionales peuvent émettre des parts sociales facultatives qui donnent droit à un intérêt en cas de réalisation de bénéfices, et peut être égale au taux d'intérêt légal sur le marché financier. Ces parts ne confèrent pas à leurs titulaires le droit de vote.

Art. 53 - Les parts sociales obligatoires peuvent être cédées entre les participants dans la même société communautaire ou à des personnes non participantes qui répondent aux conditions de participation fixées par le présent décret-loi, et ce, après approbation de l'assemblée générale ordinaire, tout en priorisant les participants de la société communautaire désirant acquérir ces parts sociales.

Art. 54 - Les sociétés communautaires locales peuvent participer au capital des sociétés communautaires régionales qui ont des activités conjointes ou intégrées.

Art. 55 - Lorsque la société communautaire réalise des bénéfices nets ou des excédents à la clôture de chaque exercice comptable :

• Un taux de 15% est affecté sous forme de réserves obligatoires jusqu'à atteindre un taux de 50% du capital de la société communautaire,
• Un taux de 20% est affecté aux activités sociales, culturelles et environnementales,
• Le reliquat des bénéfices et excédents est distribué dans la limite d'un taux n'excédant pas 35%, par décision de l'assemblée générale,
• Ce qui en reste est affecté au développement de ses activités au niveau local et régional.

Art. 56 - En cas de fusion ou cession de sociétés communautaires, les réserves obligatoires sont incorporées au profit de la société nouvelle ou bénéficiaire.

Art. 57 - Les sociétés communautaires sont régies par le système comptable des entreprises.

L'exercice comptable de la société communautaire débute le premier janvier et prend fin au 31 décembre de la même année. Des dates différentes peuvent être adoptées en fonction de la spécificité de l'activité de chaque société communautaire.

Toutefois, le premier exercice comptable de la société communautaire débute à compter de la date de sa constitution jusqu'à la clôture de l'exercice comptable.

Chapitre V

De la responsabilité des administrateurs

Art. 58 - Les administrateurs sont considérés comme individuellement ou solidairement responsables envers la société communautaire ou envers les tiers selon le cas, pour les fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

En plus des parts sociales souscrites en application des dispositions des articles 52 et 53 du présent décret-loi, chaque administrateur doit être, tout au long de son mandat, détenteur d'un nombre de parts sociales, déterminé par les statuts types, destinées à garantir tous ses actes de gestion. Ces parts sociales doivent être nominatives, non négociables et incessibles.

Art. 59 - Les membres du conseil d'administration de la société communautaire et ses dirigeants doivent, avant la prise de leurs fonctions, aviser conseil d'administration, le commissaire aux comptes ou le comptable de toutes les opérations à caractère financier ou particulier en cours entre eux et la société communautaire, ou entre celle-ci et toute entreprise dans laquelle l'un d'eux est participant nominatif, mandataire, administrateur ou directeur.

Art. 60 - Est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration, toute convention conclue entre la société communautaire et l'un des administrateurs ou des dirigeants ou entre elle et une entreprise dont l'un des administrateurs ou dirigeants est un participant nominatif, représentant, mandataire ou directeur.

Les accords prévus par le premier alinéa du présent article concernent :

• Les emprunts, les avances, les avals et les garanties sous quelque forme que ce soit, conclus au profit des tiers, des participants, des dirigeants ou des membres du conseil d'administration et leur conjoints, ascendants et descendants, même par personne interposée,
• La location ou la cession de fonds de commerce ou d'un de leurs éléments,

Le commissaire aux comptes ou le spécialiste en comptabilité doit être informé de tous ces actes et conventions.

Le commissaire aux comptes ou le comptable doit présenter un rapport spécial à l'assemblée générale ordinaire de clôture de l'exercice comptable, concernant les conventions approuvées par le conseil d'administration.

Art. 61 - Tout avantage procuré au président du conseil d'administration, au membre du conseil d'administration, au directeur ou au directeur général par des conventions, aux dépens de la société communautaire, n'est considéré comme un justificatif exonératoire de sa responsabilité.

Art. 62 - Sont punis d'une peine allant d'un an à cinq ans d'emprisonnement et d'une amende allant de mille à dix mille dinars :

• Les personnes qui, sciemment et de mauvaise foi, font attribuer à des apports en nature une évaluation supérieure à leur valeur réelle,
• Les membres du conseil d'administration et les dirigeants qui sciemment procèdent à la falsification des documents comptables et commerciaux de la société communautaire, ou qui publient ou adoptent des documents inexacts en vue de dissimuler la véritable situation de la société communautaire,
• Les membres du conseil d'administration et les dirigeants qui, de mauvaise foi font, des biens ou du crédit de la société communautaire, un usage qu'ils savent contraire à l'intérêt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre société ou une autre entreprise,
• Les membres du conseil d'administration ou les dirigeants qui ont illégalement distribué ou ordonner la distribution de fonds ou avantages matériels.

Chapitre VI

De l'accompagnement et de la supervision

Section première - L'accompagnement et la supervision des sociétés communautaires locales

Art. 63 - Les autorités locales sont chargées d'accompagner et superviser les sociétés communautaires locales.

Art. 64 - Les sociétés communautaires locales soumettent obligatoirement au gouverneur territorialement compétent :

• Les budgets prévisionnels (approuvés),
• Les états financiers définitifs (approuvés),
• Les rapports de contrôle des comptes,
• Tous les autres justificatifs nécessaires prouvant que la société communautaire locale est dirigée conformément aux règles juridiques auxquelles elle est soumise.

Art. 65 - Le gouverneur intéressé adresse, dans un délai d'un mois à compter de la date de réception des documents énumérés à l'article 64 du présent décret-loi, ses observations et réserves au président du conseil d'administration de la société communautaire locale. Celui-ci doit les soumettre au conseil d'administration afin de prendre les mesures nécessaires à leur égard.

En cas où la société communautaire gère un service public ou des biens publics, son conseil d'administration doit informer le gouverneur territorialement compétent des mesures qui ont été prises au vu des observations et réserves formulées par ce dernier, tout en apportant le cas échéant, la motivation nécessaire, et ce, dans un délai d'un mois à compter de la date de réception des observations et réserves du gouverneur.

En cas où le conseil d'administration n'a pas satisfait aux recommandations qui lui sont faites ou les mesures prises n'ont pas donné de résultats, le gouverneur peut, après une mise en demeure de la société communautaire locale restée sans résultat à l'issu d'un délai d'un mois à compter de la date de sa notification, retirer le service ou les biens publics mis à la disposition de la société communautaire locale.

Cette mesure ne fait pas obstacle à l'accomplissement des démarches administratives et des poursuites judiciaires qui s'imposent.

Section 2 - L'accompagnement et la supervision des sociétés communautaires régionales

Art. 66 - Les autorités régionales et centrales sont chargées d'accompagner et superviser les sociétés communautaires régionales.

Art. 67 - Les sociétés communautaires régionales soumettent obligatoirement au ministre chargé de l'économie en vue d'approbation, les documents suivants :

• La loi cadre et l'organigramme,
• Le statut du personnel et le régime de rémunération,

Les sociétés communautaires régionales présentent dans un délai fixé par les statuts types au ministre chargé de l'économie pour information, et, le cas échéant, pour ordonner les suites à donner, les documents suivants:

• Les budgets prévisionnels (approuvés),
• Les procès-verbaux des assemblées générales,
• Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration,
• Les états financiers (approuvés),
• Les rapports de contrôle des comptes,
• Tous les autres justificatifs nécessaires prouvant que la société communautaire régionale est régulièrement dirigée.

Art. 68 - Le ministre chargé de l'économie adresse, dans un délai d'un mois à compter de la date de réception des documents énumérés à l'article 67 du présent décret-loi, ses observations et réserves au président du conseil d'administration de la société communautaire régionale. Celui-ci doit les soumettre au conseil d'administration afin de prendre les mesures nécessaires à leur égard.

En cas où la société communautaire gère un service public ou des biens publics, son conseil d'administration doit informer le ministre chargé de l'économie des mesures qui ont été prises au vu des observations et réserves formulées, tout en apportant le cas échéant, la motivation nécessaire, et ce, dans un délai d'un mois à compter de la date de réception de ces observations et réserves.

En cas où le conseil d'administration n'a pas satisfait aux recommandations qui lui sont faites ou les mesures prises n'ont pas donné de résultats, le ministre chargé de l'économie peut, après une mise en demeure de la société communautaire régionale restée sans résultat à l'issu d'un délai d'un mois à compter de la date de sa notification, demander le retrait du service et des biens publics mis à la disposition de la société communautaire régionale par arrêté du ministre chargé des domaines de l'État.

Cette mesure ne fait pas obstacle à l'accomplissement des démarches administratives et des poursuites judiciaires qui s'imposent.

Section 3 - Des résultats du contrôle

Art. 69 - Si l'autorité de supervision constate une violation des dispositions des statuts de la société communautaire ou un manque de considération pour ses intérêts, elle peut convoquer une assemblée générale extraordinaire pour se réunir dans les quinze jours, et ce, pour examiner la situation de la société communautaire.

Elle peut en outre suspendre l'exécution de toute décision qu'elle juge préjudiciable aux intérêts de la société communautaire de manière provisoire, jusqu'à ce que l'assemblée générale extraordinaire statue sur les questions soulevées.

Art. 70 - Le conseil d'administration communique une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire à l'autorité de supervision dans un délai de quinze jours à compter de la date de la réunion. Si l'autorité de supervision juge que les décisions rendues par l'assemblée générale extraordinaire sont inopportunes, elle peut prendre une décision de dissolution du conseil d'administration et désigner une commission administrative provisoire qui gère la société communautaire jusqu'à ce que l'assemblée générale ordinaire procède à la désignation d'un nouveau conseil d'administration dans un délai fixé par les statuts types.

S'il s'avère que les mesures qui ont été prises pour remédier aux violations sus indiquées sont infructueuses, l'autorité de supervision peut demander à la juridiction territorialement compétente la dissolution de la société communautaire.

Chapitre VII

De la dissolution et de la liquidation

Art. 71 - Les sociétés communautaires sont dissoutes dans les cas suivants :

• Lorsqu'elle perd les trois quarts du capital,
• Lorsque le nombre d'adhérents tombe en dessous du seuil minimum prévu par les statuts types,
• Par la volonté de la majorité des deux tiers des adhérents,
• Par l'extinction de son objet social et la réalisation de ses objectifs,
• Par l'expiration du terme fixé pour sa durée, ou par l'accomplissement de la condition ou autre fait résolutoire sous laquelle elle a été contractée,
• Par l'extinction de la chose commune ou la perte partielle assez considérable pour empêcher une exploitation utile,
• Par une décision judiciaire rendue à la demande des deux tiers des participants.

Art. 72 - Les sociétés communautaires sont liquidées conformément à la législation en vigueur relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires, conformément aux conditions et procédures prévues par le présent décret-loi.

La personnalité juridique de la société subsiste pour les besoins de la liquidation.

Art. 73 - Tous les associés, même ceux qui ne prennent point part à l'administration, ont le droit de prendre part à la liquidation. La liquidation est faite par les soins de tous les associés, ou d'un liquidateur nommé par eux à l'unanimité, s'il n'a été préalablement indiqué par le contrat de la société communautaire.

S'ils ne sont pas tombés d'accord sur sa désignation ou s'il existe une raison valable de ne pas confier la liquidation à celui qui a été indiqué par le contrat de société communautaire, la désignation intervient alors par le président du tribunal de première instance selon la procédure de référé, à la requête du conseil d'administration ou de l'un des associés.

Art. 74 - Tant que le liquidateur n'a pas été nommé, les administrateurs ou les dirigeants sont constitués dépositaires des biens sociaux, et doivent pourvoir aux affaires urgentes de la société communautaire.

Après la dissolution de la société, les administrateurs ou les dirigeants ne peuvent engager aucune opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour liquider les affaires entamées avant la dissolution, en cas de contravention, ils sont personnellement et solidairement responsables des affaires par eux engagées.

Les dispositions du présent article sont applicables du jour de l'expiration du terme de la durée fixée pour la société communautaire, ou de la consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constituée, ou de l'événement qui, d'après la loi, produit la dissolution de la société communautaire.

Art. 75 - Tous les actes et pièces d'une société communautaire dissoute doivent contenir la mention expresse qu'elle est en liquidation. Les clauses du contrat de société communautaire et les dispositions de la loi relatives aux sociétés existantes s'appliquent à la société en liquidation, tant dans les rapports des associés entre eux que dans leurs rapports avec les tiers, dans la mesure où elles peuvent s'appliquer à une société en liquidation.

Art. 76 - Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs, ils ne peuvent agir séparément s'ils n'y sont expressément autorisés.

Art. 77 - Dès son entrée en fonctions, le liquidateur est tenu de dresser, conjointement avec les administrateurs ou les dirigeants de la société, l'inventaire et le bilan actif et passif de la société qui seront souscrits par les uns et par les autres.

Il doit recevoir et conserver les livres et les documents de la société qui lui sont remis par les administrateurs ou les dirigeants, il prend note, en forme de journal et par ordre de date, de toutes les opérations relatives à la liquidation, selon le régime comptable de la société communautaire, et il doit également garder les justificatifs de ses comptes et autres pièces relatives à la liquidation.

Art. 78 - Le liquidateur représente la société communautaire en liquidation, et il en a l'administration.

En vertu de son mandat, le liquidateur est habilité d'accomplir tous les actes nécessaires afin de réaliser l'actif et acquitter le passif de la société communautaire, notamment le recouvrement des créances, de terminer les affaires pendantes, de prendre toutes les mesures conservatoires requises par l'intérêt commun, de faire toutes publicités nécessaires afin d'inviter les créanciers à présenter leurs créances, de payer les dettes sociales liquides ou exigibles, de vendre judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent être commodément partagés, de vendre les marchandises en magasin et le matériel de la société; le tout, sauf les réserves exprimées dans l'acte de sa nomination ou les décisions qui seraient prises par les associés à l'unanimité au cours de la liquidation.

Art. 79 - Si un créancier connu ne se présente pas, le liquidateur est autorisé à consigner la somme à lui due à la Caisse de consignation, dans le cas où la consignation est de droit. Pour les créances non échues ou en litige, le liquidateur est tenu de réserver et de déposer en lieu sûr une somme suffisante pour y faire face.

Art. 80 - En cas d'insuffisance des fonds de la société communautaire pour faire face au passif exigible, le liquidateur doit alors demander aux associés les sommes à ce nécessaires lorsque ces derniers sont redevables en totalité ou en partie de leur quote-part ou apport social du capital social si les associés sont tenus de les fournir lorsqu'ils sont débiteurs de tout ou partie de leur apport social, dans la limite du capital de la société communautaire.

La part des associés insolvables, se répartit sur les autres dans la proportion où ils sont tenus des pertes, dans la limite du capital de la société communautaire.

Art. 81 - Le liquidateur ne peut ni transiger ni compromettre ni abandonner des sûretés si ce n'est contre paiement ou contre des sûretés équivalentes, ni céder à forfait ce dont il est chargé de liquider, ni aliéner à titre gratuit, ni entamer des opérations nouvelles s'il n'y est expressément autorisé. Il peut, toutefois, engager des opérations nouvelles dans la mesure où elles seraient nécessaires pour liquider des affaires pendantes. Si le liquidateur contrevient à ces obligations, il est personnellement responsable des opérations engagées, cette responsabilité est solidaire, lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs.

Art. 82 - Le liquidateur peut déléguer à des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes déterminés, il répond, d'après les règles du mandat, des personnes qu'il se substitut.

Art. 83 - Le liquidateur, même nommé par le tribunal, est tenu de se conformer aux décisions unanimes des associés, ayant trait à la gestion de la société communautaire.

Art. 84 - Le liquidateur est tenu de clarifier pleinement la condition des participants chaque fois qu'ils le lui demandent, et de mettre à leur disposition les registres et documents relatifs à ses actes.

Art. 85 - Le liquidateur est tenu de toutes les obligations du mandataire salarié en ce qui concerne la reddition de ses comptes et la restitution de ce qu'il a touché à l'occasion de son mandat. Il doit, à la fin de la liquidation, dresser un inventaire et un bilan actif et passif de la société communautaire, résumant toutes les opérations par lui accomplies et la situation définitive qui en résulte.

Art. 86 - Le liquidateur répond de son fait et de sa faute, d'après les règles du mandat salarié. S'il y a plusieurs liquidateurs, ils répondent solidairement entre eux.

Art. 87 - Le liquidateur qui a payé de ses deniers les dettes de la société communautaire, ne peut exercer que les droits des créanciers qu'il a désintéressés. Il n'a de recours contre les associés qu'à proportion de leurs intérêts.

Art. 88 - Après la fin de la liquidation et la remise des comptes, les livres, papiers et documents de la société doivent être déposés par les liquidateurs au greffe du tribunal ou autre lieu sûr désigné par le tribunal, si les intéressés ne leur indiquent, à la majorité, la personne à laquelle ces documents doivent être remis. Ces documents doivent être conservés pendant quinze ans à compter de la date de leur dépôt.

Les intéressés et leurs héritiers et ayant cause, de même que les liquidateurs, ont le droit quand bon leur semble de consulter et de se faire délivrer copie de ces documents.

Art. 89 - Les liquidateurs sont révocables pour juste motif et à la majorité des associés. Sont réputés juste motifs justifiant la révocation des actes de mauvaise gestion, les mésintelligences graves survenues entre eux et les associés, les manquements significatifs de certains d'entre eux à leurs devoirs ou l'incapacité d'exercer ces devoirs.

Les liquidateurs ne peuvent, sans motif légitime d'empêchement, renoncer à leurs fonctions, à peine des dommages-intérêts envers les associés.

Art. 90 - Au cas où la liquidation dégage un boni de liquidation, ce boni de liquidation est utilisé comme suit :

• La restitution des parts sociales des associés,
• La répartition du reliquat entre les associés selon les modalités prévues par l'article 55 du présent décret-loi.

Chapitre VIII

Dispositions diverses

Art. 91 - Il est interdit à toute entreprise d'utiliser dans sa dénomination, publicité, ses marques de fabrique et ses emballages ainsi que tous les documents qu'elle émet le terme « société communautaire », ou tout autre terme susceptible de créer une confusion avec les sociétés communautaires constituées conformément aux dispositions du présent décret-loi.

Les peines prévues à l'article 51 de la loi n° 2001-36 du 17 avril 2001, relative à la protection des marques de fabrique, de commerce et de services sont applicables à tout contrevenant aux dispositions du premier alinéa du présent article.

Art. 92 - Les sociétés communautaires et les associés de ces sociétés sont exonérés des impôts, taxes et redevances exigibles, prévus par la législation fiscale en vigueur, pour une durée de dix (10) ans à compter de la date de leur création.

Art. 93 - Aucun associé à une société communautaire ne peut demander l'apposition des scellés sur le patrimoine de la société communautaire ou sa liquidation à l'exception des cas prévus par l'article 71 du présent décret-loi.

Art. 94 - Le détournement des participations publiques en numéraire ou en nature par les sociétés communautaires, entraîne la restitution des subventions et le paiement des montants des avantages et exonérations financières et fiscales dont ont bénéficié, avec l'application des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Art. 95 - Dans le cadre de la procédure de redressement des sociétés commerciales en difficultés économiques, la société commerciale peut être transformée en société communautaire et ouvrir son capital à la participation des associés conformément aux conditions et procédures du présent décret-loi.

Art. 96 - Sera puni d'un an d'emprisonnement et d'une amende de dix mille dinars, quiconque aura contrevenu aux dispositions de l'article 9 du présent décret-loi.

Art. 97 - Le présent décret-loi sera publié au Journal officiel de la République tunisienne et entrera en vigueur à compter de la date de sa publication.

Tunis, le 20 mars 2022.

Le Président de la République

Kaïs Saïed