Emprunt subordonné remboursable d'un montant de 20 millions de dinars

Tunisie Leasing

Société anonyme au capital de 28.000.000 de dinars entièrement libéré

Siège social : Centre Urbain Nord
Av. Hédi Karray - 1082 Mahrajène

RC : n° B 1340 9 1997

Notice

Décidé par L'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2006 et du conseil d'administration du 30 août 2006.

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : Tunisie Leasing - SA. Centre Urbain Nord Av. Hédi Karray - 1082 Tunis Mahrajène tél. : 70 132 000 - fax : 71 232 020.

1.2 - Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3 - Date de constitution et durée : Tunisie Leasing a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel,

• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation,

• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 - Registre de commerce : RC n° B 13409 1997.

1.6 - Exercice social : il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

1.9 - Matricule fiscal : 031440 S/A/M/000.

1.10 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord, avenue Hédi Karray - 1082 Tunis Mahrajène.

1.11 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher Zid, directeur financier à Tunisie Leasing.

2 - Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration et de direction :

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :
Président du conseil : Monsieur Ahmed Abdelkefi.
Directeur général : Monsieur Fethi Mestiri.
Directeur général adjoint : Monsieur Hichem Zghal.

2.3- Contrôle :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Dénomination de l'emprunt : «Tunisie Leasing Subordonné 2007».

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt subordonné remboursable «Tunisie Leasing Subordonné 2007» est d'un montant de 20 millions de dinars divisé en 200.000 titres subordonnés remboursables de nominal 100 dinars.

3.3. Produit brut et net de l'emprunt subordonné remboursable : Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 1% du montant soit 200.000 D, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 11.000 DT, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont estimés de 3.000 DT et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 12.750 DT* soit un total de frais approximatifs de 226.750 DT et un produit net de l'emprunt de 19 773 250 DT.

3.4. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt subordonné remboursable seront ouvertes le 10 mai 2007 et clôturées sans préavis au plus tard le 31 juillet 2007. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres subordonnés remboursables émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit en totalité à taux fixe.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt subordonné remboursable et les versements seront reçus à partir du 10 mai 2007 aux guichets de Tunisie Valeurs (Tunis, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.

3.6. But de l'émission : Tunisie Leasing, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie.

A ce titre, cet emprunt subordonné remboursable permettra à la société de :

• Renforcer ses capitaux permanents et lui permettre de développer ses activités.
• Satisfaire à l'obligation réglementaire tendant à ce que la participation dans Maghreb Leasing Algerie soit dans les limites de 10% des fonds propres (tiers 1 et 2).
• Améliorer son ratio cookie.

3.7. Forme des titres : Les titres subordonnés remboursables seront nominatifs.

3.8. Catégorie des titres : titres subordonnés remboursables qui se distinguent des obligations de par leur rang de créances contractuellement définies par la clause de subordination.

3.9. La législation sous laquelle les titres sont créés : Il n'existe dans la législation tunisienne aucune disposition traitant des emprunts subordonnés remboursables. Cependant la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie aux banques n° 91-24 du 17 décembre 1991, relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires, composantes des fonds propres nets.

En l'absence d'une législation spécifique applicable aux titres subordonnés et vu leur similitudes avec les obligations desquelles ils se distinguent par l'existence d'une clause de subordination, l'émission d'un emprunt subordonné remboursable est soumise aux règles et textes régissant les obligations soit : le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.10. Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres subordonnés remboursables souscrits délivrée par le centralisateur des titres (Tunisie Valeurs).

3.11. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par titre subordonné remboursable, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et le 31 juillet 2007 date limite de clôture des souscriptions.

3.12. Date de jouissance en intérêts : Chaque titre subordonné

remboursable porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque titre subordonné remboursable entre la date effective de sa souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 31 juillet 2007.

3.13. Date de règlement : A la souscription.

3.14. Taux d'intérêts : Les titres subordonnés remboursables « Tunisie Leasing Subordonné 2007 » seront offerts à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,375% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque titre subordonné remboursable au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 137,5 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois de juin de l'année N,

• taux annuel brut de 7% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque titre subordonné remboursable au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15. Amortissement : Tous les titres subordonnés remboursables émis sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par titre soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt subordonné remboursable sera amorti en totalité le 31 juillet 2012.

3.16. Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 DT par titre subordonné remboursable.

3.17. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31 juillet de chaque année.

• Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 31 juillet 2008.

• Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.18. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : C'est le taux annuel qui à une date donnée égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir, ce taux est de 7% l'an pour le présent emprunt subordonné remboursable. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'au remboursement final.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31 mars 2007 qui est égale à 5,145% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,52%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,375% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'au remboursement final.

3.19. Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt :

Durée totale : Les titres subordonnés remboursables « Tunisie Leasing Subordonné 2007 » sont émis pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

3.20. Rang de créances et maintien de l'emprunt à son rang :

Rang de créance : En cas de liquidation de l'émetteur, les titres subordonnés de la présente émission seront remboursés à un prix égal au nominal et leur remboursement m'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les présents titres subordonnés interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés, qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

Maintien de l'emprunt à son rang : l'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des titres subordonnés du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres titres subordonnés qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir les mêmes droits aux titres subordonnés du présent emprunt.

3.21. Garantie : Le présent emprunt subordonné remboursable ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3.22. Mode de placement : L'emprunt subordonné remboursable, objet de la présente note d'opération, est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les titres subordonnés remboursables aux guichets de Tunisie Valeurs (Tunis, Sfax, Sousse et Nabeul) et des autres intermédiaires en bourse.

3.23. Notation de l'émission :

L'agence de notation FITCH RATINGS, a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB-(moins) à long terme au présent emprunt subordonné remboursable, en date du 14 mars 2007. La note de la dernière émission de titres de créances (obligations) a été de BBB+ avec perspective d'évolution stable.

3.24. Organisation de la représentation des porteurs de titres subordonnés remboursables : En l'absence d'une législation spécifique applicable aux titres subordonnés et vu leurs similitudes avec les obligations desquelles ils se différencient par l'existence d'une clause de subordination, l'émission d'un emprunt subordonné remboursable est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des titres subordonnés remboursables, l'article 333 du code des sociétés commerciales trouve application : les porteurs de titres subordonnés remboursables sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs de titres subordonnés remboursables.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs de titres subordonnés remboursables et son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs de titres subordonnés remboursables à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25. Fiscalité des titres : En l'absence d'un cadre fiscal spécifique régissant la fiscalité des titres subordonnés, les dispositions du droit commun suivantes s'appliquent aux revenus des titres subordonnés remboursables : Les intérêts annuels des titres subordonnés remboursables de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des titres subordonnés remboursables revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs de titres subordonnés remboursables sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1500 DT, et ce, conformément à l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991, portant loi de finances pour la gestion 1992.

3.26. Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et le service financier des titres subordonnés remboursables « Tunisie Leasing Subordonné 2007 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.

3.27. Marché des titres : Il n'existe pas de titres de l'émetteur de même catégorie (emprunt subordonné) qui sont cotés en bourse, mais il existe des emprunts obligataires ordinaires émis par Tunisie Leasing qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la bourse.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres émis par l'émetteur de l'une ou de l'autre catégorie qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt subordonné remboursable, Tunisie Leasing demandera l'admission des titres subordonnés remboursables souscrits au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28. Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt subordonné remboursable sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

3.29. Prise en charge par la STICODEVAM : Tunisie Leasing s'engage dès la clôture de l'emprunt subordonné remboursable « Tunisie Leasing Subordonné 2007 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres subordonnés remboursables souscrits.

3.30. Facteurs de risques liés aux titres subordonnés : Les titres subordonnés remboursables ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

3.31. Nature du titre : Le titre subordonné remboursable est un titre de créance qui se distingue de l'obligation de par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de l'émetteur, les titres subordonnés remboursables ne seront remboursés qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à l'émetteur et des titres participatifs émis par lui. Les titres subordonnés remboursables interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés, ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

3.32. Absence de cadre législatif spécifique applicable : La législation tunisienne est muette quant aux titres subordonnés. Cependant, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 91-24 du 17 décembre 1991, relative aux règles de gestion et aux normes prudentielles applicables aux banques et aux établissements financiers fait référence aux emprunts subordonnés pour définir les fonds propres complémentaires composantes des fonds propres nets.

En l'absence d'une législation spécifique applicable aux titres subordonnés et vu leurs similitudes avec les obligations desquelles ils se différencient par l'existence d'une clause de subordination, l'émission d'un emprunt subordonné remboursable est soumise aux règles et textes régissant les obligations (cadre légal et fiscal).

Les investisseurs potentiels devront procéder avec l'assistance éventuelle de conseils, à l'analyse des aspects juridiques, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition des titres subordonnés remboursables.

3.33. Qualité de crédit de l'émetteur : Les titres subordonnés remboursables constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des titres subordonnés remboursables constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les titres subordonnés remboursables constituent une dette chirographaire de l'émetteur. En achetant les titres subordonnés remboursables, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

3.34. Le marché secondaire :

Il existe un marché secondaire pour les titres subordonnés remboursables (marché obligataire de la cote de la bourse) mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquences, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs titres subordonnés remboursables facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisantes de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les titres subordonnés remboursables, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note

d'opération et d'un document de référence. La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré au CMIF seront mis à la disposition du public, auprès de Tunisie Leasing, avenue Hédi Karray - 1082 Mahrajène, Tunisie. Valeurs 17, rue de Jérusalem - 1002 Tunis et auprès des agences de Tunis II (Centre Urbain Nord), Sfax, Sousse et Nabeul et de tous les intermédiaires en Bourse.