NOTICE LEGALE — BANQUE TUNISO-KOWEITIENNE - BTK - Groupe BPCE

BANQUE TUNISO-KOWEITIENNE - BTK - Groupe BPCE

Société anonyme au capital de 100.000.000 dinars divisé en 1.000.000 actions de nominal 100 dinars entièrement libérées

Siège social : 10 bis, Avenue Mohamed V - 1001 -TUNIS

Registre de commerce : B152691996

Tel : 71 340 000 / Fax 71 343 106

Emprunt obligataire « BTK 2012-1 » d'un montant de 50.000.000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 70.000.000 de dinars et divisé en 500.000 obligations susceptibles d'être portées à 700.000 obligations de 100 dinars chacune

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/06/2011 et par le Conseil d'Administration du 15/06/2012

1-RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE

Dénomination et siège social : Banque Tuniso-Koweitienne,

10 bis avenue Mohamed V - 1001 - TUNIS.

Tél : (+216) 71 340 000 - fax (+216) 71 343 106

Site web : www.btknet.com

Forme juridique : Société anonyme

Législations particulières : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006

Date de constitution : 25 Février 1981

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : (Article 3 des statuts tel que modifié par l'AGE du 10 janvier 2008) : La société a pour objet d'effectuer avec toute personne physique ou morale, tant en Tunisie qu'à l'étranger :

• toutes opérations bancaires, notamment la réception des dépôts du public, l'octroi de crédits, l'exercice à titre d'intermédiaire des opérations de change et la mise à disposition de la clientèle et la gestion de moyens de paiements;

• toutes opérations liées à son activité, telles que notamment le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises;
• toutes prises de participations;
• toutes opérations, autres que celles visées ci-dessus, autorisées par l'agrément dont dispose la société;
• et de manière plus générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient (notamment opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières et constitutions de personne morale) pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter le développement ou l'accomplissement dans le respect des conditions prévues par l'article 24 de la loi n°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit (telle que modifiée).

Registre du commerce :
B152691996

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital s'élève à 100.000.000 de dinars, divisé en 1.000.000 d'actions de nominal 100 dinars entièrement libérées

Matricule fiscal : 12357S/A/M/000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Banque :
Siège social de la Banque : 10 bis, Avenue Mohamed V -1001- Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Monsieur Firas AZZI, Directeur de la Planification Financière à la Banque Tuniso-Koweitienne

Tel. : 71 340 000 / Fax : 71 343 106

Email : firas.azzi@btknet.com

2- ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1- Membres des organes d'administration :

(*) Nommé par l'AGO du 29/06/2011
() Nommé par l'AGO du 11/10/2011
(1) Elu par le CA du 29/06/2011
(2) Désigné comme étant administrateur indépendant par l'AGO du 11/10/2011

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Banque :

• Membres des organes d'administration

• Elu par le Conseil d'Administration du 29/06/2011

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la banque.

• Membres des organes de direction

(*) Désignés par le Conseil d'Administration du 16/02/2012

2.3- Contrôle

• FMBZ - KPMG Tunisie, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Moncef Boussannouga ZAMMOURI.

Adresse : BP n°317, Lac Echkel - Les Berges du Lac -1053 Tunis.

Tel : 71 194 344 – Fax : 71 194 320 – e-mail : fmbz@kpmg.com.tn

Mandat : 2009-2010-2011

• Cabinet MAZARS, société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Monsieur Mohamed Ali Elouani CHERIF.

Adresse : Immeuble Mazars, Rue du Lac Ghar El Melh les Berges du Lac – 1053 Tunis..

Tel : 71 963 380 - Fax : 71 964 380 – e-mail : - mazars.tunisie@mazars.com.tn

Mandat : 2009-2010-2011

3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1- Décisions à l'origine de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie le 29 juin 2011, a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataire, au cours de l'exercice 2011 et/ou 2012, pour un montant total maximum de 140 millions de dinars à réaliser selon la conjoncture du marché et les besoins de la banque et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les conditions et accomplir les formalités nécessaires à l'émission de ces emprunts.

Le Conseil d'Administration, réuni le 15 juin 2012, a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 50 millions de dinars susceptible d'être porté à 70 millions de dinars (par augmentation uniquement de la catégorie à émettre à taux variable) et ce selon les conditions suivantes :

Le Conseil d'Administration a opté pour l'option suivante : si la catégorie B n'est pas souscrite dans sa globalité soit 20 millions de dinars le reliquat pourra être souscrit selon les conditions prévues pour la catégorie A.

Le Conseil d'Administration a délégué à la Direction Générale après concertation avec la direction financière de BPCE IOM l'arrêté définitif des conditions de l'émission y compris la partie à taux fixe.

Après concertation avec la direction financière de la BPCE IOM, la Direction Générale de la BTK a décidé d'émettre l'emprunt selon les conditions suivantes :

La Direction Générale a opté pour les options suivantes :

• L'augmentation du montant de l'emprunt de 50 millions de dinars à 70 millions de dinars concerne les deux catégories A et B ;
• Si l'une des catégories n'est pas souscrite dans sa globalité le reliquat pourra être souscrit selon les conditions prévues pour l'autre catégorie.

3.2- Montant

L'emprunt obligataire « BTK 2012-1 » est d'un montant de 50 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 70 000 000 de dinars, divisé en 500 000 obligations susceptibles d'être portées à 700 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis.

3.3- Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt est de 50 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 70 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion(1) s'élèvent à 130 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier(1) s'élèvent à 36 000 dinars, les frais de la BVMT(1) sont de 12 000 dinars, les frais de la STICODEVAM(1)(2) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 30 254 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 2 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 210 254 dinars et un produit net de l'emprunt de 49 789 746 dinars.

(En DT)

(1) Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 50 000 000 de dinars (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 70 000 000 de dinars) et sont données à titre indicatif. Le montant de ces produits et ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.
(2) Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 30 millions de dinars pour la catégorie A et de 20 millions de dinars pour la catégorie B.

4- Période de souscriptions et de versements

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 15/08/2012 et clôturés au plus tard le 15/11/2012. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (70 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit un maximum de 700 000 obligations.

En cas de non placement intégral de l'émission au 15/11/2012 et passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la Banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

3.5- Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 15/08/2012 auprès de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en bourse sise à la rue du Lac Obeira Immeuble Al Faouz Les Berges du Lac - 1053 Tunis.

3.6- But de l'émission

L'émission de l'emprunt obligataire BTK permettra à la banque de :

• Financer des crédits sur des ressources de même maturité et par conséquent d'adosser des ressources à moyen terme à des emplois à moyen terme et de préserver l'adéquation entre les maturités et les taux de ses ressources et de ses emplois ;
• Enrichir la gamme de produits et services de la Banque ;
• Renforcer son réseau d'agences.

3.7- Caractéristiques des titres émis

Dénomination de l'emprunt : BTK 2012-1

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Les obligations seront nominatives

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du Code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 des obligations

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF-Intermédiaire en Bourse.

3.8- Prix de souscription et d'émission

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

3.9- Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 15/11/2012, seront décomptés et payés à cette date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 15/11/2012 soit la date limite de clôture des souscriptions.

3.10- Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.11- Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux différents au choix du souscripteur en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans (taux variable) : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,75% brut, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majoré de 175 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de juillet de l'année N-1 au mois juin de l'année N.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans (taux fixe) : Au taux annuel brut de 6,30% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux et la durée.

3.12- Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 15 novembre de chaque année.

• Pour la catégorie A, la dernière échéance est prévue pour le 15/11/2017.

Si la catégorie A est souscrite dans sa globalité, soit 30 millions de dinars, au taux de TMM+1,75% le montant des intérêts qui vont être servi s'éleverait à 4 727 970 dinars (en considérant un taux nominal de 5,2533% à titre indicatif).

• Pour la catégorie B, la dernière échéance est prévue le 15/11/2019.

Si la catégorie B est souscrite dans sa globalité, soit 20 millions de dinars, au taux de 6,30% le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 5 040 189 dinars.

3.13- Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant variant d'une catégorie à une autre.

• Pour la catégorie A : Amortissement annuel constant de 20 dinars, soit le un cinquième (1/5) de la valeur nominale de chaque obligation et ce, à partir de la première année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 15/11/2017.

• Pour la catégorie B : Amortissement annuel constant de 14,285 dinars et ce à partir de la première année à la sixième année et de 14,290 dinars la septième année suivant la date limite de la clôture des souscriptions. Ainsi, la catégorie A sera amortie en totalité le 15/11/2019.

3.14- Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

3.15- Paiement

Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 novembre de chaque année.

Le premier remboursement en capital et le premier paiement en intérêts auront lieu le 15/11/2013.

Le paiement des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

3.16- Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juin 2012, qui est égale à 3,5033% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,2533% pour la catégorie A du présent emprunt. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.17- Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 6,30% pour la catégorie B du présent emprunt.

3.18- Durée totale

Les obligations du présent sont émises pour une durée de :

• Catégorie A : 5 ans.
• Catégorie B : 7 ans.

3.19- Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt «BTK 2012-1» est comme suit :

• Catégorie A : La durée de vie moyenne est de 3 années.
• Catégorie B : La durée de vie moyenne est de 4 années.

3.20- Duration (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unité de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour la catégorie B de l'emprunt « BTK 2012-1 » est de 3,559 ans.

3.21- Notation de l'emprunt

L'agence de notation Standard & Poor's a attribué à l'emprunt obligataire « BTK 2012-1 » la note «BB », sur l'échelle internationale, en date du 16 juillet 2012.

3.22- Mode de placement

L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière – SCIF, intermédiaire en Bourse.

3.23- Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des Obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des Obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.24 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre

d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt obligataire « BTK 2012-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la catégorie choisie par ce dernier, le taux d'intérêt et la quantité y afférents.

3.25 Marché des titres

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis à savoir l'emprunt obligataire « BTK 2009 ».

Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire, la BTK s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « SCIF » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « BTK 2012-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.26- Prise en charge par la STICODEVAM

La BTK s'engage, dès la clôture de l'emprunt « BTK 2012-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

3.27- Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis I.

3.28- Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit

exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liées, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la banque un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence « BTK 2012 ». La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de la BTK -10 bis, Avenue Mohamed V – 1001-TUNIS ; de la SCIF intermédiaire en bourse – rue du Lac Obeira Immeuble Al Faouz - les Berges du Lac-1053 - TUNIS et sur le site internet du CMF www.cmf.org.tn.