NOTICE — SOCIETE CEREALIS

SOCIETE CEREALIS

Société anonyme au capital social de 4.000.000 DT

Siège social : Immeuble Amir El Bouhaira, Appt N° 1, Rue Du Lac Turkana, Les Berges Du Lac, 1053, Tunis - Tunisie

Matricule fiscal : 849850 A/A/M/000

Admission aux négociations sur le marché alternatif de la Cote de la Bourse des actions composant le capital de la société CEREALIS

• D'une Offre à Prix Ferme auprès du public de 822.218 actions dont :
• 411.109 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, au prix de 6,750 TND l'action
• 411.109 actions anciennes au prix de 6,750 TND l'action
• D'un Placement Global de 644.452 actions auprès d'investisseurs institutionnels désirant acquérir au moins pour un montant de 250.006.500 TND, dont :
• 322.226 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, au prix de 6,750 TND l'action
• 322.226 actions anciennes au prix de 6,750 TND l'action.

DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 13 FEVRIER 2014

ET CONFIRMEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 OCTOBRE 2014

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 - Dénomination et siège social : CEREALIS SA., Immeuble Amir El Bouhaira, Appt N°1, Rue du Lac Turkana, les Berges du Lac, 1053, Tunis - Tunisie. Tél : (+216) 961 996 ; Fax : (+216) 961 920.

1.2 - Forme juridique et législation applicable : CEREALIS SA est une société anonyme régie par le droit commun notamment la loi numéro 2000-93 du 3 Novembre 2000 portant promulgation du Code des Sociétés Commerciales et tous les textes subséquents. Elle est également soumise aux dispositions du code d'incitation aux investissements et notamment les incitations communes et les incitations liées au régime partiellement exportateur.

1.3 - Date de constitution et Durée : CEREALIS SA a été constituée le 23 septembre 2003 pour une durée de 99 ans.

1.4 - Objet social : la société a pour objet :

1- La production, l'importation et la commercialisation des chips, snacks, amuse-gueules, fruits secs et autres produits assimilés ;
2- La production des plats surgelés pré cuisinés ou non ;
3- La fabrication de tous produits agroalimentaires ;
4- La participation directe ou indirecte à des sociétés pouvant se rattacher à l'objet précité, par voie de création de sociétés nouvelles, tunisiennes et/ou étrangères, d'apports, de commandite, de souscriptions, achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement ; et
5- généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou successibles d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement.

Le tout, tant pour elle-même, que pour le compte de tiers en participation, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de société, de souscription, de commandite, de fusion ou d'absorption, d'avance de fonds, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou locations de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers ou par tous autres modes.

1.5 - Registre de commerce : B143802003.

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 - Capital social : 4.000.000 TND, divisé en 4.000.000 actions d'1 TND de nominal, entièrement libérées.

1.9 - Régime fiscal : Droit commun.

1.10 - Matricule fiscal : 849850 A/A/M/000.

1.11 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Immeuble Amir El Bouhaira, Appt N°1, Rue du Lac Turkana, les Berges du Lac, 1053, Tunis - Tunisie.

1.12 - Responsable chargé de l'information : Monsieur Karim Gahbiche. Directeur Général.

Tél : (+216) 961 996;
Fax : (+216) 961 920 ;

2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration :

2.1.1 Membres des organes d'administration

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18/08/2013.

2.1.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

• Mandats renouvelés par le Conseil d'Administration du 18/08/2013

M^me Samira Maarouf Bouraoui, monsieur Walid Gahbiche et monsieur Mohamed Aymen Gahbiche ont été nommés, par le Conseil d'Administration du 15/09/2014, membres du comité permanent d'audit pour un mandat s'achevant en même temps que celui de leur mandat d'administrateurs. Monsieur Walid Gahbiche a été désigné président de ce comité permanent d'audit. Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.2 Contrôle

• Mandat renouvelé par l'AGO du 18/08/2013.

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1 Contexte et objectifs de l'opération

La famille Gahbiche, fondatrice de la société CEREALIS SA, leader du marché des chips en Tunisie depuis 2006, a décidé de l'introduire en Bourse afin de se donner les moyens de renforcer CEREALIS ainsi que la société qui distribue ses produits, Interdis ; mais également de développer avec les mêmes ambitions son activité snacks sucrés, logée dans la société Bolério. Cette opération permettrait ainsi d'atteindre les principaux objectifs suivants :

• Créer un pôle dans la fabrication et la distribution de snacks salés et sucrés, dont CEREALIS serait la société mère et Interdis et Bolério les filiales ;
• Lever les fonds nécessaires à la croissance de ce Groupe ;
• Bénéficier des avantages fiscaux liés à l'introduction en Bourse ;
• Renforcer la notoriété de ces 3 entreprises.

3.1.2 Décisions ayant autorisé l'opération

3.1.2.1 Décision ayant autorisé l'offre

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 12/02/2014,

l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société CEREALIS tenue le 13/02/2014 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de Bourse de Tunis.

Les Assemblées Générales Extraordinaires du 17/10/2014 et du 12/11/2014 ont réapprové la décision d'introduction en Bourse de la société CEREALIS et ont approuvé l'ensemble de ses conditions.

3.1.2.2 Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CEREALIS, réunie le 17/10/2014, a décidé d'augmenter le

capital social d'un montant de 888.889 dinars pour le porter de 4.000.000 dinars à 4.888.889 dinars et ce, par la création et l'émission de 888.889 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 6,750 dinars l'action, soit 1,000 dinars de nominal et 5,750 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er Janvier 2014.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/10/2014, et en application des dispositions de l'article 294 du code des sociétés commerciales, a délégué au Conseil d'Administration de la société tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ladite augmentation de capital, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder, s'il est nécessaire, à la modification corréative des statuts de la société.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/10/2014, et en application de l'article 298 du code des sociétés commerciales, a décidé que le montant de l'augmentation du capital social en question pourra être limité au montant des souscriptions si celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation décidée.

3.1.2.3 Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire, réunie le 17/10/2014, a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital projetée à de nouveaux souscripteurs.

En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription dans ladite augmentation de capital au profit de nouveaux souscripteurs. Cette renonciation s'est traduite par la suppression de ces droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.1.3 Actions offertes au public

L'introduction en Bourse de la société CEREALIS se fera au moyen :

• d'une Offre à Prix Ferme (OPF) de 822.218 actions, représentant 56,06% de l'offre au public et 16,82% du capital de la société après augmentation, au prix de 6,750 TND l'action, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et portant sur :
• 411.109 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital de la société telle que décrite plus haut, représentant 8,41% du capital après réalisation de cette augmentation ; et
• 411.109 actions anciennes provenant de la cession par la famille Gahbiche d'actions anciennes, représentant 8,41% du capital après la réalisation de ladite augmentation.
• d'un placement global de 644.452 actions, représentant 43,94% de l'offre au public et 13,18% du capital de la société après augmentation (dont 322.226 actions anciennes et 322.226 actions nouvelles à souscrire dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire) auprès d'investisseurs institutionnels désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.006.500 TND, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE et AFC et dirigé par AXIS CAPITAL BOURSE, désigné comme établissement chef de file.

En réponse à l'offre, les intéressés souscriront exclusivement à des quotités d'actions. Chaque quotité est composée d'une (1) action nouvelle à souscrire en numéraire et d'une (1) action ancienne à acheter.

Ainsi, l'offre porte sur l'acquisition par le public de 733.335 quotités.

Il est à préciser que l'intermédiaire en Bourse AFC, en sa qualité de membre du syndicat de placement, doit transmettre quotidiennement au chef de file les quantités et les identités des donneurs d'ordre.

Le placement global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et du Placement Privé, ci-dessous mentionné, et inversement.

Par ailleurs, au cours de la période de l'Offre au Public, 311.108 actions « CEREALIS » représentant 6,36% du capital de la société après augmentation feront l'objet d'un Placement Privé réalisé par Axis Capital Bourse, intermédiaire en Bourse auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.006.500 TND. Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'OPF et le Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPF et dans le cadre du Placement Global et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du placement privé pourraient être affectés au Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

3.1.4 Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action de la société « CEREALIS » a été fixé dans le cadre de la présente offre à 6,750 TND, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société « CEREALIS » a été effectuée par Axis Capital Conseil sur la base des états financiers certifiés au 31 décembre 2013 et sur la base d'un business plan consolidé de la période allant de 2014 à 2018, approuvé par le Conseil d'Administration de « CEREALIS » du 23 juin 2014 et examiné par le commissaire aux comptes de la société.

3.1.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre au public, le prix de l'action Cerealis, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 6,750 TND aussi bien pour l'Offre à Prix Ferme que pour le Placement Global.

Le règlement des demandes d'acquisition par les donneurs d'ordres désirant acquérir des quotités d'actions de la société CEREALIS dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande d'acquisition. En cas de satisfaction partielle de la demande d'acquisition, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPF.

Le règlement des demandes d'acquisition par les investisseurs désirant acquérir des quotités d'actions CEREALIS dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du syndicat de placement, au comptant, au moment du dépôt de la demande d'acquisition.

Le règlement des demandes d'acquisition par les investisseurs désirant acquérir des quotités d'actions de la société Cerealis dans le cadre du Placement Privé s'effectue auprès de l'intermédiaire en Bourse Axis Capital Bourse, au comptant au moment du dépôt de la demande d'acquisition.

3.1.6 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 8 décembre 2014 au 12 décembre 2014 inclus.

La période de la réception des ordres dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 8 décembre 2014, étant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 12 décembre 2014 inclus.

3.1.7 Date de jouissance des actions

Les actions anciennes et nouvelles porteront jouissance à partir du 1er janvier 2014.

3.1.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais,

les ordres d'achat des actions de la société Cerealis exprimées dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Le syndicat de placement composé d'Axis Capital Bourse et AFC intermédiaires en Bourse, est seul habilité à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des quotités d'actions Cerealis exprimées dans le cadre du Placement Global.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible numéro 20 000 0022300056843 94 ouvert auprès de la BTK Agence Centrale conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.1.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

L'introduction en Bourse de la société Cerealis porte sur une diffusion dans le public, au moyen d'une Offre à Prix Ferme et d'un Placement Global qui portent, respectivement, sur 56,06% de l'offre (soit 822.218 actions) et 43,94% de l'offre (soit 644.452 actions), soit un total de 1.466.670 actions dont 733.335 actions anciennes à céder par les actionnaires actuels et 733.335 actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation du capital social, ce qui correspond à un pourcentage de diffusion auprès du public de 30,00% du capital après augmentation.

3.1.10 Offre à Prix Ferme

Catégories :

Le placement selon la procédure d'Offre à Prix Ferme, s'effectuera en termes de quotités d'actions composées chacune d'une (1) action nouvelle et d'une (1) action ancienne, soit un total de 411.109 quotités offertes, correspondant à 411.109 actions nouvelles et 411.109 actions anciennes.

Les 822.218 actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme (représentant 56,06% de l'offre au public et 16,82% du capital social après augmentation) seront réparties en deux (2) catégories :

> Catégorie A : 186.000 quotités offertes représentant 25,36% de l'offre au public et 45,24% de l'OPF, soit 186.000 actions nouvelles et 186.000 actions anciennes, réservées aux OPCVM tunisiens, sollicitant au minimum 2.000 quotités et au maximum 122.222 quotités.

Les OPCVM acquéreurs de quotités dans cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que définis au niveau de l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un seul émetteur.

> Catégorie B : 225.109 quotités offertes représentant 30,70% de l'offre au public et 54,76% de l'OPF, soit 225.109 actions nouvelles et 225.109 actions anciennes, réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères, autres qu'OPCVM, sollicitant au minimum 10 quotités et au maximum 12.222 quotités pour les non institutionnels et 122.222 quotités pour les institutionnels.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans l'une de ces deux (2) catégories ne peuvent pas souscrire dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé et inversement.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de quotités demandées et l'identité complète du demandeur.

L'Identité complète du demandeur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : le nom, le prénom, la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que la nature et le numéro de la pièce d'identité nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales Tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;
• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF, et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR ;
• Pour les étrangers : le nom, le prénom ou la dénomination sociale, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande d'acquisition ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre de quotités qui ne peut être inférieur à 10 quotités, correspondant à 10 actions nouvelles et à 10 actions anciennes, ni supérieur à :

• 12.222 quotités correspondant à 12.222 actions nouvelles et à 12.222 actions anciennes pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital social),
• 122.222 quotités correspondant à 122.222 actions nouvelles et à 122.222 actions anciennes pour les institutionnels(1) (soit au plus 5% du capital social).

En tout état de cause, la quantité demandée par demandeur doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie.

En outre, les demandes d'acquisition pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de la demande d'acquisition. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes d'acquisition reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande d'acquisition qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes d'acquisition à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé.
• Un nombre de demandes d'acquisition équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande d'acquisition, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse.

En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même Intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout Intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre, notamment en matière de limitation des mandats et de couverture en fonds des demandes d'acquisition émanant de leurs clients.

(1) Tels que définis par l'article 39 alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

• Mode de répartition des actions et modalités de satisfaction des demandes d'acquisition

Les quotités offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en deux catégories :

Le mode de satisfaction des demandes d'acquisition se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A et B : Les demandes d'acquisition seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/ quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement sans que la part ne dépasse 5% du capital à l'issue de l'opération pour les institutionnels et 0,5% du capital de l'opération pour les non institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté à l'autre catégorie.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans le cadre de l'une de ces deux catégories n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé.

3.1.11 Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 322.226 quotités soit 644.452 actions représentant 43,94% de l'offre au public et 13,18% du capital de la société après augmentation seront offertes à des investisseurs institutionnels (1) désirant acquérir au minimum pour un montant de 250.006,500 dinars.

(1) Tels que définis par l'article 39, alinéa 3, du Règlement Général de la Bourse

Les demandes d'acquisition seront centralisées auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE et AFC, et dirigé par AXIS CAPITAL BOURSE, désigné comme établissement chef de file.

Il est à préciser que l'intermédiaire en Bourse AFC, en sa qualité de membre du syndicat de placement, doit transmettre quotidiennement au chef de file les quantités et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de Blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

Les demandes d'acquisition doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du demandeur (l'adresse, la nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels.

La demande d'acquisition doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être ni inférieur à 18.519 quotités correspondant à 37.038 actions soit l'équivalent à un montant minimum de 250.006,500 TND, ni supérieur à 122.222 quotités correspondant à 244.444 actions soit l'équivalent à un montant de 1.649.997,000 TND.

En outre, les demandes d'acquisition par les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande d'acquisition.

Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande d'acquisition.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Privé et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Global pourraient être affectés à la catégorie A, puis à la catégorie B de l'Offre à Prix Ferme.

Le placement global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

3.2 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes d'acquisition données dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux demandes d'acquisition dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. L'avis précisera par intermédiaire, le nombre d'actions attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes d'acquisition seront frappées.

3.3 Règlement de capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes d'acquisition retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux. Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à Tunisie Clearing les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de Tunisie Clearing..

Tunisie Clearing a attribué en date du 25 février 2014 aux actions anciennes de la société CEREALIS le code ISIN : TN0007640014

La société CEREALIS s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par la Tunisie Clearing dès la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par Axis Capital Bourse-Intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance :

> Actions anciennes : A partir du 1er Janvier 2014.
> Actions nouvelles : A partir du 1er Janvier 2014.

4.1.1 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 29.6 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable :

Droit commun.

4.2 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La Bourse a indiqué, en date du 16 octobre 2014 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans la présente note d'opération est mené à bonne fin.

La société « CEREALIS » a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 TND et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 16 octobre 2014, son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « CEREALIS » au marché alternatif de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 4.888.889 actions du nominal un (1) TND chacune, composées de 4.000.000 actions anciennes et 888.889 actions nouvelles à émettre, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

• Présentation d'une note d'opération visée par le Conseil du Marché Financier,
• Justification de la diffusion dans le public des 30,0% du capital auprès d'au moins 100 actionnaires ou 5 institutionnels au plus tard le jour d'introduction,
• Justification de l'existence d'un manuel de procédures, de structures d'audit interne et de contrôle de gestion.

Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place des contrats de liquidité et de régulation du cours boursier.

Dans le cadre de l'introduction de la société CEREALIS au marché alternatif de la cote de la Bourse, l'Intermédiaire en Bourse Axis Capital Bourse a fourni un avis juridique émanant d'un cabinet d'avocats attestant notamment ce qui suit : «...Toutes les autorisations sociales (Conseil d'Administration et/ou Assemblée Générale) nécessaires à l'introduction de Céréalis sur le marché alternatif de la BVMT ont été obtenues et aucune autre autorisation exception faite de celle

de la BVMT et du CMF n'est requise (y compris Banque Centrale de Tunisie ou du Ministère du Commerce) ».

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants (acquisition de 3/4 des quotités au minimum), l'introduction des actions de la société Cerealis se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse au cours de 6,750 TND l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation du capital conformément à la loi.

Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le bulletin officiel de la BVMT.

4.4 Avantage fiscal :

L'article 1er de la loi numéro 2010-29 du 7 juin 2010, relative à l'encouragement des entreprises à l'admission de leurs actions à la Bourse stipule que : « Le taux de l'impôt sur les sociétés prévu par le premier et quatrième alinéa du paragraphe I de l'article 49 du code de l'impôt sur le revenu des personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés, est réduit à 20% pour les sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis à condition que le taux d'ouverture du capital au public soit au moins égal à 30%, et ce, pendant cinq ans à partir de l'année de l'admission. Cette réduction est accordée aux sociétés qui procèdent à l'admission de leurs actions ordinaires à la cote de la Bourse des valeurs mobilières de Tunis au cours de la période allant du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2014. »

Par conséquent, et vu que l'introduction de la société «CEREALIS» porte sur 30,00% de

son capital social après augmentation du capital, elle pourrait bénéficier de cet avantage fiscal.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

4.6 Listing Sponsor

La société AFC « Arab Financial Consultants », intermédiaire en Bourse a été désigné par la société « CEREALIS » pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes pendant au moins les deux exercices suivant son introduction.

Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert des cotations de CEREALIS sur le marché principal de la cote de la Bourse. En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société CEREALIS doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

4.7 Contrat de régulation du cours des titres et contrat de liquidité

Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période de 12 mois à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de la société CEREALIS, a été établi entre la société AXIS Bourse, intermédiaire en Bourse, et certains actionnaires de référence(*) de Cerealis portant sur un montant de 750.000 dinars et 37.037 actions.

Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société CEREALIS s'engagent, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce

(*)Monsieur Karim Gahbiche, Madame Samira Maarouf Bouraoui, Monsieur Walid Gahbiche et Monsieur Mohamed Aymen Gahbiche

conformément à l'article 19 nouveau de la loi numéro 94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à l'intermédiaire en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE.

5. Engagements de la société et des actionnaires de référence

5.1 Engagements de la société

5.1.1 Représentation au Conseil d'Administration

La société Cerealis s'engage à réserver un nouveau siège au Conseil d'Administration au profit d'un représentant des détenteurs d'actions « CEREALIS » acquises dans le cadre de l'OPF.

Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions « Cerealis » acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

5.1.2 Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société CEREALIS s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

5.1.3 Tenue de communications financières

La société CEREALIS s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.1.4 Actualisation du Business Plan

La société Cerealis s'engage à actualiser les informations financières prévisionnelles et de les porter à la connaissance des actionnaires et du public en prenant en compte le montant définitif de l'augmentation de capital collecté ainsi que les éventuels changements pouvant toucher le business plan initial (taux d'impôt, résultat, investissement, etc...) et ce, au cas où le montant de l'augmentation du capital social projetée se limiterait au montant des souscriptions si celles-ci atteignaient les trois quarts (3/4) au moins de ladite augmentation.

5.1.5 Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société CEREALIS s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

5.1.6 Engagement de conformer à l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne

La société CEREALIS s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

5.1.7 Engagement de mettre en place une structure d'audit interne, une structure de contrôle de gestion et un manuel de procédures

La société s'engage à mettre en place une structure d'audit interne ainsi qu'une structure de contrôle de gestion et à établir un manuel de procédures et ce, avant la fin de l'année 2014.

5.1.8 Engagement de consolider Bolerio et Inter Distribution suite à l'introduction en Bourse

La société Cerealis s'engage à consolider Bolério et Inter Distribution suite à l'introduction en Bourse

5.1.9 Engagement d'exercer un contrôle exclusif au sein de ses filiales :

La société CEREALIS s'engage à garder en permanence un niveau de participation suffisamment élevé lui permettant d'exercer un contrôle exclusif sur les politiques opérationnelles et financières de ses filiales, vu l'importance de celles-ci dans le groupe.

5.2 Engagements des actionnaires de référence¹⁾ de la société

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société

Les actionnaires de référence, détenant actuellement 99,53% du capital de la société CEREALIS, s'engagent à ne pas céder plus de 5% de leurs participations au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

Il est à noter par ailleurs, que dans un délai ne dépassant pas 3 mois après la date de la clôture des souscriptions, la famille Gahbiche procédera à des échanges de titres entre ses membres (en une seule fois) et ce, afin d'aboutir à la structure de capital cible à l'issue de l'opération de restructuration.

5.2.2 Engagement de céder un nombre d'actions égal à celui souscrit à l'augmentation de capital

Les actionnaires de référence cédants s'engagent à limiter le nombre des actions anciennes à céder, dans le cadre de l'opération, exactement au même nombre que celui des actions nouvelles à souscrire en numéraire et ce, pour que l'offre ait une suite positive.

5.2.3 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Les actionnaires de référence s'engagent à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de celle-ci, nuisant aux intérêts des actionnaires et susceptible d'entraver la réalisation du business plan du Groupe Cerealis.

Une note d'opération d'Offre à Prix Ferme, de Placement Global et d'Admission aux négociations sur le marché alternatif de la cote de la Bourse visée par le Conseil du Marché Financier est mise à la disposition du public, sans frais, auprès d'Axis Capital Bourse, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, sis à 67 Avenue Mohamed V 1002 Tunis, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et sur le site d'Axis Capital : www.axiscapital.com.tn.