Emission de Sukuk

sans recours à l'appel public à l'épargne

Notice légale

EMISSION DE SUKUK ZITOUNA TAMKEEN

Société Anonyme au Capital de 31 000 000 de dinars divisé en 31 000 000 actions de 1 Dinar chacune

Siège Social : Immeuble Zitouna Tamkeen, Zone industrielle Nord-Ouest (Kheireddine)

Les Berges du Lac Nord - 1053 Tunis

Identifiant unique : 1432352G

«SUKUK ZITOUNA TAMKEEN 2023»

Emis sans recours à l'Appel Public à l'Epargne

I. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE :

1. Administration et contrôle

a) Membres des organes d'administration :

• Mandats accordés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 06-05-2022

Administrateurs indépendants

b) Membres des organes de direction :

• Mandat accordé par le Conseil d'Administration du 06/05/2022

C) Contrôle :

II- RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

1- Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de Zitouna Tamkeen (ci-après dénommée la «Société») a autorisé en date du 11/12/2023 l'émission de Sukuk à hauteur de 10 millions de dinars sur une période de trois (3) ans selon le besoin de la Société pour la réalisation de son plan de développement stratégique et a délégué les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour en arrêter les conditions et les modalités.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de la Société réuni en date du 11/12/2023, a décidé d'émettre des Sukuk sous forme de «Wakala Bil Istithmar» (cf : Définition III.2), sans recours à l'Appel Public à l'Epargne. L'émission desdits Sukuk a été approuvée par le Comité de Contrôle Charaïque¹ de la société en date du 13/11/2023 et ce, selon les conditions suivantes :

Montant de l'émission : 6 000 000 dinars

Forme des Sukuk : Les Sukuk sont nominatifs

Nominal d'un Sak : 100 dinars par Sak

Prix d'émission : 100 dinars par Sak
payable intégralement à la souscription

Taux de profit attendu : Les Sukuk sont assortis d'un taux de profit attendu de 10,65%

Durée : 7 ans

Extinction : Tous les Sukuk feront l'objet d'un seul remboursement in fine

Contrat Charaïque : Wakala Bil Istithmar (contrat d'agence, mandat d'investissement).

2. Contexte et objectifs de l'opération :

La présente émission a pour objectif de consolider les fonds propres complémentaires de la société Zitouna Tamkeen en vue de soutenir sa stratégie de relance et ce, dans le respect des ratios réglementaires qui lui sont applicables.

Le produit de l'émission sera utilisé par la Société dans le cadre de son activité générale visant à favoriser l'inclusion financière et économique des populations défavorisées et ce, à travers l'octroi de financement par nature de produit :

• ACV (Amélioration des Conditions de Vie) ;
• AGR (Activités Génératrices de Revenus) incluant des secteurs d'activité diversifiés dont l'agriculture et l'élevage, l'artisanat, le commerce et les services ;
• PCE (Projet de Capacitation Economique) à travers le financement des chaînes de valeur.

3. Montant :

Le montant total de la présente émission est fixé à 6 000 000 de dinars, divisé en 60 000 Sak d'une valeur nominale de 100 dinars, chacun.

4. Frais d'émission :

Les frais de montage du dossier s'élèvent à 60 000 dinars et les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 5 000 dinars, soit un total de frais de 65 000 dinars et seront intégralement pris en charge par la Société.

5. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions et les versements à cette émission de Sukuk seront reçus à partir du 25/12/2023 et clôturés au plus tard le 29/12/2023. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant de l'émission est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

Au cas où la présente émission n'est pas clôturée à la date limite du 29/12/2023, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par Zitouna Tamkeen à cette date.

Un avis de clôture sera publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier dès la clôture effective des souscriptions.

¹ Cf. composition du Comité de Contrôle Charaïque paragraphe III.1.b Comité de Contrôle Charaïque.

III. CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS :

1. Cadre Général :

2. Modalités d'émission

d) Modalités de souscription

• Organisme chargé de recueillir les souscriptions :

Les souscriptions à la présente émission et les versements seront reçus à partir du 25/12/2023 auprès de Zitouna Tamkeen, sise à Immeuble Zitouna Tamkeen, Zone industrielle Nord-Ouest (Kheireddine) Les Berges du Lac Nord - 1053 Tunis - Tunisie.

• Signature du bulletin de souscription

Le souscripteur s'engage à signer le bulletin de souscription correspondant à sa souscription, sous réserve qu'au jour de la signature du bulletin :

• Les renseignements fournis et les déclarations faites par la Société ne seront pas révélées inexactes ;
• La Société n'aura ni cédé, ni modifié ses activités ;
• La Société n'aura ni cédé, ni donné en location tout ou partie de son fonds de commerce ;
• La Société ne sera ni en liquidation amiable, ni en état de cessation de paiement, ni de redressement ou liquidation judiciaire.

• Information préalable des conditions générales de l'émission :

Au préalable de la signature du bulletin de souscription, le souscripteur aura reçu pour information deux exemplaires du document d'émission relatif à la présente opération. Un exemplaire sera restitué à la Société émettrice dûment paraphé et signé confirmant sa prise de connaissance et son acceptation.

e) Modalités de règlement :

Les titres seront émis au pair, soit 100 dinars par titre, payables intégralement à la souscription.

f) Modalités de délivrance des attestations de propriété des titres lors de la souscription :

L'établissement et la délivrance des attestations portant sur le nombre de Sukuk seront assurés par la société Zitouna Tamkeen. Conformément à l'Article 2 du décret gouvernemental n°2018-579 du 22 juin 2018, relatif à l'émission des Sukuk islamiques au

profit des institutions du secteur privé, l'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera, notamment, le nombre de Sukuk souscrits, le montant souscrit et le taux de profit attendu.

g) Tenue du registre des porteurs de Sukuk :
La tenue du registre des porteurs de «Sukuk Zitouna Tamkeen 2023» sera assurée durant toute leur durée de vie par Zitouna Tamkeen.

h) Régime de négociabilité :

• Mode de placement : Il s'agit d'un placement privé. Cette émission se fera sans recours à l'Appel Public à l'Epargne. Toutefois, les souscriptions ne pourront être faites ni au profit d'OPCVM, ni au profit de comptes gérés.
• Cessibilité des Sukuk : Les Sukuk émis dans le cadre de cette émission sont librement cessibles. Toutefois, les souscripteurs à ladite émission s'engagent à ne pas céder leurs Sukuk au profit d'OPCVM ou au profit de comptes gérés. Les intermédiaires en bourse chargés des transactions portant sur ces Sukuk sont tenus de s'assurer de cette condition. En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter la condition ci-dessus fixée préalablement au vendeur et ce, pour la durée de vie restante de l'émission.

i) Dates d'extinction des Sukuk et de paiement des profits :
Le paiement annuel des profits sera effectué à terme échu le 29 juin de chaque année².
Le premier paiement en profits aura lieu le 29/06/2025³.
Le remboursement des Sukuk sera effectué in fine, soit le 29/12/2030 ainsi que le paiement des profits relatif à l'exercice 2030 sur la base de la réalisation comptable des fonds en numéraire (التنقيض الحكومي)⁴.
Les paiements des profits et le remboursement des Sukuk seront effectués auprès de Zitouna Tamkeen, conformément aux dispositions du contrat Charaïque régissant cette émission.

IV. PRESENTATION DE L'OPERATION D'EMISSION DES SUKUK

1. Présentation des différents intervenants dans l'opération d'émission

a) Organisme chargé de l'émission :
Zitouna Finance a été mandatée par la société émettrice en tant qu'organisme chargé de l'émission pour :

• La conception de la structure de l'émission ;
• L'élaboration du montage du contrat Charaïque ;
• La préparation de la documentation nécessaire à l'émission de Sukuk ;
• La gestion de la relation avec les autorités de tutelle.

b) Comité de Contrôle Charaïque :
Le Comité de Contrôle Charaïque s'assure que l'émission de Sukuk est conforme aux principes de la finance islamique à travers l'examen de la structure proposée pour l'émission des Sukuk et émet une attestation pour l'approbation de l'émission.
Le Comité de Contrôle Charaïque intervient tout au long de la durée de l'émission pour contrôler la conformité aux principes de la Finance Islamique des Sukuk et répondre à toute question pouvant être soulevée par les différentes parties prenantes.
Le Comité de Contrôle Charaïque, qui a approuvé la présente émission, se compose des membres suivants :

• Mr. Mounir TLILI, Président ;
• Mr. Borhen NAFFETI, membre ;
• Mr. Moez EL MAJOULI, membre.

c) Commissaire aux comptes :
Conformément à l'article 8 de la loi n° 2013-30 du 30 juillet 2013, relative aux Sukuk islamiques, le commissaire aux comptes de la Société a établi, en date du 14 novembre 2023, une attestation sur le document d'émission des présents Sukuk.
Le commissaire aux comptes déclare : «En notre qualité de commissaires aux comptes de la société ZITOUNA TAMKEEN-I.M.F, et en exécution de la mission prévue par l'article 8 de la Loi n°2013-30 du 30 juillet 2013, relative aux sukuk islamiques, nous avons établi le présent rapport sur le projet de

«Document d'émission de sukuk», sans recours à l'Appel Public à l'Epargne, d'un montant de six million de dinars (6 000 000 DT) par l'émission, au nominal, de cent dinars (100 DT) par Sukuk, soit soixante mille (60 000) Sukuk.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en Tunisie.
Ces normes requièrent, de notre part, la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier les informations fournies dans le projet de « Document d'émission de sukuk», tel qu'annexé dans le présent rapport.
Nous n'avons pas d'observations à formuler sur le choix des modalités et des conditions d'émission des sukuk.»

2. Contrat Charaïque :
Le mandat d'investissement (Contrat d'agence ou Wakala Bil Istithmar) est un contrat d'investissement à travers lequel le bailleur (le mandant) mandate une autre partie (le mandataire) pour investir le montant d'investissement dans des activités conformes aux principes de la Finance Islamique conformément à la Norme Charia numéro 46 «mandat d'investissement» émise par l'Accounting and Auditing Organisation for Islamic Financial Institution (AAOIFI – Bahreïn).
Dans le cadre de ce contrat, la Société aura la qualité de mandataire (Wakil) et les souscripteurs, la qualité de mandants (Mouwakil).

3. Principe de rémunération des porteurs des Sukuk

a) Taux de profit attendu :

Le Conseil d'Administration de Zitouna Tamkeen (le mandataire) réuni le 11/12/2023 a fixé le taux de profit annuel attendu des opérations d'investissement à 10,65%. Ce taux est calculé sur la valeur nominale de chaque Sak, conformément aux dispositions du contrat charaïque régissant cette émission.

Il demeure entendu que ce taux de profit est un taux de profit attendu et qu'il ne s'agit pas d'un taux de profit garanti.

Le profit annuel sera déterminé à la fin de chaque période d'investissement sur la base de la part du Produit Net de Microfinance (PNM) dégagé par la Société, revenant aux souscripteurs (les mandants). Cette part est calculée proportionnellement à la quote-part des Sukuk dans les financements de l'année en question.

b) Rémunération :

Le profit réalisé revient aux mandants (souscripteurs).

Toutefois, le mandataire (Zitouna Tamkeen) aura droit à une rémunération de 2% calculée sur la valeur nominale de chaque Sak, en contrepartie de l'exécution des opérations d'investissement, conformément aux dispositions du contrat Charaïque régissant cette émission.

c) La gestion du surplus par rapport au taux de profit attendu de 10,65% :

Dans le cas où le taux de profit réalisé dépasse le taux de profit attendu, le mandataire (Zitouna Tamkeen) aura droit à une rémunération complémentaire correspondant à l'excédent par rapport au taux de profit attendu et ce, à titre de bonus de bonne performance.

4. Extinction :

Tous les Sukuk émis seront remboursés auprès de Zitouna Tamkeen à la fin de la 7ème année, soit le 29/12/2030 à la valeur des titres déterminée après l'extinction des Sukuk objet de cette émission sur la base de la réalisation comptable des fonds en numéraire (التنقيض الحكمي) (Cf. Définition III.5) et conformément aux dispositions du contrat Charaïque régissant cette émission ainsi que les conditions prévues dans le document d'émission relatif à la présente opération.

La Société ne rembourse les Sukuk par anticipation qu'en cas de liquidation et ce, après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires à l'exclusion des porteurs de Sukuk.

5. Modalité d'extinction des Sukuk :

L'extinction des Sukuk objet de cette émission se fait sur la base de la réalisation comptable des fonds en numéraire (التنقيض الحكمي)⁵ et ce, conformément aux dispositions du contrat charaïque régissant cette émission.

A chaque paiement de profit, la Société émettrice est tenue d'informer les souscripteurs des résultats des opérations d'investissement via un "Avis d'exécution Wakala Bil Istithmar".

6. Engagement de la Société émettrice :

La société Zitouna Tamkeen s'engage jusqu'à l'extinction totale des titres à informer les souscripteurs par lettre recommandée ou remise en main propre :

• De tout projet de modification ou cessation d'activité ;
• De tout projet de cession de tout ou partie de son fonds de commerce ;

⁵ Il s'agit de la réalisation comptable des fonds en numéraire dite aussi l'évaluation comptable qui consiste à évaluer les actifs à leur juste valeur selon les normes AAOIFI.

• De toute situation pouvant s'assimiler à une liquidation amiable de l'entreprise.

Dans l'un ou l'autre de ces cas, la société Zitouna Tamkeen s'engage à racheter aux souscripteurs à première demande de ceux-ci et dans un délai de trois mois à compter de cette demande la totalité des titres en leur possession à la valeur convenue au moment du rachat, conformément au contrat Charaïque régissant cette émission et les conditions prévues dans le document d'émission relatif à la présente opération.

V. RENSEIGNEMENTS GENERAUX

1. Facteurs de risques spécifiques liés aux Sukuk

a) Maintien de l'émission à son rang :

En cas de liquidation de la Société, le remboursement des Sukuk de la présente émission n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires. Le remboursement des présents Sukuk interviendra au même rang que celui de tous les autres Sukuk de même catégorie déjà émis ou qui pourraient être émis ultérieurement par la Société, proportionnellement à leur montant, le cas échéant.

Toute modification susceptible de changer le rang des porteurs de Sukuk doit être soumise à l'accord de l'Assemblée Spéciale des porteurs de Sukuk.

Les profits dus jusqu'à la date de liquidation constitueront des engagements directs, inconditionnels et non subordonnés de la Société, venant au même rang que tous les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de la Société.

b) Risque de liquidité de marché :

S'agissant d'une émission privée, les Sukuk à émettre ne doivent pas être

cédés au profit des OPCVM ni au profit des comptes gérés. De ce fait, si le marché des Sukuk n'est pas suffisamment liquide, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs titres facilement.

c) Risque de liquidité de l'émetteur :

Le risque de liquidité encouru par la Société est défini comme étant le risque de défaut ou de retard de paiement, momentané ou permanent, de l'annuité et de ses engagements à leur échéance.

Pour faire face à ce risque et afin d'assurer convenablement le suivi des engagements de Zitouna Tamkeen, un Comité des Risques est tenu périodiquement pour superviser le ratio de liquidité afin d'éviter tout risque de liquidité et d'honorer ses engagements dans les délais.

d) Risque de taux :

Le taux de profit des Sukuk est un taux de profit attendu et non garanti. Le profit annuel final est déterminé sur la base de la part du Produit Net de Microfinance (PNM) de la Société revenant aux mandants (souscripteurs) qui est calculée proportionnellement à la quote-part Sukuk dans les financements de l'année en question.

Zitouna Tamkeen, dans le cadre de son activité, est exposée au risque global de taux qui est défini comme étant le risque encouru en cas de variation des taux de référence de marché.

Pour Zitouna Tamkeen, le risque global de taux se manifeste principalement dans les cas suivants :

• L'augmentation du taux de refinancement sur le marché en défaveur de la Société vu que la structure des taux de microfinancement est fixe (Mourabaha) ;
• La diminution de la marge due à la concurrence et au nombre des sociétés de microfinance opérant sur le marché.

Pour faire face à ces risques, qui sont relativement maîtrisés, Zitouna Tamkeen a cherché à diversifier ses ressources de refinancement auprès des banques de la place et auprès du marché financier sur différentes maturités.

e) Recours limité des porteurs des Sukuk :

S'agissant d'un contrat Wakala Bil Istithmar (contrat d'agence) relatif à l'investissement dans l'activité générale de la Société, les porteurs de Sukuk ne disposent pas d'un actif tangible pouvant faire l'objet d'un recours en cas d'insuffisance.

Les porteurs de Sukuk sont en droit de présenter une réclamation à l'encontre de la Société seulement en cas d'abus, de négligence, de mauvaise exécution ou inéxécution de ses obligations telles que prévues par le document d'émission relatif à la présente opération. Ce recours est limité au préjudice subi à hauteur de leur souscription.

f) Risque Charaïque :

Ce risque peut découler de l'incapacité de la Société de tenir ses engagements contractuels et rend ainsi le contrôle nul aux yeux de la Chariaa, ce qui pourrait nuire à la réputation de la Société.

2. Garantie :

La présente émission ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

3. Mode de représentation des porteurs des Sukuk :

Les porteurs de Sukuk peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des porteurs de Sukuk désigne l'un de ses membres pour la représenter et

défendre les intérêts des porteurs de Sukuk. Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs de Sukuk et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des porteurs de Sukuk a la qualité pour les représenter devant les tribunaux ou dans toute procédure arbitrale.

4. Fiscalité des Sukuk :

Selon la note commune 2016/28 relative au régime fiscal des opérations de financement au moyen des instruments de finance islamique, les revenus des Sukuk constituent des revenus de capitaux mobiliers soumis à la retenue à la source selon les taux prévus par le droit commun soit 20%, ou selon les taux prévus par la convention de non double imposition conclue par la Tunisie et le pays de résidence du bénéficiaire du revenu.

5. Disponibilité de la documentation :

Les titulaires des Sukuk peuvent obtenir communication des documents de Zitouna Tamkeen dans les mêmes conditions que les actionnaires de la Société.

6. Compétence en cas de litige :

S'agissant d'une émission privée, tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction des Sukuk sera résolu à l'amiable ou à défaut, par voie d'arbitrage via la désignation d'un arbitre unique d'un commun accord entre les parties.

7. Conditions d'extinction :

Sauf à raison de la survenance d'un cas de dissolution de la Société ou d'un cas de perte totale de l'actif, cette émission sera remboursée à la date prévue.