Au nom du Peuple,
Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,
Vu le décret du 16 juillet 1926 (6 moharem 1345), instituant le registre du commerce;
Vu le décret du 28 février 1930 (29 ramadan 1348), relatif aux so-
p. 534détès de capitaux, tel qu'il a été complété par le décret du 21 mai 1950 (22 de la bidja 1348);
Vu le décret du 23 février 1950 (6 djounada 1 1369), relatif aux formalités de publicité des sociétés;
Vu le décret du 6 janvier 1955 (12 djounada 1 1371), relatif aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions;
Vu le décret du 30 août 1955 (11 moharem 1375), complétant la législation sur les sociétés commerciales et relatif à la procédure de codification de ces textes;
Vu l'avis des Secrétaires d'État à la Présidence, à la Justice et aux Finances et au Commerce,
Promulguons la loi dans la teneur suit :
ARTICLE PREMIER. — Les sociétés en commandite par actions et les sociétés anonymes peuvent émettre des obligations convertibles en actions en se conformant aux règles en la matière et aux prescriptions particulières de la présente loi.
ART. 2. — La conversion ne peut avoir lieu qu'au gré des porteurs et seulement selon les conditions, le ou les délais d'option et les bases de conversion qui ont été fixés par le contrat d'émission de ces obligations.
Lorsque l'émission intéresse une entreprise dans laquelle l'État détient une participation en capital, l'ensemble de ces conditions devra être approuvé par arrêté conjoint du Secrétaire d'État aux Finances et au Commerce et du Secrétaire d'État chargé de la tutelle.
ART. 3. — L'Assemblée générale des actionnaires, convoquée et délibérant aux conditions prévues par les décrets susvisés du 28 février 1930 (29 ramadan 1348), 6 janvier 1955 (12 djoumada 1 1374) et par les textes qu'ils ont rendus applicables, doit donner son autorisation préalablement à l'émission. Cette autorisation doit comporter au profit des porteurs d'obligations convertibles en actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion de ces obligations.
Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une entreprise dans laquelle l'État détient une participation en capital, la renonciation de l'État à son droit préférentiel de souscription, devra s'accompagner de la définition, d'un commun accord entre l'État et cette entreprise, des mesures propres à maintenir constante la fraction possédée par l'État du capital de cette entreprise, à moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement dans l'arrêté conjoint visé au deuxième alinéa de l'article 2 ci-dessus.
ART. 4. — Dans le rapport qu'ils présentent à l'Assemblée, les gérants, ou le Conseil d'Administration, sont tenus d'indiquer les motifs de l'émission et de préciser le ou les délais au cours desquels l'option offerte aux porteurs d'obligations pourra être exercée, ainsi que les bases de la conversion des obligations en actions.
Le Conseil de surveillance ou les Commissions établissent un rapport spécial sur les propositions qui sont soumises à l'Assemblée en ce qui concerne les bases de la conversion.
ART. 5. — À dater du vote de l'Assemblée, il est interdit à la Société, jusqu'à l'expiration du ou des délais d'option, de faire une nouvelle émission d'obligations convertibles en actions, d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement, de distribuer des réserves en espèces ou en titres, de créer des parts bénéficiaires, d'incorporer des réserves ou des bénéfices à son capital et généralement de modifier la répartition des bénéfices.
Au cas où la Société a procédé avant l'ouverture du ou des délais d'option, à des émissions d'actions à souscrire contre espèces, elle est tenue, lors de l'ouverture de ces délais, de procéder à une augmentation complémentaire de capital réservée aux obligataires qui auront opté pour la conversion et qui, en outre, auront demandé à souscrire des actions nouvelles. Ces actions leur seront offertes dans les mêmes proportions, ainsi qu'aux mêmes prix et conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient eu la qualité d'actionnaires lors desdites émissions d'actions. Les obligataires qui auront opté pour la conversion ne pourront bénéficier de ces droits lorsque l'émission d'action est faite conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article 3 ci-dessus, au profit exclusif de l'État.
ART. 6. — Le troisième alinéa de l'article 3 de la loi du 30 janvier 1957 (15 doul hidja 1324) rendue exécutoire par le décret susvisé du 28 février 1930 (29 ramadan 1348) est complété par les dispositions suivantes :
« Si les obligations sont convertibles en actions, le ou les délais dans lesquels devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions, devront être mentionnés, ainsi que les bases de cette conversion. L'émission des actions provenant des obligations donnera lieu à l'insertion de la notice prévue à l'alinéa 2 ».
ART. 7. — L'article 6 du décret du 16 juillet 1926 (6 moharem 1345) est complété par les dispositions suivantes :
« S'il a été émis des obligations convertibles en actions, la date et le montant de l'émission, les caractéristiques des titres émis, le ou les délais dans lesquels devra être exercée l'option accordée aux porteurs d'obligations pour convertir leurs titres en actions, ainsi que les bases de cette conversion ».
ART. 8. — Le délai de cinq ans prévu à l'article 6 de l'annexe IV au décret du 6 janvier 1955 (12 djoumada 1 1374), ne s'applique pas aux augmentations de capital à réaliser en application des dispositions de la présente loi.
ART. 9. — Sont nulles, les opérations effectuées en violation des dispositions des articles 1er, 2, 3, 4 et 5 de la présente loi. Les gérants et les membres du Conseil de surveillance, les administrateurs et les commissaires sont solidairement responsables de cette violation.
ART. 10. — La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Fait à Tunis, le 29 mai 1959 (21 doul kaada 1378).
Le Président de la République Tunisienne,
HABIB BOURGUIBA.