Au nom du Peuple,
Nous Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne ;
La Chambre des Députés ayant adopté,
Promulguons la loi dont la teneur suit :
Article Premier. — Les articles 83 et 84 du code de commerce sont abrogés et remplacés par les dispositions suivantes :
Article 83 (nouveau). — L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires désigne pour trois ans un ou plusieurs commissaires qui ont mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, le contrôle de la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du Conseil d'Administration.
Les commissaires aux comptes exercent leur contrôle de façon permanente. Ils constituent pour chaque so
(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la Chambre des Députés dans sa séance du 22 juin 1982.
ciété qu'ils contrôlent un dossier contenant tous les documents reçus de la société et ceux qui sont établis par eux à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions. Ils mentionnent la date et la durée de leurs travaux. Les dossiers et les documents établis en application du présent paragraphe doivent être conservés dix ans.
Les commissaires aux comptes peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence.
A défaut de nomination des commissaires par l'Assemblée Générale, ou en cas d'empêchement ou de refus d'un ou de plusieurs des commissaires nommés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du président du tribunal de première instance du siège de la société, à la requête de tout intéressé, les administrateurs dûment appelés.
Le commissaire, nommé par l'Assemblée Générale, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.
Article 84 (nouveau). — Ne peuvent être choisis comme commissaires :
1) les parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement, des administrateurs ou des apporteurs;
2) les personnes recevant sous une forme quelconque, à raison de fonctions autres que celles des commissaires, un salaire ou une rémunération des administrateurs ou de la société, ou de toute entreprise possédant le dixième du capital de la société, ou dont la société possède au moins le dixième du capital,
3) les personnes à qui l'exercice de la fonction d'administrateur est interdit ou qui sont déchues du droit d'exercer cette fonction;
4) le conjoint des personnes ci-dessus visées;
5) les experts comptables.
Si l'une des causes d'incompatibilité ci-dessus indiquées survient au cours du mandat, l'intéressé doit cesser immédiatement d'exercer ses fonctions et d'en informer le conseil d'administration, au plus tard quinze jours après la survenance de cette incompatibilité.
Art. 2. — Il est ajouté au code de commerce deux articles 83 bis et 84 bis, ainsi conçus :
Article 83 bis. — Les sociétés sont tenues de choisir le ou les commissaires aux comptes parmi ceux inscrits à l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes des sociétés de Tunisie.
Toutefois, les sociétés dont le chiffre d'affaires est inférieur à un montant fixé par arrêté du Ministre du Plan et des Finances, peuvent choisir un ou plusieurs commissaires aux comptes soit parmi les commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes, soit parmi tout autre technicien de la comptabilité.
Les incompatibilités prévues à l'article 22 de la loi portant réglementation de la profession d'expert comptable et de la profession de commissaire aux comptes de sociétés et instituant l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de sociétés de Tunisie sont étendues aux techniciens de la comptabilité nommés commissaires aux comptes en vertu des dispositions de l'alinéa précédent.
Toute désignation de commissaire aux comptes faite en contravention des dispositions qui précèdent est considérée comme nulle et non avenue.
Les commissaires aux comptes désignés en vertu des dispositions du premier alinéa de cet article doivent procéder à un contrôle approfondi des comptes et conclure expressément soit à la certification des comptes, soit à une certification assortie de réserve soit au refus de certification. Est considéré comme nul et non avenue tout rapport de commissaire aux comptes ne comportant pas de conclusions expresses ou dont les réserves sont insuffisamment exprimées.
Article 84 bis. — La désignation du ou des commissaires aux comptes, quelqu'en soit les modalités, doit être notifiée à l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de sociétés de Tunisie par lettre recommandée, avec accusé de réception, par le Président-Directeur Général de la société intéressée et par le ou les commissaires aux comptes désignés, dans un délai de dix jours à compter de la date de la réunion de l'Assemblée Générale qui a procédé à la désignation en ce qui concerne le Président-Directeur Général, et, à compter de la date d'acceptation, en ce qui concerne le ou les commissaires aux comptes.
Toute désignation ou renouvellement de mandat de commissaire aux comptes doit faire l'objet d'une publication au Journal Officiel de la République Tunisienne dans le délai d'un mois à compter du jour de la désignation ou du renouvellement.
Art. 3. — Les dispositions de l'article 83 bis sont applicables aux mandats relatifs aux exercices débutant à compter du 1er janvier 1983.
La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Fait au Palais de Skanès, le 30 juin 1982
Le Président de la République Tunisienne
Habib BOURGUIBA