Loi N° 82-62 du 30 juin 1982, portant réglementation de la profession d'expert comptable et de la profession de commissaire aux comptes de Sociétés et instituant l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de Sociétés de Tunisie (1)

Au nom du peuple,

Nous. Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,

La Chambre des Députés ayant adopté,

Promulguons la loi dont la teneur suit :

Article Premier. — Il est créé un ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de sociétés de Tunisie, doté de la personnalité civile, groupant les professionnels habilités à exercer la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes dans les conditions fixées par la présente loi.

L'ordre est administré par un Conseil dont le siège est à Tunis.

Il est placé sous la tutelle du Ministère du Plan et des Finances.

(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la Chambre des Députés dans sa séance du 22 juin 1982.

L'ordre a pour objet :

• d'assurer le fonctionnement normal de ces professions;
• d'oeuvrer à faire respecter les règles et obligations de ces professions;
• de défendre leur honneur et leur indépendance.

Les modalités d'organisation et de fonctionnement de l'ordre seront fixées par décret.

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES

Chapitre. I. — Des experts comptables

Art. 2. — Est expert comptable, au sens de la présente loi, celui qui, en son propre nom et sous sa responsabilité personnelle, fait profession habituelle d'organiser, de vérifier, de redresser et d'apprécier les comptabilités des entreprises et organismes auxquels il n'est pas lié par un contrat de travail. Il est également habilité, sous réserve des dispositions contenues dans l'article cinq ci-dessous, à attester la sincérité et la régularité des comptabilités et des comptes de toute nature vis à vis des entreprises qui l'ont chargé de cette mission à titre contractuel.

L'expert comptable peut aussi analyser, par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier.

Il fait rapport de ses constatations, conclusions et suggestions.

Art. 3. — Nul ne peut exercer la profession d'expert comptable, s'il n'est inscrit, à titre d'expert comptable, au tableau de l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de Tunisie.

Pour être inscrit au tableau de l'ordre, en qualité d'expert comptable, il faut remplir les conditions suivantes :

1°) être Tunisien depuis cinq ans au moins;
2°) jouir de tous les droits civiques;
3°) ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation pour crime ou délit, autre qu'involontaire, de nature à entacher l'honorabilité et notamment aucune de celles visées par la législation en vigueur relative à l'intradiction du droit de gérer et d'administrer les sociétés;
4°) présenter les garanties de moralité;
5°) être titulaire du diplôme d'expert comptable ou d'un diplôme jugé équivalent par la commission d'équivalence compétente relevant du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche Scientifique.

Art. 4. — Les ressortissants des nations étrangères peuvent être autorisés à exercer en Tunisie la profession d'expert comptable si une convention ou un accord a été passé à cet effet avec le pays auquel ils ressortissent.

Pour pouvoir être autorisé à exercer en Tunisie, les professionnels étrangers doivent justifier :

1°) d'un séjour préalable en Tunisie, fixé par la convention ou l'accord susvisé, dans la limite de cinq années.
2°) de titres équivalents aux diplômes exigés des professionnels Tunisiens. Ces titres sont fixés après avis de la commission d'équivalence compétente relevant du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche Scientifique.

L'autorisation est accordée, après avis du Conseil de l'Ordre, par décision du Ministre du Plan et des Finances, en accord avec le Ministre des Affaires Etrangères.

Dans les mêmes conditions de réciprocité, les sociétés étrangères, ainsi que les professionnels étrangers ne possédant pas de résidence habituelle en Tunisie, peuvent bénéficier de l'autorisation d'exercer sous-réserve qu'ils fournissent en Tunisie des garanties jugées équivalentes à celles exigées des sociétés et professionnels Tunisiens. Pour les sociétés, l'autorisation préalable est également nécessaire à leurs délégués accrédités nommément désignés.

Les droits attribués et les obligations imposées aux membres de l'Ordre s'étendent aux sociétés et professionnels étrangers. Toutefois, les professionnels étrangers ne sont pas membres de l'ordre et ils ne peuvent voter ni être élus dans les Conseils ou les assemblées générales de l'ordre.

Sont soumises aux dispositions du présent article les sociétés dans lesquelles des ressortissants étrangers détiennent personnellement ou par personne interposée la majorité des parts sociales ou qui choisissent parmi ceux-ci soit leur président, soit leur directeur général, soit la majorité de leurs gérants ou fondés de pouvoir.

Chapitre. II. — des Commissaires aux Comptes de Sociétés

Art. 5. — Est commissaire aux comptes de sociétés, au sens de la présente loi, celui qui en son propre nom et sous sa propre responsabilité, fait profession habituelle d'attester la sincérité et la régularité des comptes de sociétés en vertu des dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

Art. 6. — Sous réserve des dispositions contenues au paragraphe deux de l'article 83 bis nouveau du code de commerce, nul ne peut exercer la profession de commissaire aux comptes s'il n'est inscrit, à titre de commissaire aux comptes, au tableau de l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes de sociétés de Tunisie.

Pour être inscrit au tableau de l'ordre en qualité de commissaire aux comptes, il faut remplir les conditions suivantes :

1°) être tunisien depuis cinq ans au moins;
2°) jouir de tous les droits civiques;
3°) ne pas avoir fait l'objet d'une condamnation pour crime ou délit, autre qu'involontaire, de nature à entacher l'honorabilité et notamment aucune de celles visées par la législation en vigueur relative à l'interdiction du droit de gérer et d'administrer les sociétés;
4°) présenter les garanties de moralité;
5°) être titulaire du diplôme d'expert comptable ou d'un diplôme jugé équivalent par la commission d'équivalence compétente relevant du Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche Scientifique.

Art. 7. — L'ordre est garant de l'indépendance des commissaires aux comptes à l'égard des sociétés qu'ils contrôlent. A cet effet il est saisi de toute plainte,

émanant d'un commissaire aux comptes, relative à des actions de nature à mettre en cause son indépendance.

Il est également saisi par le commissaire aux comptes intéressé de toute action, émanant de la société contrôlée, de nature à entraver sa mission.

L'affaire est instruite par la commission de contrôle prévue à l'article 8 de la présente loi et transmise, selon le cas, au Ministère du Plan et des Finances ou au Procureur de la République.

Art. 8. — Il est institué une commission de contrôle chargée de veiller à l'application des obligations d'indépendance et de diligence professionnelle à la charge des commissaires aux comptes.

Art. 9. — Le Commissaire aux Comptes tient un registre de ses diligences professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chacune des sociétés qu'il contrôle, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis par lui. Il mentionne leur date, leur durée et, s'il a été assisté de collaborateurs, l'identité de ses collaborateurs avec les mêmes indications pour leurs travaux que pour les siens propres.

Le registre constitué en application du présent article doit être conservé pendant dix ans, même après la cessation de fonctions. Il est à la disposition de la commission de contrôle et éventuellement de la chambre de discipline prévue à l'article 26 ci-après. La commission de contrôle fait examiner l'activité des commissaires aux comptes au moins une fois par an et vise à cette occasion le registre des diligences professionnelles.

Art. 10. — Il est interdit à tout commissaire aux comptes de donner une consultation d'ordre fiscal soit directement soit par l'intermédiaire d'un conjoint, d'un employé salarié ou de toute personne exerçant pour son compte.

Art. 11. — Lorsqu'un agent vérificateur a été conduit à effectuer un redressement fiscal relatif à une société soumise au contrôle d'un commissaire aux comptes membres de l'ordre, l'administration fiscale peut adresser à la commission de contrôle prévue à l'article 8 ci-dessus, après s'être assurée toutefois que le commissaire aux comptes a pu avoir connaissance d'irrégularités fiscales dans l'exercice normal de sa mission de contrôle, un rapport indiquant les constatations qui l'ont conduite à opérer ce redressement. La commission de contrôle apprécie, au vue de ce rapport et de la réponse du commissaire aux comptes intéressé, s'il y a lieu de saisir la chambre de discipline prévue à l'article 26 de la présente loi.

Art. 12. — Lorsque la fonction de commissaire aux comptes est confiée à une société de commissaires aux comptes, le rapport prévu à l'article 83 bis nouveau du code de commerce doit être contresigné par au moins un commissaire aux comptes, qui engage sa responsabilité personnelle en ce qui concerne le contenu du dit rapport.

Art. 13. — Le commissaire aux comptes doit établir une comptabilité spéciale de l'ensemble des rémunérations qu'il perçoit de la part des sociétés qu'il contrôle. Cette comptabilité fait ressortir pour chaque société le montant des sommes reçues en distinguant les honoraires et les remboursements éventuels de frais. Il est interdit à un commissaire aux comptes de recevoir en plus de sa rémunération, un avantage quelconque de la société qu'il contrôle.

Chapitre III. — Dispositions Communes

aux Experts comptables et aux Commissaires aux Comptes

Art. 14. — Les experts comptables et les commissaires aux comptes peuvent constituer des sociétés civiles pour l'exercice de leur profession respective à la double condition :

• que tous les associés soient individuellement membres de l'ordre à titre d'expert comptable ou de commissaire aux comptes, suivant que la société a pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes.

• que les sociétés ainsi constituées soient reconnues comme pouvant exercer, selon le cas, la profession d'expert comptable ou celle de commissaire aux comptes par le conseil de l'ordre et inscrites à son tableau.

Les experts comptables et les commissaires aux comptes sont admis également à constituer pour l'exercice de leur profession respective, des sociétés par actions ou des sociétés à responsabilité limitée si ces sociétés remplissent les conditions suivantes :

1°) Avoir pour objet l'exercice de la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes.

2°) Justifier que les trois quarts au moins de leurs actions ou de leur parts sociales sont détenus, selon cas, par les experts comptables ou des commissaires aux comptes inscrits au tableau de l'ordre, le reste pouvant être détenu par des personnes liées à la société par un contrat de travail.

3°) Choisir respectivement leur président, leur directeur général, leurs gérants ou leurs fondés de pouvoir parmi les associés experts comptables ou commissaires aux comptes, selon le cas.

4°) Avoir, s'il s'agit de sociétés par actions, leurs actions sous la forme nominative et, dans tous les cas, subordonner l'admission de tout nouvel associé à l'autorisation préalable, soit du Conseil d'Administration soit des propriétaires de parts.

5°) Communiquer au conseil de l'ordre la liste de leurs associés, ainsi que toute modification apportée à cette liste, tenir les mêmes renseignements à la disposition des pouvoirs publics et de tous tiers intéressés ; le conseil de l'ordre peut alors retirer son agrément s'il juge que les conditions d'admission ne sont plus remplies.

6°) N'être sous la dépendance, même indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupement d'intérêt.

7°) Ne pas prendre de participation financière dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles, ou bancaires ni dans les sociétés civiles.

8°) Être reconnues comme pouvant exercer la profession d'Expert Comptable ou de Commissaire aux Comptes selon le cas, et inscrites au tableau par le Conseil de l'Ordre, chargé d'examiner si les conditions précédentes sont remplies.

9°) Un membre de l'ordre ne peut participer à la gérance ou à la direction que d'une seule société reconnue par l'ordre.

Art. 15. — Les Experts comptables et les commissaires aux comptes, ne peuvent assurer professionnellement le contrôle des comptes des sociétés dans lesquelles ils détiennent directement ou indirectement des participations de quelque nature que ce soit.

Art. 16. — Les experts comptables, les commissaires aux comptes, les sociétés d'expertise comptable et les sociétés de commissariat aux comptes assument la responsabilité de leurs travaux.

Ils doivent observer les dispositions législatives et réglementaires régissant la profession ainsi que le règlement intérieur de l'Ordre.

La responsabilité propre des sociétés inscrites au tableau de l'ordre laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque expert comptable ou commissaire aux comptes à l'égard de l'ordre à raison des travaux qu'il est amené à exécuter lui-même pour le compte de ces sociétés et qui doivent être assortis de sa signature personnelle ainsi que du visa ou de la signature sociale.

Art. 17. — Les droits attribués et les obligations imposées aux membres de l'ordre s'étendent aux sociétés inscrites au tableau de l'ordre à l'exception toutefois des droits de vote et d'éligibilité.

Art. 18. — Sous réserve de toutes dispositions législatives contraires, les experts comptables et les commissaires aux comptes exerçant individuellement ou dans le cadre des sociétés d'expertise comptable ou de commissariat aux comptes, sont tenus au secret professionnel. Sont astreints aux mêmes obligations les membres de l'ordre pour les affaires dont ils ont à connaître à l'occasion de leurs fonctions.

Art. 19. — Les experts comptables, les commissaires aux comptes, les sociétés d'expertise comptable et les sociétés de commissariat aux comptes doivent veiller à la renommée de leur profession.

Art. 20. — Toute publicité personnelle est interdite aux membres de l'ordre. Ils ne peuvent faire état que des titres ou diplômes délivrés par l'État ou par des Organismes Étrangers.

Toutefois, le Conseil de l'ordre peut effectuer ou autoriser toute publicité collective qu'il juge utile dans l'intérêt de la profession.

Les délais et les modalités d'application de cet article seront fixés dans le code des devoirs professionnels et le règlement intérieur établis par le Conseil de l'Ordre.

Art. 21. — Sous réserve des dispositions contenues au paragraphe deux de l'article 83 bis nouveau du Code de Commerce, l'exercice illégal des professions d'expert comptable et de commissaire aux comptes, ainsi que l'usage abusif de ces titres ou les appellations de société d'expertise comptable, de société de commissariat aux comptes ou de titres quelconques tendant à créer une similitude ou confusion avec ceux-ci constituent un délit puni des mêmes peines que celles prévues par l'article 159 du Code Pénal sans préjudice des sanctions disciplinaires.

Sous la même réserve indiquée ci-dessus, exerce illégalement la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes celui qui, sans être inscrit au tableau de l'ordre, en son propre nom et sous sa responsabilité, exécute habituellement des travaux prévus selon le cas par l'alinéa premier de l'article deux de la présente loi ou par l'article cinq de la dite loi.

Est également considéré comme exerçant illégalement la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes celui qui, suspendu ou radié du tableau, ne se conforme pas pendant la durée de la peine aux dispositions prévues à cet effet.

Art. 22. — Les fonctions de membre de l'ordre sont incompatibles avec toute occupation salariée ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance, en particulier : avec tout emploi salarié sauf possibilité pour l'intéressé de dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de la profession ou d'occuper un emploi, selon le cas, chez un autre expert comptable ou chez un autre commissaire aux comptes ; avec toute activité commerciale qu'elle soit exercée directement ou par personne interposée ; avec tout mandat commercial à l'exception du mandat d'administrateur de gérant ou de fondé de pouvoir de sociétés inscrites au tableau de l'ordre : avec tout mandat électif.

Il est notamment interdit aux membres de l'ordre et aux sociétés inscrites au tableau de l'ordre d'agir en tant qu'agent d'affaires ou d'assumer une mission de représentation devant les tribunaux de l'ordre judiciaire ou administratif ou auprès des administrations et organismes publics.

Art. 23. — Nul ne peut exercer conjointement la profession d'expert comptable et de commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes membre de l'ordre ne peut exercer la profession de comptable.

Art. 24. — Le titre d'expert comptable stagiaire et de commissaire aux comptes stagiaire est réservé aux candidats à la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes titulaires de la maîtrise de gestion comptable, qui sont admis par le conseil de l'ordre à effectuer le stage professionnel.

Durant une période de trois ans à compter de leur inscription au tableau les experts comptables et les commissaires aux comptes stagiaires peuvent soit pour leur propre compte, et dans ce cas ils sont tenus personnellement responsables de leurs travaux, soit en qualité de salarié d'un membre de l'ordre, tenir, centraliser, ouvrir, arrêter ou surveiller la comptabilité des entreprises et organismes de toute nature. Ils doivent remplir les obligations prévues par le règlement intérieur de l'ordre et leur activité professionnelle est soumise au contrôle d'un maître de stage. Si à l'expiration de leur stage, ils n'ont pas obtenu le diplôme d'expert comptable, ils sont radiés du tableau. Il peut toutefois leur être délivré une attestation de fin de stage en vue de leur inscription éventuelle aux diverses épreuves du diplôme d'expert comptable.

Les experts comptables et les commissaires aux comptes stagiaires ne sont pas membres de l'ordre mais sont soumis à sa surveillance et à son contrôle disciplinaire.

Art. 25. — Les experts comptables et les commissaires aux comptes doivent dans les conditions qui seront fixées par le règlement intérieur de l'ordre prendre en charge des experts comptables et des commissaires aux

comptes stagiaires et assurer leur formation professionnelle.

Art. 26. — Il est institué auprès du conseil de l'ordre une chambre de discipline chargée notamment de sanctionner les infractions à la réglementation professionnelle et au règlement intérieur de l'ordre et, en général, toutes infractions à l'une quelconque des règles de l'ordre. Les sanctions susceptibles d'être prononcées par la chambre de discipline suivant la gravité de la faute sont : l'avertissement, le blâme écrit adressé à l'intéressé, la suspension de l'ordre, de un à cinq ans, et la radiation du tableau de l'ordre.

La chambre de discipline est également compétente pour statuer sur les recours relatifs à l'inscription au tableau de l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes. Les décisions de la chambre de discipline sont susceptibles de recours, par voie d'appel devant la cour d'appel, et devant le tribunal administratif en matière de cassation. La composition et les modalités de fonctionnement de la chambre de discipline ainsi que les conditions d'application des sanctions disciplinaires seront déterminées par décret.

Art. 27. — Le titre d'expert comptable ou de commissaire aux comptes honoraires peut être conféré par le conseil de l'ordre aux membres de l'ordre qui ont été inscrits au tableau pendant trente ans et qui ont cessé d'exercer.

Les membres honoraires restent soumis à la juridiction disciplinaire de l'ordre.

Le titre de président d'honneur peut être conféré au Président sortant du conseil ou à toute autre personne ayant rendu à la profession des services particulièrement éminents. Le Président d'honneur peut assister aux séances du conseil. Il a voix consultative.

TITRE II

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Art. 28. — A titre transitoire peuvent être inscrits au tableau de l'ordre, en qualité d'expert comptable ou en qualité de commissaire aux comptes, les personnes physiques de nationalité tunisienne qui répondent aux conditions suivantes, en plus de celles prévues aux paragraphes 1 à 4 des articles 3 et 6 de la présente loi :

1) Etre titulaire soit de quatre certificats obtenus dans le cycle de l'expertise comptable et reconnus par le Ministère de l'Enseignement Supérieur et de la Recherche Scientifique, soit d'une maîtrise de gestion comptable soit d'un diplôme jugé équivalent.

2) Avoir exercé en son propre nom la profession d'expert comptable antérieurement au 1er janvier 1973.

Les personnes physiques qui répondent aux conditions définies aux alinéas un et deux du présent article et qui exercent depuis cinq ans au moins à la date de la publication de la présente loi une activité comportant l'exécution de travaux d'organisation ou de révision de comptabilité peuvent être inscrites au tableau de l'ordre en qualité d'expert comptable ou de commissaire aux comptes à condition de subir avec succès un examen comprenant une épreuve écrite et une présentation de travaux devant un jury.

Les modalités d'application du présent article seront définies par arrêté du Ministre du Plan et des Finances.

Art. 29. — Egalement à titre transitoire et par dérogation aux dispositions du paragraphe 5 des articles 3 et 6 ci-dessus, les personnes titulaires du certificat supérieur de révision comptable ayant accompli un stage réglementaire de trois ans et exerçant à la date de publication de la présente loi la profession d'expert comptable, à titre indépendant ou de salarié, peuvent exercer la profession d'expert comptable ou de commissaire aux comptes.

Elles devront toutefois régulariser leur situation par l'obtention du diplôme d'expert comptable dans un délai de trois ans à partir de la publication de la présente loi. A défaut de régularisation, elles seront radiées d'office de l'ordre des experts comptables et des commissaires aux comptes.

Les personnes visées ci-dessus bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les membres de l'ordre à l'exception des droits de vote et d'éligibilité.

La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.

Fait au Palais de Skanès, le 30 juin 1982

Le Président de la République Tunisienne
Habib BOURGUIBA

NOMINATION