Au nom du peuple ;
La chambre des députés ayant adopté ;
Le Président de la République promulgue la loi dont la teneur suit :
TITRE I
Dispositions générales
Article premier. — La présente loi a pour objet de fixer les conditions et les avantages applicables à la constitution et à
(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans sa séance du 10 août 1988.
(2) L'exploitation des sociétés de commerce international. Ces sociétés sont régies par le code de commerce dans la mesure où il n'y est dérogé par la présente loi.
Art. 2. — Les sociétés de commerce international sont des sociétés dont l'activité principale est l'exportation et l'importation de marchandises dans le cadre des transactions internationales ainsi que tout genre d'opération de négoce et de courtage international.
Art. 3. — Dans l'exercice de son activité principale, la société de commerce international est habilitée à accomplir par elle-même ou par appel à la sous-traitance des tâches connexes. A cet effet, elle peut gérer et posséder des aires de stockage et d'entrepôts, procéder à des opérations de conditionnement et d'emballages. Elle peut assurer par elle-même, par ses moyens ou par le recours à la location des transports intérieurs et internationaux et réaliser toutes sortes d'opérations de transit conformément à la législation en vigueur.
Art. 4. — L'exercice de l'activité de commerce international dans le cadre de la présente loi peut s'effectuer moyennant le dépôt d'une déclaration en quatre exemplaires auprès du ministère de l'industrie et du commerce.
Cette déclaration doit, comporter notamment :
— le lieu d'implantation,
— la participation étrangère au capital de la société s'il y a lieu,
— des données sur les schémas d'investissement et de financement.
Art. 5. — Les sociétés de commerce international peuvent exercer leur activité en qualité de résident ou de non résident au regard de la réglementation du change conformément aux dispositions ci-dessous.
TITRE II
Les sociétés de commerce international non résidentes
CHAPITRE PREMIER
Modalités de constitution et conditions d'exercice
Art. 6. — Les sociétés de commerce international sont considérées non-résidentes quand leur capital est détenu par des non-résidents tunisiens ou étrangers au moyen d'une importation de devises convertibles au moins égale à 66% du capital.
La participation des résidents dans le capital de ces sociétés est soumise à l'autorisation du gouverneur de la banque centrale de Tunisie.
La qualité de « non-résident » doit être expressément mentionnée dans les statuts de la société.
Art. 7. — Les établissements créés en Tunisie par des personnes morales ayant leur siège social à l'étranger pour l'exercice de l'activité du commerce international sont considérées comme non-résidents au regard de la réglementation des changes.
La dotation du siège de ces établissements doit être financée au moyen d'une importation de devises.
CHAPITRE II
Avantages fiscaux
Art. 8. — Au titre de leurs activités et pour leurs achats effectués sur le territoire tunisien ou à partir de celui-ci, les sociétés de commerce international définies à l'article 6 ainsi que les établissements créés en Tunisie et visés à l'article 7 de la présente loi sont exonérés de tous impôts, taxes et droits directs ou indirects à l'exception de ceux énumérés ci-dessous :
1) Les droits et taxes relatifs à la circulation des véhicules automobiles de toute nature.
2) La taxe sur la valeur locative des locaux à usage de bureau et/ou d'habitation.
3) Contributions et cotisations au régime légal de sécurité sociale pour le personnel de nationalité tunisienne employé, sous réserve des avantages spécifiques prévus à l'article 11 ci-dessus.
Art. 9. — Ces sociétés bénéficient de l'enregistrement au droit fixe de tous contrats et actes, y compris ceux relatifs à des marchés avec des résidents, à l'exception de ceux portant mutation de toute nature de biens meubles ou immeubles.
Art. 10. — Le personnel étranger ayant la qualité de non résident avant son recrutement ou son détachement en Tunisie et employé par des sociétés non-résidentes :
1) Bénéficie du droit d'option pour un régime de sécurité sociale autre que le régime tunisien. Dans ce cas, l'employeur et l'employé ne sont pas tenus au paiement des contributions et cotisations en Tunisie.
2) Est soumis à une contribution fiscale forfaitaire fixée à 20% du montant global de sa rémunération.
Art. 11. — Nonobstant les dispositions de l'article 8 ci-dessus, les sociétés non-résidentes peuvent bénéficier de la prise en charge par l'État de 50% du montant des contributions patronales au régime légal de sécurité sociale dûes au titre des rémunérations versées au personnel de nationalité tunisienne pendant une période de cinq (5) ans renouvelable, à condition que la moitié de ce personnel soit constituée d'agents d'encadrement.
Art. 12. — Les agents étrangers non résidents ou ayant cette qualité avant leur recrutement en Tunisie par des sociétés non résidentes bénéficient du régime de suspension de droits et taxes pour leurs effets personnels y compris un véhicule automobile de tourisme pour chacun d'entre eux.
Art. 13. — Les sociétés non-résidentes peuvent importer en suspension des droits et taxes tous les matériels de bureau et bien d'équipements nécessaires à leur activité ainsi que tous les moyens de transport destinés aux activités de la société.
Pour leurs achats sur le marché local, les sociétés non-résidentes bénéficient de la suspension du droit de consommation et des taxes sur le chiffre d'affaires ainsi que du remboursement des droits de douane si les produits ont été initialement importés à l'état fini et ont déjà acquitté les droits de douane.
Le remboursement prévu à l'alinéa précédent et effectué selon la procédure prévue par l'article 193 bis du code des douanes.
Art. 14. — Toute cession, à titre onéreux ou gratuit, de l'un quelconque des articles importés à une personne résidente est soumise aux formalités de commerce extérieur et au paiement des droits et taxes en vigueur à la date de cession, calculés sur la base de la valeur de l'article concerné à cette date.
CHAPITRE III
Régime de change et de commerce extérieur
Art. 15. — Les sociétés de commerce international non-résidentes au sens de la présente loi ne sont pas tenues de rapatrier les produits de leurs exportations, prestations de services et revenus. Cependant, elles doivent effectuer tous leurs règlements tels que paiement des biens et services en Tunisie, droits et taxes et dividendes distribués aux associés résidents, au moyen de comptes étrangers en devises ou en dinars convertibles.
TITRE III
Les sociétés de commerce international résidentes
CHAPITRE I
Modalités de constitution et conditions d'exercice
Art. 16. — Les sociétés de commerce international résidentes sont constituées avec un capital minimum, dont le montant est fixé par arrêté du ministre de l'industrie et du commerce.
Art. 17. — Le capital de ces sociétés doit être libéré en totalité à la constitution de la société.
Il doit être détenu en majorité par des personnes physiques ou morales de nationalité tunisienne et résidentes en Tunisie.
Art. 18. — Les sociétés de commerce international résidentes peuvent exercer les activités décrites au titre premier de la présente loi, après avoir satisfait aux conditions fixées aux articles 4, 16 et 17 ci-dessus.
CHAPITRE II
Avantages fiscaux et financiers
Art. 19. — Les sociétés de commerce international résidentes constituées conformément aux dispositions de la présente loi, bénéficient des avantages fiscaux suivants :
1) Enregistrement au droit fixe des actes constitutifs de la société ainsi que des actes réalisant ou constatant les augmentations de capital, les transformations de statut, les fusions et les apports, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de constitution de la société.
2) Dégrèvement des revenus ou bénéfices investis dans la souscription au capital initial, ainsi qu'aux augmentations de ce capital intervenant dans une période de 5 ans à compter de la date de constitution de la société.
Le dégrèvement relatif aux augmentations de capital ne peut être accordé qu'en faveur des souscripteurs initiaux et porte :
— sur le revenu global annuel des personnes physiques assujetties à la contribution personnelle de l'État dans la limite de 50% de ce revenu.
— sur le bénéfice annuel des personnes morales assujetties à l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, à l'impôt sur les bénéfices des sociétés ou à l'impôt sur les bénéfices non commerciaux dans la limite de 50% de ce bénéfice.
3) Suspension des taxes sur le chiffre d'affaires et des droits de consommation dus sur les biens et services destinés exclusivement à l'exportation et acquis auprès de producteurs locaux.
4) Assouplissement du régime de l'admission temporaire prévu par le code des douanes au profit des produits finis, emballages et matières consommables importés destinés au conditionnement ou à la préparation en sous-traitance en vue de leur réexportation. A cet effet, la garantie des droits et taxes à l'importation prévue par la législation douanière est remplacée par une caution forfaitaire dont le montant est fixé par décision du ministre des finances après avis du ministre de l'industrie et du commerce.
5) Remboursement des droits de douane et des taxes d'effet équivalent acquittés sur les biens et produits importés ou acquis sur le marché local et utilisés pour le conditionnement ou la préparation en sous-traitance des produits destinés à l'exportation.
Le remboursement prévu à l'alinéa précédent est effectué selon la procédure fixée par l'article 193 bis du code des douanes.
6) Exonération des bénéfices provenant des opérations d'exportation, de négoce et de courtage international, de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux, de l'impôt sur les bénéfices des sociétés ou de l'impôt sur les bénéfices non commerciaux, en proportion du chiffre d'affaires que représente ces opérations par rapport au chiffre d'affaires total.
7) Exonération de l'impôt sur les revenus des valeurs mobilières et de la contribution personnelle d'État pour les personnes physiques résidentes à raison des bénéfices distribués par les sociétés au titre de leurs activités d'exportation pendant les cinq premières années.
Art. 20. — Pour leur activité d'exportation, les sociétés résidentes sont éligibles aux crédits bancaires dans les mêmes conditions applicables aux exportateurs résidents.
Art. 21. — Les sociétés de commerce international résidentes bénéficient des crédits au taux de faveur accordé aux investissements dans les industries exportatrices résidentes pour leurs investissements réalisés au cours des cinq premières années de leur existence et ayant rapport avec la construction d'installation de stockage (la construction des hangers, l'installation de chambres frigorifiques, l'aménagement des aires de stockage et de manutention, construction d'entrepôts et magasins).
Art. 22. — Les sociétés résidentes bénéficient de la franchise douanière pour l'acquisition de navires neufs ou de moins de cinq
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ans d'âge nécessaires à leur activités de transport, de transit et de cabotage ainsi que des équipements afférents à ces navires.
Art. 23. — Les sociétés résidentes de commerce international peuvent établir à l'étranger des bureaux de liaison, des filiales ou des succursales pour le soutien de leur activité d'exportation, de courtage et de négoce international.
Le financement de ces représentations sera assuré par un pourcentage des recettes d'exportation dans les conditions fixées par circulaire du gouverneur de la banque centrale de Tunisie.
CHAPITRE III
Régime de change et de commerce extérieur
Art. 24. — Les sociétés de commerce international résidentes sont autorisées à effectuer librement par l'entremise d'un intermédiaire agréé dans les conditions à fixer par la banque centrale de Tunisie tout transfert afférent à leur activité de négoce international et d'exportation ou de l'une de ces deux activités.
Elles sont autorisées en outre, pour les besoins de l'activité de négoce international à procéder à toute compensation entre leurs recettes et dépenses en devises et à emprunter en devises selon des règles à fixer par la banque centrale.
Elle sont tenues de rapatrier tout bénéfice ou revenu provenant de leurs opérations de négoce international. Elles sont tenues de rapatrier intégralement le produit de la vente de toute marchandise dont l'acquisition a donné lieu à un règlement par achat de devises auprès de la banque centrale de Tunisie.
Art. 25. — Les sociétés de commerce international résidentes sont autorisées, dans les conditions à fixer par la banque centrale de Tunisie, de contracter envers d'autres résidents des obligations libellées en devises étrangères. Celles-ci peuvent être à la fois monnaies de compte et monnaies de règlement.
TITRE IV
Dispositions diverses
Art. 26. — Les investisseurs non-résidents bénéficient de la protection et de la garantie des investissements telles que prévues par les accords signés ou qui viendraient à être conclus par l'État tunisien en la matière.
Art. 27. — Les investisseurs non-résidents bénéficient de la garantie de transfert du capital investi moyennant une importation en devises et de la garantie de transfert des revenus qui en découlent.
La garantie de transfert du capital investi moyennant une importation de devises porte sur le produit réel de la cession ou de la liquidation.
Art. 28. — Ne sont pas susceptibles d'admission même temporaire sur le territoire tunisien tous les produits et marchandises dont l'importation est interdite par la législation et la réglementation en vigueur et, notamment ceux pouvant porter atteinte à la sécurité du pays, à l'hygiène, à la morale et à l'ordre public ou de nature à tenir l'image de marque de la Tunisie.
Art. 29. — Les sociétés de commerce international ne peuvent effectuer des ventes directes sur le marché local qu'auprès des opérateurs du commerce extérieur et conformément à la réglementation en vigueur.
Le courtage portant sur des opérations d'importation de tous produits destinés au marché local doit être obligatoirement confié à des personnes résidentes de nationalité tunisienne, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.
Art. 30. — Les sociétés régies par les dispositions de la présente loi peuvent être, à tout moment, soumises à un contrôle opéré par des agents dûment mandatés du ministère de l'industrie et du commerce, du ministère des finances, de la banque centrale de Tunisie ou de tout autre département ou organisme public habilité à cet effet.
Ce contrôle est destiné à vérifier la conformité des activités entreprises par ces sociétés à la législation et à la réglementation en vigueur notamment en matières fiscales douanière, de change, de contrôle économique, d'hygiène et de sécurité.
Art. 31. — Sans préjudice de l'application de sanctions prévues par les règles du droit commun dans les matières énumérées à l'article précédent, tout contrevenant aux dispositions de la présente loi est passible d'une amende égale à trois fois le montant de l'infraction, avec un minimum de 1.000 dinars, et de la perte du droit au bénéfice de cette loi.
Art. 32. — Sont abrogées toutes les dispositions prévues par la loi n° 84-20 du 9 mai 1984 fixant le régime applicable aux sociétés d'exportation.
La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Fait à Tunis, le 18 août 1988.
ZINE EL ABIDINE BEN ALI