Décret n° 2007-1390 du 11 juin 2007, portant approbation des statuts-type des sociétés mutuelles centrales de services agricoles

Le Président de la République,

Sur proposition du ministre de l'agriculture et des ressources hydrauliques,

Vu le code des procédures civile et commerciale promulgué par la loi n° 59-130 du 5 octobre 1959, tel que modifié et complété par les textes subséquents et notamment la loi n° 2002-82 du 3 août 2002.

Vu la loi n° 88-108 du 18 août 1988, portant refonte de la législation relative à la profession d'expert comptable,

Vu la loi n° 95-44 du 2 mai 1995 relative au registre du commerce,

Vu la loi n° 96-1 12 du 30 décembre 1996 relative au système comptable des entreprises,

Vu le code des sociétés commerciales promulgué par la loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000, tel que modifié et complété par les textes subséquents, dont le dernier en date, la loi n° 2005-65 du 27 juillet 2005,

Vu la loi n° 2002-16 du 4 février 2002, portant organisation de la profession des comptables telle que modifiée par la loi n° 2004-88 du 31 décembre 2004,

Vu la loi n° 2005-94 du 18 octobre 2005, relative aux sociétés mutuelles de services agricoles et notamment son article 4,

Vu le décret n° 2001-419 du 13 février 2001, fixant les attributions du ministère de l'agriculture,

Vu l'avis du ministre des finances,

Vu l'avis du tribunal administratif.

Décrète :

Article premier. - Sont approuvés, les statuts-type des sociétés mutuelles centrales de services agricoles annexés au présent décret.

Art.2. - Le ministre de l'agriculture et des ressources hydrauliques et le ministre des finances sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.

Tunis, le 11 juin 2007.

Zine El Abidine Ben Ali

STATUTS-TYPE DES SOCIETES

MUTUELLES CENTRALES DE SERVICES AGRICOLES

Chapitre Premier

Disposition Générales

Article premier : Constitution :

1) Il est constitué entre les soussignés ayant adhéré aux présents statuts et ceux qui adhéreront ultérieurement une société mutuelle centrale de services agricoles.

2) La société mutuelle centrale de services agricoles est régie par la législation en vigueur ainsi que par les dispositions qui suivent.

3) Le terme de « société mutuelle » utilisé dans les présents statuts désigne la société mutuelle centrale de services agricoles.

4) Le nombre des adhérents doit être sept personnes au moins.

Article 2 : Dénomination – Circonscription Territoriale

1) La société mutuelle prend la dénomination de…………………………

2) La circonscription territoriale de la société mutuelle comprend……………

Article 3 : Durée

La durée de la société mutuelle est de 99 ans.

Article 4 : - Siège Social

Le siège social de la société mutuelle est établi à………………Rue…………N°……

Article 5 : Adhésion et participation à d’autres établissements:

La société mutuelle peut adhérer à toute autre société mutuelle et participer à tout établissement ayant un rapport avec l’activité de la société mutuelle par décision justifiée de son conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire la plus proche doit en être informée.

Article 6 : Objet :

La société mutuelle a pour objet de fournir les services nécessaires à l’activité de ses adhérents et ce par :

1) L’achat au profit de ses adhérents des matières premières et des intrants nécessaires à l’agriculture et à la pêche.

2) La conservation, la transformation, le stockage, le conditionnement, le transport et la vente des produits agricoles et des produits de la pêche et de l’aquaculture provenant de l’activité de ses adhérents dans le cadre des activités de la société mutuelle et dans les limites des besoins effectifs de ses adhérents.

3) L’acquisition du matériel agricole, des outils et des équipements nécessaires à la pêche et à l’aquaculture et sa gestion optimum compte tenu des outils appartenant aux adhérents.

4) Le stockage et la vente des carburants au profit des adhérents.
5) L'encadrement et la vulgarisation au profit de ses adhérents.

En outre la société mutuelle peut accomplir toutes activités ayant pour objet la promotion des adhérents.

Chapitre 2

Les adhérents

Article 7 : Admission :

1) Les adhérents aux sociétés mutuelles :

• doivent être des exploitants agricoles, des pêcheurs ou des prestataires de services agricoles ;
• doivent exercer leur activité dans la zone d'intervention de la société mutuelle.
• ne doivent pas exercer une activité concurrente à l'activité et aux objectifs de la société mutuelle.

L'exercice de leur activité est prouvé par une pièce délivrée par l'union tunisienne de l'agriculture et de la pêche ou par les autorités administratives compétentes.

2) Pour être adhérent à la société mutuelle, le candidat doit au préalable, prendre connaissance des statuts et déposer ensuite une demande écrite d'adhésion.

3) Les demandes d'adhésion sont déposées auprès du conseil d'administration qui les soumet obligatoirement à la plus proche assemblée générale ordinaire afin d'en statuer ; en cas de décision d'admission, l'adhésion à la société mutuelle est effective, à compter de la date du dépôt de la demande d'adhésion.

est effective, à compter de la date du dépôt de la demande d'adhésion.

4) Les personnes citées au paragraphe premier doivent, souscrire au capital social de la société mutuelle conformément à l'article 38 des présents statuts.

5) Il est tenu au siège de la société mutuelle un registre des adhésions conforme au modèle annexé aux présents statuts et sur lequel les noms des adhérents sont inscrits par ordre chronologique d'adhésion et numéros d'inscription avec indication du capital souscrit et libéré.

6) L'adhésion de toute personne remplissant les conditions exigées et prévues par la loi relative aux sociétés mutuelles de services agricoles ne peut pas être refusée.

Article 8 : Obligations des adhérents :

1) L'adhérent de la société mutuelle s'engage de :

• souscrire au capital social de la société mutuelle et le libérer, en application du paragraphe 3 de l'article 38 des présents statuts.
• respecter les décisions prises par les assemblées générales et le conseil d'administration de la société mutuelle,
• sauvegarder les intérêts et les biens de la société mutuelle,

• effectuer des transactions d'une manière totale et continue des relations avec la société mutuelle pour se procurer les services dont il a besoin et qui sont fournis par la société mutuelle.
• participer activement à la solution de tous les problèmes traités devant l'assemblée générale et présenter les suggestions ou remarques relatives à la gestion et la promotion de la société mutuelle.

2) Sauf cas de force majeure dûment établie, le conseil d'administration peut infliger des sanctions dans les conditions prévues au règlement intérieur en cas d'inexécution totale ou partielle par un adhérent des engagements résultant du premier paragraphe du présent article.

Article 9 : Droits des adhérents :

Tout adhérent a le droit de :

• être élu dans tous les organes de la société mutuelle,
• utiliser les moyens et les services de la société mutuelle et bénéficier de tous les avantages que peut procurer la société mutuelle à ses adhérents,
• présenter les propositions ou les suggestions relatives à l'activité de la société mutuelle et de s'assurer des suites qui leurs auraient été réservées,
• se retirer de la société mutuelle dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts.

Article 10 : Retrait :

1) Tout adhérent a le droit de se retirer de la société mutuelle à la fin de chaque exercice comptable, après un préavis adressé avant trois mois et après le remboursement de toutes les sommes dues à la société mutuelle au titre des services rendus antérieurement à sa décision de retrait et restant impayées à cette date.

La demande de retrait doit être notifiée au président du conseil d'administration de la société mutuelle par lettre recommandée et doit mentionner notamment les motifs de retrait.

2) Toutefois le conseil d'administration peut, à titre exceptionnel, accepter le retrait d'un adhérent en cours d'exercice comptable et en l'absence de préavis.

Cette décision d'acceptation du conseil d'administration ne peut se produire que si le départ de l'adhérent ne portera aucun préjudice au bon fonctionnement de la société mutuelle et n'a pas pour effet, en l'absence de cession des parts sociales de l'intéressé à un autre adhérent, d'entraîner la réduction du capital social souscrit en dessous du minimum prescrit à l'article 40 des présents statuts.

• La demande de retrait doit être notifiée dans les formes prescrites au point 1 du présent article.
• Le conseil apprécie les motifs de retrait et informe l'intéressé par sa décision motivée dans un délai de deux mois. L'absence de réponse équivaut à une acceptation.
• La décision du conseil peut faire l'objet d'une contestation devant la plus proche assemblée générale ordinaire, l'adhérent devra la notifier par lettre recommandée avec accusé de réception au président du conseil d'administration dans un délai d'un mois au plus tard, à compter de la date de son information par la décision du dit conseil. Le conseil d'administration devra dans ce cas, porter le recours

à l'ordre du jour de la plus proche assemblée générale après la date de réception de la notification du recours.

Article 11 : Exclusion :

1) L'exclusion d'un adhérent est prononcée par l'assemblée générale ordinaire sur proposition du conseil d'administration après avoir été rendu attentif à ses obligations par lettre recommandée du dit conseil, pour des raisons graves, notamment s'il a violé les statuts ou a porté atteinte aux intérêts moraux et matériels de la société mutuelle ou a nui ou tenté de nuire sérieusement à la société mutuelle par des actes injustifiés, ou a contrevenu, sans excuse justifiée de force majeure, aux engagements contractés aux termes de l'article 8 des présents statuts.

2) Les préjudices potentiels résultant de la relation entre l'adhérent et la société mutuelle peuvent être exceptionnellement limités par la suspension provisoire de l'adhérent par décision motivée du conseil d'administration prise à la majorité des deux tiers au moins de ses membres. La décision du conseil est immédiatement exécutoire. L'intéressé doit en être informé par lettre recommandée.

Le conseil doit proposer l'exclusion de l'adhérent devant la plus proche assemblée générale ordinaire. L'intéressé a le droit de présenter sa défense devant cette assemblée soit verbalement soit par écrit par lui-même ou en se faisant représenter.

Article 12 : Conséquences du retrait et d'exclusion :

1) Celui qui perd la qualité d'adhérent et cesse de faire partie de la société mutuelle à un titre quelconque reste tenu, pendant cinq ans et dans la limite des parts qu'il détient conformément à l'article 38 des présents statuts envers la société mutuelle de toutes les dettes sociales existantes au moment de son retrait et ce sans préjudice des engagements qu'il a contractés solidairement dans le cadre des activités de la société mutuelle.

Ces dispositions sont applicables s'il y a lieu, aux héritiers ou ayants-droits de l'adhérent décédé à condition que le nombre des adhérents ne soit pas inférieur au nombre minimum fixé par l'article premier des présents statuts.

2) La société mutuelle n'est pas dissoute lorsqu'un adhérent est décédé, exclu, interdit ou en état de faillite ou de retrait. Elle continue de plein droit entre les autres adhérents de la société mutuelle.

3) En aucun cas, un adhérent exclu ni son héritier ou ayant-droit ne peut provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la société mutuelle, ni en demander le partage ou la cession, ni s'immiscer en aucune façon dans les affaires sociales ou actes d'administration de la société mutuelle. Il doit s'en rapporter aux décisions de l'assemblée générale.

Chapitre III

Assemblées Générales

Article 13 : Les assemblées générales peuvent être constitutive, ordinaire ou extraordinaire.

Article 14 : Composition et rôle de l'assemblée générale :

L'assemblée générale, organe suprême de la société mutuelle, est composée de l'ensemble des adhérents ayant libéré leur souscription et inscrits d'une manière régulière sur le registre des adhérents à la date de convocation de l'assemblée générale.

L'assemblée générale constituée d'une manière régulière représente l'ensemble des adhérents, ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents, dissidents ou incapables.

Article 15 : Convocation :

1) La convocation à l'assemblée générale est effectuée par le conseil d'administration, soit à son initiative, soit dans les deux mois au plus tard de la date de la demande qui lui serait présentée par la majorité au moins des adhérents régulièrement inscrits ou par le commissaire aux comptes ou par l'autorité de tutelle ou par le tribunal compétent à la demande de tout intéressé.

2) La convocation à l'assemblée générale est effectuée par avis publié au journal officiel de la République Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe ainsi que par l'affichage au siège social de la société mutuelle et à ses succursales si elles existent et ce quinze jours au moins avant la date de la réunion. La convocation doit comporter la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsqu'il s'agit d'une convocation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice comptable, l'affiche, l'insertion devront mentionner que les adhérents ont la faculté à partir du huitième jour précédant cette assemblée, de prendre connaissance au siège de la société mutuelle des procès verbaux du conseil d'administration des états financiers et des rapports du commissaire aux comptes, du-dit exercice comptable.

3) Pour les assemblées générales ordinaires réunies sur une deuxième convocation, la convocation doit être adressée 15 jours au moins et 30 jours au plus, avant la date de la réunion même selon la même démarche que pour la première convocation et avec le même ordre du jour.

4) Pour les assemblées générales extraordinaires réunies sur une deuxième convocation, la convocation doit être adressée dans un délai de quinze jours selon la même démarche que pour la première convocation et avec le même ordre du jour. L'affiche doit contenir la date, l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour.

Article 16 : Ordre du jour :

1) L'ordre du jour de l'assemblée générale est arrêté par le conseil d'administration. Il doit comporter, outre les propositions émanant du conseil ou, s'il y a lieu, du commissaire aux comptes, de l'autorité de tutelle et du tribunal compétent, toute question présentée au conseil 30 jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale sur proposition écrite revêtue de la signature du quart des adhérents au moins.

2) Il ne peut être mis en délibération ou discussion dans l'assemblée générale que les questions portées à l'ordre du jour.

3) Toutefois, l'assemblée générale peut, en cas de faute grave, révoquer un ou plusieurs administrateurs même si cette question n'est pas portée à l'ordre du jour.

Article 17 : Bureau de l'assemblée Générale :

1) L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et en cas d'empêchement par l'administrateur désigné par le conseil d'administration, à défaut l'assemblée générale désigne son président.

2) Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux adhérents désignés par l'assemblée générale et choisis en dehors du conseil d'administration.

3) Le bureau de l'assemblée générale est constitué par le président et deux scrutateurs.

4) L'assemblée générale désigne également un secrétaire qui peut ne pas être adhérent de la société mutuelle.

5) L'assemblée générale peut constituer en son sein toute commission compétente pour un ou plusieurs objets déterminés dans le cadre de l'ordre du jour, et qui est susceptible de faciliter le déroulement de la séance et des délibérations.

Article 18 : Admission, droit de vote et représentation :

1) Tout adhérent a le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration invite, à titre consultatif, les présidents des organisations et structures professionnelles notamment agricoles, à assister ou à se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut inviter à assister à titre d'observateurs à l'assemblée générale, un ou plusieurs personnes, en raison de leur spécialité, expérience et compétence.

2) Seuls ont droit au vote les adhérents qui sont à jour des versements des parts qu'ils ont souscrites.

3) Chaque adhérent, présent ou représenté ne dispose que d'une voix quel que soit le nombre de parts qu'il possède.

4) Les personnes morales adhérentes disposent chacune d'une voix à l'assemblée générale.

Chacun des organismes visés ci-dessus est représenté de droit à l'assemblée générale par un délégué dûment mandaté par le conseil d'administration qu'il représente.

5) L'adhérent empêché peut donner un mandat certifié de le représenter à l'assemblée générale. Le mandataire doit être un autre membre de la société mutuelle ou le conjoint du mandat ou un de ses ayants droit majeurs ou ses ascendants ou un allié.

6) L'adhérent ne peut représenter plus que deux adhérents. Les documents relatifs aux mandats sont annexés au procès-verbal de l'assemblée générale.

Article 19 : Constatation des délibérations de l'assemblée Générale :

1) Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms des adhérents ainsi que leurs domiciles et le nombre de parts souscrites et versés par chacun d'eux et le numéro de leurs cartes d'identité nationale.

2) Cette feuille de présence, signée par les adhérents ou en leur nom par leurs mandataires et certifiés exacts par les membres du bureau de l'assemblée générale est déposée au siège social pour être jointe au rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes ainsi qu'aux procès-verbaux de l'assemblée générale. Ces procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial signé par les membres du bureau de l'assemblée générale.

3) Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice sont signés par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement par deux administrateurs.

Article 20 : Réunion et objet de l'assemblée Générale constitutive :

L'assemblée générale constitutive se réunit pour constituer la société mutuelle, approuver ses statuts, élire les membres du premier conseil d'administration et désigner le commissaire aux comptes.

Article 21 : Quorum et majorité en assemblée Générale constitutive :

L'assemblée générale constitutive ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre d'adhérent présents ou représentés supérieur à la moitié de celui des adhérents inscrits d'une manière légale à la société mutuelle à la date de la convocation.

Article 22 : Réunion et objet de l'assemblée Générale Ordinaire :

1) L'assemblée générale ordinaire doit être réunie au moins une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice comptable. Elle décide de toutes les questions intéressant la société mutuelle à l'exception de celles réservées expressement à l'assemblée générale extraordinaire.

Elle se réunit pour délibérer sur toute question figurant à l'ordre du jour et notamment pour :

• admette ou exclure les adhérents,
• élire les membres du conseil d'administration, les révoquer et désigner le commissaire aux comptes,
• contrôler les actes de gestion de la société mutuelle,
• approuver ou désapprouver les comptes de l'exercice écoulé et ordonner les suites à donner, le cas échéant,
• prendre les décisions qu'elle juge nécessaires au sujet des résultats enregistrés, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes,

2) L'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice se réunit dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Cette assemblée doit, après lecture des rapports moral et financier du conseil d'administration et du ou des rapports du commissaire aux comptes :

• examiner, approuver ou rectifier les comptes,
• donner ou refuser le quitus aux administrateurs,
• procéder à l'élection des administrateurs et à la désignation du commissaire aux comptes,
• constater les variations du capital social au cours de l'exercice comptable,
• en cas d'enregistrement des résultats négatifs, le conseil d'administration doit présenter un rapport justifiant les motifs de la perte et un programme pour y remédier,
• délibérer sur toute autre question figurant à l'ordre du jour.

3) Les délibérations de l'assemblée générale sont nulles si elles n'ont pas été précédées de la lecture du rapport ou des rapports du commissaire aux comptes.

Article 23 : Quorum et majorité en assemblée Générale Ordinaire :

1) L'assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'adhérent présents ou représentés au moins égal aux quart de celui des adhérents inscrits à la société mutuelle à la date de la convocation.

2) A défaut du quorum, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour, suivant les règles prescrites au paragraphe 2 de l'article 15 des présents statuts, tout en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée.

3) Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

4) Le délai de réunion entre deux assemblées générales ordinaires ne doit pas excéder un mois.

Article 24 : Objet de l'assemblée générale extraordinaire :

1) L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir pour délibérer sur les modifications des statuts-type, la dissolution de la société mutuelle, ou sa scission ou sa fusion avec d'autres sociétés mutuelles, la prolongation de sa durée, l'augmentation du capital de la société mutuelle par l'émission de titres nouveau ou par l'augmentation de la valeur nominale des titres ou sa réduction suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes et l'examen des questions relatives à l'inobservation des dispositions légales ou des statuts de la société mutuelle.

2) Le texte des résolutions proposées doit être tenu à la disposition des adhérents au siège de la société mutuelle, dix jours au moins avant la date de la réunion de la première assemblée.

Article 25 : Quorum et majorité de l'assemblée générale extraordinaire :

1) L'assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si elle est composée d'un nombre d'adhérents présents ou représentés au moins égal aux deux tiers de celui des adhérents inscrits à la société mutuelle à la date de la convocation.

2) Si le quorum n'est pas atteint après une première convocation, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour suivant les règles prescrites au paragraphe 2 de l'article 15 des présents statuts tout en indiquant dans la convocation, la date et le résultat de la précédente assemblée générale extraordinaire réunie suite à la première convocation.

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés et en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Chapitre IV

Conseil d'administration

Article 26 : Composition du conseil d'administration :

La société mutuelle est administrée par un conseil d'administration composé de trois ou six ou neuf ou douze membres élus par l'assemblée générale ordinaire parmi les adhérents.

Tout administrateur :

a. doit être de nationalité tunisienne,

b. ne doit pas participer directement ou indirectement d'une façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la société mutuelle,

c. ne doit pas subir aucune condamnation pour crime ou délit intentionnel ou ne pas être interdit de tenir des chèques bancaires ou ne pas être parmi les membres du conseil d'administration dissous par l'autorité de tutelle,

Ces conditions sont applicables aux personnes physiques représentant les personnes morales élues en tant que membres du conseil d'administration de la société mutuelle.

L'élection des membres du conseil d'administration doit avoir lieu au scrutin secret et à la majorité des voix exprimés.

Article 27 : Durée et renouvellement du mandat des administrateurs :

Les administrateurs sont élus pour six ans, et les membres du conseil d'administration sont renouvelés par tiers tous les deux ans par tirage au sort les deux premières périodes et à l'ancienneté par la suite.

Les administrateurs sortants peuvent être rééligibles une seule fois.

Le conseil d'administration est tenu d'informer l'assemblée générale ordinaire des lettres recommandées, avec accusée de réception des demandes qui lui auraient été notifiées par les intéressés, concernant les candidatures au conseil d'administration dans un délai de 10 jours au moins avant la date de l'assemblée générale.

Article 28 : Désignation provisoire d'administrateurs :

1) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou d'exclusion d'un ou de plusieurs administrateurs, le conseil d'administration peut procéder provisoirement à leur remplacement.

2) La désignation des remplaçants doit être soumise à l'approbation de la plus proche assemblée générale ordinaire qui procède au remplacement définitif du ou des administrateurs manquants. Cette période est prise en compte lors du renouvellement du mandat de l'administrateur remplaçant.

Si les désignations faites par le conseil d'administration n'étaient pas approuvées par l'assemblée générale ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis par le dit conseil avec la participation du membre ou des membres concernés restent valables.

3) Si un administrateur s'absente durant 3 réunions consécutives, il doit faire connaître au conseil les motifs de ses absences. Le conseil peut proposer son remplacement à la plus proche assemblée générale ordinaire si les motifs invoqués sont considérés inacceptables.

4) L'adhérent nommé en replacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant de la durée du mandat de l'administrateur remplacé.

5) La faculté laissée au conseil d'administration de pourvoir aux vacances d'administrateurs cesse d'exister si, au cours de l'exercice, le nombre de vacance a atteint ou a dépassé la moitié du nombre d'administrateurs.

Dans ce cas, le président du conseil d'administration et en cas d'empêchement, l'un des administrateurs en fonction doit convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire à l'effet de procéder à l'élection des administrateurs défaillants.

Article 29 : Responsabilité des administrateurs :

1) Conformément aux règles de droit commun, les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairement, suivant le cas, envers la société mutuelle et envers les tiers, des fautes qu'ils commettent lors de l'exercice de leurs fonctions.

Chaque administrateur durant la durée de son mandat doit être propriétaire, au moins de cinq parts supplémentaires. Ces parts sont destinées à la garantie de tous ses actes de gestion. Elles sont inaliénables et ne peuvent pas être intégrées au capital de la société mutuelle.

Les certificats nominatifs correspondant à ces parts doivent porter un cachet indiquant qu'ils sont inaliénables et non cessibles et doivent être déposés à la société mutuelle.

2) Toute convention entre la société mutuelle et l'un des administrateurs ou gestionnaires ou l'un des établissements dont l'un des administrateurs ou gestionnaires est associé nominatif, mandataire, administrateur ou directeur, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Ces conventions consistent en :

• les prêts, les avances, les soutiens, les garanties et les assurances, quel que soit leur forme, contractés au profit des tiers, actionnaires, adhérents, gestionnaires ou membres du conseil d'administration ainsi que leurs conjoints, ascendants et descendants ou tout intermédiaire.
• la location ou la cession des fonds de commerce ou l'un des éléments qui les composent.
• les emprunts dont le montant dépasse 0,5 % du capital social de la société mutuelle à condition que le montant global de ces emprunts durant l'exercice comptable concerné ne dépasse pas 2,5 % du capital social de la société mutuelle.

Le commissaire aux comptes doit être informé de tous ces actes et conventions.

Le commissaire aux comptes pte doit présenter à l'assemblée générale ordinaire de fin de l'exercice comptable un rapport spécial sur les conventions autorisées par le conseil d'administration.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux opérations résultant des obligations conclues normalement avec la société mutuelle conformément à l'article 8 des présents statuts, ni aux opérations effectuées habituellement par la société mutuelle en dehors de toutes conventions spéciales.

Article 30 : Réunions du Conseil :

1) Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société mutuelle ou dans tout autre lieu dans sa zone d'intervention aussi souvent que son intérêt l'exige et au moins, une fois tous les quatre mois, sur convocation du président du conseil d'administration ou son représentant, en cas d'empêchement, le conseil doit également être convoqué toutes les fois que le tiers de ses membres en fait la demande.

Les convocations aux réunions du conseil d'administration sont adressées au moins une semaine avant la date des réunions.

2) Les délibérations du conseil d'administration ne sont valables qu'en présence au moins de la moitié de ses membres en exercice. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et en cas de partage, la voix du président est prépondérante. Nul ne peut voter par procuration au sein du conseil.

A défaut du quorum lors de la première réunion, une deuxième convocation doit être adressée pour examiner le même ordre du jour dans un délai ne dépassant pas une semaine à partir de la date de la première réunion.

Un représentant de l'union tunisienne de l'agriculture et de la pêche peut être invité pour assister aux réunions du conseil d'administration en qualité d'observateur.

Article 31 : Constatation des délibérations du conseil :

1) Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux portés sur un registre spécial coté et paraphé par le président du conseil. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire de la séance et à défaut, par deux administrateurs qui ont participé aux délibérations indiquées.

2) Le président du conseil d'administration ou son mandataire ou deux administrateurs en fonction certifient les copies ou extraits de délibérations à produire en justice ou autres.

Ainsi certifiés, ils sont opposables aux tiers.

3) Le nombre et la qualité des administrateurs en exercice ainsi que les pouvoirs conférés par des personnes morales administrateurs à leurs représentants, sont prouvés légalement à l'égard des tiers, par la simple énonciation dans le procès-verbal de chaque délibération ou dans les copies ou extraits qui en sont délivrés, des noms des administrateurs et des représentants des personnes morales concernées en tant qu'administrateurs présents ou absents.

Article 32 : Pouvoirs du conseil :

Le conseil d'administration agit en tant que mandataire de l'assemblée générale ordinaire. Il est chargé de la gestion de la société mutuelle dont il doit assurer le bon fonctionnement.

Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société mutuelle et pourvoir à tous ses intérêts, dans la limite de son objet, autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'assemblée générale par les textes législatifs et réglementaires ou par les présents statuts.

Il établit, à la clôture de chaque exercice, les états financiers et comptables qui doivent être soumis à l'assemblée générale ordinaire, conformément aux textes en vigueur et aux prescriptions particulières de l'autorité de tutelle. Il soumet à l'assemblée un rapport sur le fonctionnement de la société mutuelle pendant l'exercice comptable écoulé. Il statue sur toutes propositions présentées et arrête l'ordre du jour des réunions de cette assemblée.

Outre les attributions sus-indiquées il dispose notamment des pouvoirs suivants :

• il représente la société mutuelle auprès de l'État, des administrations publiques et auprès des tiers.

• Il élabore le programme d'activité et de développement de la société mutuelle et fixe le budget prévisionnel.

• Il statue sur tous marchés ou conventions.

• Il fait percevoir les sommes dues à la société mutuelle et régler celles qu'elle doit.

• Il fait ouvrir et fonctionner dans toutes les banques, caisses de crédit mutuel, aux bureaux des chèques postaux, tous comptes courants, comptes de dépôt ou autres, selon les conditions qu'il accepte et sans limitation et donne toutes délégations pour leur fonctionnement.

• Il fait retirer toutes les correspondances, colis et mandats destinés à la société mutuelle et il en fait donner décharge.

• Il fixe l'emploi des disponibilités.
• Il fait souscrire, endosser, accepter et acquitter tous effets de commerce ou autres, et notamment tous warrants, il accorde la caution ou l'aval de la société mutuelle.
• Il consent tous avantages consacrés aux adhérents sans préjudices aux intérêts de la société mutuelle. Toutefois lorsque les dits avantages sont consentis en dehors des conditions générales normalement applicables aux opérations effectuées par la société mutuelle avec ses adhérents ou les acheteurs de produits commercialisés par elle, le commissaire aux comptes devra en être avisé.
• Il contracte tous emprunts avec ou sans garantie.
• Il acquiert et échange tous immeubles, il peut aliéner les immeubles qui ne sont pas indispensables au fonctionnement de la société mutuelle.
• Il accepte tous baux et toutes promesses de vente et ce moyennant les prix, sous les charges et conditions qu'il juge nécessaire.
• Il accepte tous dons et legs.
• Il décide l'adhésion de la société mutuelle à tous autres organismes mutuelles et de participer aux établissements non mutuelles ayant une relation avec l'activité de la société et informe l'assemblée générale ordinaire, dans son rapport annuel de la nature et de la durée des obligations contractées ainsi que du montant des engagements approuvés. Il désigne les personnes physiques représentant la société mutuelle aux assemblées générales et aux conseils d'administration des autres organismes.
• Il autorise le président à exercer toutes actions judiciaires en tant que demandeur ou défendeur.
• Il provoque toutes résolutions relatives aux contrats, compromet et transige en prenant en considération les intérêts de la société mutuelle.
• Il fixe les modalités de paiement des débiteurs, il consent toutes prolongations de délai.
• Il donne tous acquiescements et désistements ainsi que toutes mains levées de saisies, oppositions et autres droits avec ou sans paiement.
• Il élabore les statuts du personnel et un organigramme et une loi cadre pour la société mutuelle.
• Il nomme et révoque les agents de la société mutuelle. fixe leurs salaires, indemnités, gratifications et avantages.
• Il suit et contrôle les activités de la société mutuelle.
• Il élit domicile.
• Il établit tous règlements intérieurs dans les limites prévues à l'article 61 des présents statuts.

Article 33 : Présidence du conseil d'administration :

1) Le conseil d'administration élit, parmi ses membres exerçant effectivement l'activité agricole ou de pêche, et au scrutin secret et à la majorité des voix exprimées, un président et un vice-président. Cette élection doit être faite au cours de la première réunion du conseil d'administration suivant l'assemblée générale ordinaire.

Le président du conseil d'administration doit être agriculteur ou pêcheur exerçant la profession et ayant un niveau scolaire qui lui permet d'accomplir les missions qui lui sont attribuées.

Le niveau académique est fixé au règlement intérieur de chaque société mutuelle.

Le conseil peut à tout moment et sur décision motivée retirer au président les fonctions qu'il lui a confiées.

2) Le président est chargé de veiller au bon fonctionnement de la société mutuelle et de défendre ses intérêts moraux et matériels.

Le conseil doit déléguer au président tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la société mutuelle et à l'exécution des décisions du conseil. Le président peut déléguer une partie de ses pouvoirs après autorisation spéciale du conseil d'administration.

3) Le président du conseil d'administration, après délégations de celui-ci représente la société mutuelle en justice, en tant que demandeur ou défendeur. C'est à sa requête ou contre lui que doivent être intentées toutes les actions judiciaires.

4) En cas d'empêchement du président du conseil d'administration ou son adjoint, le conseil peut nommer un de ses membres pour présider la réunion du conseil à chaque séance.

5) Le président du conseil d'administration peut désigner parmi les adhérents et les agents de la société mutuelle, une commission chargée d'étudier les questions qu'il soumet à son examen.

Article 34 : Gratuité des fonctions d'administrateur :

1) Les fonctions des membres du conseil d'administration sont exercées gratuitement.

Toutefois l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux membres du conseil d'administration, en contre partie de l'exercice effectif de leur activité au conseil, une somme fixée annuellement à titre de jetons de présence.

En outre, l'assemblée générale ordinaire peut décider l'octroi au président du conseil d'administration, d'une indemnité exceptionnelle pour les missions spéciales qu'il effectue et selon l'exigence de sa fonction. Le montant de la prime et la nature des missions sont fixés par le règlement intérieur de la société mutuelle.

2) En cas d'empêchement du directeur de la société mutuelle d'accomplir certaines missions spéciales, le conseil peut en charger un des administrateurs, en contre partie d'une rémunération tout en fixant son montant, sa nature et la durée nécessaire pour sa réalisation et en informant la plus proche assemblée générale ordinaire de cette rémunération et du résultat de la mission.

3) Ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation de la société mutuelle.

Article 35 : Délégation des pouvoirs du conseil :

1) Le conseil d'administration peut conférer des délégations de pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou au directeur ou au directeur général la société mutuelle.

2) Le conseil d'administration peut aussi, conférer des mandats spéciaux, à des membres non administrateurs ou à des tiers pour un objet déterminé tout en informant la plus proche assemblée générale de tout mandat et de son résultat.

Article 36 : Directeurs – directeurs généraux – gérants de succursales :

1) Le conseil d'administration doit désigner un directeur ou un directeur général selon le chiffre d'affaire de la société mutuelle. En aucun cas un membre du conseil d'administration ne peut être

directeur ou directeur général. Le recrutement du directeur ou du directeur général doit être effectué par un contrat écrit approuvé par le conseil d'administration.

2) Le directeur ou le directeur général assure la gestion courante de la société mutuelle. Il exerce sa fonction dans les limites des pouvoirs qui lui sont attribués par un contrat écrit mentionnant obligatoirement les responsabilités du directeur ou du directeur général concernant la gestion de toutes les affaires administratives et financières, le choix des agents à recruter et à leur proposition à l'approbation du conseil d'administration, la désignation des gérants des succursales et la fixation des primes et privilèges des agents et leur proposition à l'approbation du conseil d'administration et la fixation des objectifs de la société mutuelle, l'élaboration des budgets prévisionnels annuels et la préparation de tous les rapports relatifs aux différentes réunions à soumettre au conseil, la participation aux différentes réunions et notamment celles relatives à la conclusion des marchés, au choix des fournisseurs et à la promotion de la société mutuelle.

3) Le salaire du directeur ou du directeur général est fixé par le conseil d'administration.

4) En aucun cas il ne peut être octroyé aux agents, au directeur ou au directeur général, un pourcentage du chiffre d'affaire réalisé par la société mutuelle.

5) Le directeur ou directeur général :

a. doit être de nationalité tunisienne.

b. ne doit pas participer directement ou indirectement, d'une façon habituelle ou occasionnelle à une activité concurrente à celle de la société mutuelle ou des sociétés mutuelles auxquelles elle est adhérente.

c. ne doit pas faire l'objet d'une interdiction ni être déchu du droit de gérer ou d'administrer une société.

6) Le directeur ou le directeur général doit exercer les fonctions dans la société mutuelle à plein temps.

7) Les fonctions de gérant de succursale de la société mutuelle ne peuvent pas être confiées à une personne qui exerce une activité concurrente à celle de la société mutuelle.

Les dispositions des paragraphes 3 et 4 ci-dessus relatifs à la rémunération du directeur ou du directeur général sont applicables à la rémunération du gérant de succursale.

Chapitre V

Le contrôle des comptes

Article 37:

L'assemblée générale ordinaire, désigne pour une période de trois ans renouvelable deux fois, un commissaire aux comptes choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits à l'ordre des experts comptables de Tunisie ou parmi les commissaires inscrits à la liste des spécialistes en comptabilité au sein du groupement comptable de la Tunisie lorsque le chiffre d'affaires de la société mutuelle ou son capital dépassent un montant fixé par arrêté conjoint du ministre chargé de l'agriculture et du ministre chargé des finances.

Le commissaire aux comptes ne peuvent pas être désigné parmi les personnes citées à l'article 262 du code des sociétés commerciales.

Le commissaire aux comptes vérifie, sous sa responsabilité, l'exactitude des comptes de la société mutuelle et certifie leur fiabilité conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Il doit informer l'assemblée générale ordinaire des résultats de sa mission à travers un rapport écrit.

Il doit également envoyer une copie de ses rapports à l'autorité de tutelle.

Le commissaire aux comptes a le droit d'accéder à la caisse et d'obtenir tous papiers, livres de commerce et valeurs mobilières, de les vérifier et contrôler l'exactitude et la fiabilité des statistiques et des états financiers et de vérifier l'exactitude des informations portées à tous les rapports émis par la société mutuelle concernant ses comptes.

Chapitre VI

Dispositions financières

Article 38 : Constitution du capital :

Le capital social de la société mutuelle est composé d'actions sociales nominatives obligatoires indivisibles souscrites par chacun des membres.

Le capital social est fixé à la somme de...D. et divisé en...actions d'un montant de...D chacune.

Les actions souscrites peuvent être libérées comme suit :

• soit la totalité lors de la souscription.
• soit la moitié lors de la souscription et le reste à la date de clôture du premier exercice suivant l'année comptable de la souscription.

La souscription d'une partie du capital peut être complétée par des apports en nature considérés nécessaires au fonctionnement de la société mutuelle.

La société mutuelle peut émettre des actions sociales facultatives occasionnant un profit égal à l'intérêt légal du marché financier. Ces actions ne donnent pas droit de vote à leurs détenteurs.

Article 39 : Augmentation du capital :

1) Le capital est fixé selon les activités de la société mutuelle. Il doit être augmenté selon l'évolution de ses activités.

2) Le capital social est susceptible d'augmentation par suite d'admission de nouveaux adhérents ou de souscription de parts nouvelles par les adhérents.

3) Le capital est susceptible d'augmentation collective par l'augmentation de la valeur de l'action résultant de la modification, par l'assemblée générale extraordinaire, des obligations de souscription fixées par l'article 38 du présent statuts. Dans ce cas, les soldes restant dus sur les parts déjà souscrites deviennent immédiatement exigibles.

Article 40 : Réduction du capital :

1) Le capital est susceptible de réduction par suite de retrait, exclusion, décès, interdiction, faillite d'un ou plusieurs adhérents ou la dissolution d'une personne morale adhérente.

2) Le capital social obligatoire souscrit ne peut être réduit au-dessous du quart du montant le plus élevé constaté par une assemblée générale ordinaire depuis la constitution de la société mutuelle.

3) Le remboursement des parts annulées, faute de cession à d'autres membres de la société mutuelle selon les conditions prévues à l'article 42 du présent statut, doit être compensé par la constitution d'une réserve de même montant.

4) Lorsque la société mutuelle reçoit une avance de l'État, ou elle contracte un emprunt avec la garantie de l'État, le capital social ne pourra être réduit sous aucun prétexte, avant le remboursement intégral de cette avance, au-dessous du montant qui aura servi de base à l'obtention de cette avance ou emprunt.

Article 41 : Parts sociales :

1) La propriété des parts est constatée par leur inscription sur les registres de la société mutuelle dans l'ordre chronologique et par les reçus des montants versés. Les certificats de parts délivrés sont extraits des registres à souches conformes au modèle annexé aux présents statuts, et doivent être signés par deux administrateurs et doivent porter le cachet de la société mutuelle.

2) Les parts de la société mutuelle sont indivisibles.

La société mutuelle ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

3) L'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice décide annuellement, s'il y a lieu de répartir des dividendes aux parts. Le taux de ces dividendes est fixé sur proposition du conseil d'administration selon l'équilibre financier de la société mutuelle sans toutefois que ces dividendes puissent dépasser le taux du marché monétaire.

Article 42 : Cession des parts :

1) Les parts sociales obligatoires peuvent être échangées entre les adhérents d'une même société mutuelle qui veulent acquérir ces actions ou aux personnes non adhérents à condition de répondre aux conditions d'adhésion prévues, aux présents statuts après l'accord de l'assemblée générale ordinaire en accordant la priorité aux adhérents de la société mutuelle qui veulent acquérir ces actions.

2) Le conseil d'administration peut autoriser le transfert de tout ou partie des parts d'un adhérent par voie de cession à un ou plusieurs autres adhérents de la société mutuelle.

3) La transmission des parts s'opère par simple inscription sur le registre des adhérents.

4) La cession ne peut pas être autorisée si elle a pour résultat de réduire le nombre de parts de l'adhérent cédant au-dessous de celui exigible en application de l'article 38 des présents statuts et selon les conditions prévues au règlement intérieur.

5) Les cessions totales ou partielles de parts sociales doivent être enregistrées sur un registre spécial selon un ordre chronologique et avec des numéros d'ordre successifs.

A chaque inscription, le nom de l'adhérent cédant, celui du cessionnaire, leur numéro d'inscription au registre des adhérents, la date d'effet de la cession et le nombre de parts cédées doivent être mentionnés.

Le numéro d'enregistrement de la cession et du nombre de parts cédées et portée dans la colonne d'observation au registre d'adhésion sous le numéro d'inscription de l'adhérent cédant et sous le numéro d'inscription du cessionnaire.

Article 43 : Restitution des parts pendant la durée de la société mutuelle:

1) Les parts sociales sont restituées pendant la durée de la société mutuelle en cas d'exclusion, ou d'interdiction, ou de faillite d'un adhérent ou de la dissolution d'une personne morale adhérente. Il en est de même et cas de retrait de l'adhérent, sauf application des dispositions du paragraphe 2 de l'article 40 des présents statuts.

2) La restitution des parts à leur valeur initiale dans les cas prévus au paragraphe 1 ci-dessus, s'effectue sans préjudice des dividendes dus sur ces parts et des ristournes qui peuvent revenir à l'intéressé, mais après déduction des pertes éventuelles constatées sur le capital social et éventuellement des sanctions subies par l'intéressé en application de l'article 8 des présents statuts.

Pour l'application du présent paragraphe, les pertes éventuelles sur le capital social sont celles constatées au jour de la clôture du dernier exercice comptable précédant celui au cours duquel ont été décidés l'exclusion, l'interdiction, la déclaration de faillite ou le retrait de l'adhérent après accord du conseil d'administration.

3) La restitution ne peut avoir lieu avant un délai de cinq ans à compter de la date d'exclusion, de retrait, d'interdiction ou de déclaration de faillite.

Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut autoriser le remboursement avant le délai ci-dessus. Le conseil d'administration fixe les délais dans lesquelles le paiement des sommes dues pourra s'effectuer afin d'éviter tout préjudice au fonctionnement de la société mutuelle.

Article 44 : Durée de l'exercice comptable :

L'exercice comptable de la société mutuelle commence le 1er ...et se termine le...de chaque année.

Toutefois le premier exercice comptable de la société mutuelle commence à la date de sa constitution jusqu'à la fin de l'exercice comptable.

Article 45 : Tenue de la Comptabilité :

La société mutuelle doit tenir les registres comptables et établir les bilans, les états de résultat, les flux financiers et les tableaux annexés conformément à la législation en vigueur.

Les comptes, les registres financiers et les pièces justificatives sont tenus au siège de la société mutuelle et conservés pour une période de dix ans avant d'être classé dans l'archive.

Le conseil d'administration, le directeur ou le directeur général doit conserver les registres, les dossiers juridiques, le registre des procès verbaux des réunions et tout autre document se rapportant au fonctionnement, à l'organisation et à l'administration de la société mutuelle au siège de la société mutuelle.

Article 46 : Etablissement des comptes :

1) A la clôture de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit les états financiers constitués du bilan, des états des flux de trésorerie et des notes aux états financiers et qui

doivent former un ensemble structuré, des états de résultat. Il établit en outre un rapport aux adhérents sur la gestion et le fonctionnement de la société mutuelle pendant l'exercice comptable précédent.

2) Les documents ci-dessus mentionnés doivent être mis à la disposition du commissaire aux comptes, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice comptable.

La société mutuelle doit adresser ces documents aux autorités de tutelle, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice comptable.

Article 47 : Présentation des comptes :

1) Les états financiers, les états de résultat, les flux financiers et les différents tableaux, présentés à l'assemblée générale ordinaire doivent être établis conformément à la législation en vigueur.

2) Ces documents ainsi que les rapports du conseil d'administration et les rapports du commissaire aux comptes sont mis à la disposition des adhérents au siège social de la société mutuelle, à partir du huitième jour précédant l'assemblée générale ordinaire.

3) Chaque adhérent peut, prendre connaissance au siège social de la société mutuelle de tous les documents qui ont été soumis aux assemblées générales ordinaires durant les trois dernières années et des procès-verbaux de ces assemblées.

4) Le bilan, les états de résultat, les flux financiers et les différents tableaux doivent être adressés aux services concernés relevant du ministère des finances conformément à la législation en vigueur en matière de déclaration des revenus.

Article 48 : Excédents nets et excédents répartissables :

1) Les excédents nets de chaque exercice comptable sont constitués par les produits, déduction faite des charges de la société mutuelle conformément à la législation en vigueur.

2) Les excédents susceptibles d'être répartis sous forme de ristournes ou de dividendes aux parts sont constitués par les excédents nets tels qu'ils résultent des dispositions du paragraphe 1er du présent article tout en ajoutant ou en déduisant, selon le cas, les résultats reportés des exercices comptables précédents, déduction faite, dans l'ordre, des sommes nécessaires aux chapitres suivants conformément au classement qui suit :

a. aux réserves légales obligatoires et statutaires.

b. à la réserve correspondant soit à l'aide directe ou indirecte de l'État soit à la dotation à un fonds de financement.

c. à la réserve correspondant aux parts annulées au cours de l'exercice comptable.

d. à la réserve de développement des activités de la société mutuelle et la réalisation des investissements.

e. à la réserve pour le financement des activités saisonnières.

f. aux réserves de projets social et culturel sans dépasser 1 % des excédents nets.

Les frais et charges doivent être répartis entre les diverses subdivisions du compte d'exploitation selon leur nature à condition de leur approbation par l'assemblée générale ordinaire. Il en est de même des prélèvements indiqués ci-dessus.

Chapitre VII

Résultat des exercices comptables

Article 49 : Affectation des excédents annuels :

Les excédents nets, de chaque exercice comptable sont affectés comme suit :

• 5% destinés à la constitution des réserves légales obligatoires jusqu'à ce qu'il ait atteint la moitié du capital social souscrit.
• 10% destinés à la constitution des réserves statutaires jusqu'à ce qu'il ait atteint la moitié du capital social souscrit.

Et à l'assemblée générale ordinaire de fin d'exercice comptable de décider sur proposition du conseil d'administration ce qui suit :

• la constitution des réserves et provisions de toute nature.
• la constitution des réserves pour le développement des activités de la société mutuelle, la réalisation des investissements et le financement des activités saisonnières.
• l'affectation du reliquat des excédents pour :

a) La restitution aux adhérents sans considérer les excédents provenant des opérations effectuées avec les non-adhérents;
b) Servir les dividendes des parts du capital dans les limites fixées au paragraphe 3 de l'article 41 des présents statuts.

Les excédents affectés à la restitution aux adhérents ne peuvent être répartis entre ceux-ci que proportionnellement aux opérations réalisées avec la société mutuelle et suivant les modalités prévues au paragraphe 2 de l'article 48 des présents statuts.

Les sommes attribuées à chaque adhérent au titre de restitution ou de dividendes au capital devront être employées à la libération de la quota-part exigible du capital souscrit par lui.

La restitution a lieu dans les trois mois qui suivent l'assemblée générale ordinaire annuelle et selon les modalités et moyens aux dates fixées par le conseil d'administration.

L'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, peut également décider de différer le paiement des dividendes et des restitutions dont le montant inscrit au compte de chaque adhérent, demeure à la disposition de la société mutuelle, en vue de faciliter ses opérations financières jusqu'à la date obligatoirement fixée par la décision de l'assemblée.

c) L'affectation des excédents provenant des transactions avec les non adhérents pour appuyer les réserves destinées à développer les activités de la société mutuelle.

En aucun cas les réserves ne pourront être réparties entre les adhérents ni affectées à la libération des parts sociales ou à une augmentation du capital.

Article 50 : Exercices comptables déficitaires :

Les déficits éventuels d'exploitation peuvent être prélevés par décision du conseil d'administration, sur les provisions spécialement constituées à cet effet.

Les déficits non couverts en application du paragraphe premier ci-dessus peuvent être prélevés par décision de l'assemblée générale ordinaire, sur les réserves statutaires et, éventuellement, après épuisement des autres ressources, sur les réserves obligatoires.

Le conseil d'administration doit, dans ce cas présenter à l'assemblée générale, dans son rapport, toutes les propositions jugées nécessaires pour assurer le redressement financier de la société mutuelle.

Article 51 : Prescription des dividendes et des restitutions :

Toute restitution ou dividendes non réclamés dans les trois années qui suivent la date de l'assemblée générale ordinaire sont prescrites au profit de la société mutuelle sous réserve qu'ils n'aient pas fait l'objet d'une remise en compte courant entraînant novation. La prescription s'opère conformément à la législation en vigueur.

Chapitre VIII

Dissolution, Liquidation, Dévolution

Article 52 : Cas de dissolution de la société mutuelle :

L'assemblée générale extraordinaire doit prendre la décision de dissolution de la société mutuelle dans les cas suivants :

• perte des trois-quarts du capital.
• la diminution du nombre d'adhérents au-dessous de sept.
• la fin de sa raison sociale.
• la volonté de la majorité des adhérents.
• un jugement rendu à la demande de tout intéressé.

La résolution de dissolution doit faire l'objet des formalités de publicité prévues au code des sociétés commerciales.

Article 53 : Liquidation de la société mutuelle :

L'assemblée générale règle, en cas de dissolution le mode de liquidation de la société mutuelle et nomme un ou plusieurs liquidateurs. La nomination des liquidateurs met fin aux missions des administrateurs.

Pendant la liquidation, l'assemblée générale et le commissaire aux comptes continuent à exercer les pouvoirs qu'ils exerçaient pendant l'existence de la société mutuelle.

Après la dissolution de la société mutuelle et pendant la liquidation, les copies ou les extraits des délibérations des assemblées générales sont signés par le ou les liquidateurs.

Toutes les valeurs de la société mutuelle sont réalisées par les liquidateurs qui disposent, à cet effet, des pouvoirs les plus étendus.

Ils peuvent notamment réclamer à chaque adhérent:

• le montant non libéré des parts souscrites par lui.
• le montant des parts qu'il doit souscrire en application de l'article 38 des présents statuts.

Article 54 : Les obligations du liquidateur :

Le mandat du liquidateur est fixé à une année, en cas de non achèvement de l'opération de la liquidation après l'expiration de cette période, le liquidateur doit présenter un rapport expliquant les raisons de non accomplissement de l'opération de liquidation et il propose de nouveau délais.

Le mandat du liquidateur peut être renouvelé deux fois et pour la même période par décision de l'assemblée générale ordinaire des adhérents et en cas d'empêchement par décision du juge des référés suite à une demande de tout intéressé.

Le liquidateur doit présenter des rapports détaillés sur les opérations de liquidation à l'assemblée générale ordinaire, au commissaire aux comptes de la société mutuelle, à l'autorité de tutelle et au tribunal compétent si le liquidateur a été désigné par celui-ci.

Article 55 : Dévolution du solde de la liquidation :

Dans le cas où la liquidation fait ressortir un excédent, celui-ci peut être employé comme suit :

1) la restitution de la somme versée par les adhérents et les participants et ce en acquit de leur souscription.

2) la restitution du reste aux adhérents proportionnellement à la moyenne de leur chiffre d'affaires avec la société mutuelle au cours des trois dernières années.

Article 56 : Responsabilité financière des adhérents:

Si la liquidation fait apparaître des pertes, celles-ci sont divisées entre les adhérents proportionnellement au chiffre d'affaires conformément au solde de la liquidation et au nombre de parts du capital social appartenant à chacun d'eux ou qu'ils auraient dû souscrire en application de l'article 38 des présents statuts.

La responsabilité encourue par chaque adhérent, en application du paragraphe 1er du présent article est limitée au montant des parts du capital social qu'il a souscrit ou qu'il aurait dû souscrire.

Chapitre IX

La tutelle et le contrôle

Article 57 : Contrôle de l'administration :

Les sociétés mutuelles sont soumises au contrôle et à la tutelle des ministres chargés de l'agriculture et des finances.

Elles doivent leur présenter les documents suivants pour approbation :

• la loi cadre et l'organigramme,
• le statut particulier des agents et le régime de rémunération,

• Le contrat de recrutement ou de nomination du directeur ou du directeur général ainsi que la décision de résiliation de ce contrat.

Les sociétés mutuelles adressent aux ministres concernés pour information et suite utile, les documents suivants dans un délai ne dépassant pas 15 jours :

• les budgets prévisionnels,
• les procès-verbaux des assemblées générales,
• les procès verbaux du conseil d'administration,
• les états financiers,
• les rapports de contrôle des comptes,
• tous autres justificatifs nécessaires prouvant le fonctionnement de la société mutuelle centrale selon les conditions légales

Le ministre chargé de l'agriculture et le ministre chargé des finances, chacun en ce qui concerne, adressent, dans un délai d'un mois à partir de la date de réception des documents sus indiqués leurs observations et réserves au président du conseil d'administration de la société mutuelle centrale concernée qui doit les présenter au conseil d'administration afin de prendre les mesures adéquates.

La société mutuelle est tenu d'inviter, à titre d'observateur un représentant du ministre de l'agriculture et des ressources hydrauliques et du ministre des finances de tutelle aux réunions du conseil d'administration des assemblées générales, conformément aux procédures et aux délais fixés par les articles 15 et 30 des présents statuts.

Au cas où la société mutuelle gère un service ou des biens publics, son conseil d'administration doit informer les ministres concernés des mesures prises suite aux observations et réserves qu'ils ont formulé et de présenter, le cas échéant, les justifications nécessaires et ce dans un délais d'un mois à compter de la date de réception des observations et réserves.

Au cas où le conseil d'administration n'exécute pas ce dont il est appelé à faire ou que les mesures prises n'ont pas donné de résultats, les ministres concernés peuvent, après une mise en demeure adressée à la société mutuelle et restée sans résultat après un mois de son envoi, retirer le service ou le bien publics mis à la disposition de la société mutuelle.

Cette mesure n'est pas suspensive des mesures administratives et des poursuites judiciaires exigées par la circonstance.

Article 58 : Les effets du contrôle :

En cas de constation de violation des dispositions légales et réglementaires, de violation des statuts de la société mutuelle ou de non respect de ses intérêts, l'autorité de tutelle peut convoquer une assemblée générale extraordinaire dans un délai de 15 jours pour examiner la situation de la société mutuelle, toutefois l'autorité de tutelle peut surseoir à l'exécution de toute décision qu'il considère susceptible de porter atteinte aux intérêts de la société mutuelle en attendant que l'assemblée générale extraordinaire se prononce sur les questions en instance.

Dans le cas où les mesures décidées par l'assemblée générale extraordinaire sont inefficaces, l'autorité de tutelle peut décider la dissolution du conseil d'administration et la nomination d'une commission administrative provisoire composée d'un représentant des services relevant du ministère des finances et un représentant des services relevant du ministère de l'agriculture et des ressources hydrauliques et un représentant de l'union tunisienne de l'agriculture et de la pêche.

La commission administrative provisoire assure la gestion de la société mutuelle en attendant que l'assemblée générale nomme un nouveau conseil d'administration dans un délai d'un an susceptible de renouvellement une seule fois.

S'il a été constaté que les mesures prises pour surmonter les défaillances susvisées sont inefficaces, l'autorité de tutelle ainsi que tout adhérent intéressé peut, demander au tribunal territorialement compétent la dissolution de la société mutuelle.

Article 59 : Règlement des litiges :

1) Tous les litiges qui pourraient s'élever à raison des affaires de la société mutuelle sont soumis à l'examen du conseil d'administration qui s'efforce de les régler à l'amiable avant recours à la commission régionale de suivi des organismes professionnels créée par le décret n° 2005-2647 du 13 octobre 2005. Si le litige n'est pas réglé, le différend est jugé devant le tribunal territorialement compétent.

2) En cas d'instance pendant la durée de la société mutuelle ou au cours de la liquidation, le différend est jugé par le tribunal compétent du lieu du siège social.

3) En cas de contestations, tout adhérent doit faire élection de domicile dans la zone d'intervention de la société mutuelle.

Article 60 : Opérations des tiers non adhérents :

La société mutuelle peut admettre des tiers non adhérents à bénéficier de ses services à condition que leurs activités concordent avec sa raison sociale et pour une période qui ne peut excéder trois ans et sans qu'ils n'aient droit au partage des excédents et bénéfices que la société mutuelle réalise.

De même, le volume des transactions avec les tiers ne doit pas dépasser le tiers du chiffre d'affaires de la société mutuelle.

Article 61 : Etablissement des règlements intérieurs :

1) Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il est établi un ou plusieurs règlements intérieurs par le conseil d'administration soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans un délai ne dépassant pas trois ans à compter de la date de l'approbation des statuts de la société mutuelle.

2) Les clauses essentielles et les modifications relatives aux règlements intérieurs seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

Article 62 : Dépôt des statuts :

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présents statuts pour effectuer le dépôt et la publication conformément à la législation en vigueur.

MODELE DU REGISTRE DES ADHESIONS