Loi n° 57-82 du 20 décembre 1957 (27 djoumada I 1377), portant approbation des statuts de la Société Anonyme Tunisienne de Production et d'Expansion Cinématographique

Au nom du Peuple,

Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,

Vu les décrets des 13 mars 1881 (3 djoumada I 1380) et 16 décembre 1895 (4 djoumada I 1388), sur l'établissement et le règlement du budget de l'État et le décret du 13 mai 1906 (9 rabia I 1334), sur la comptabilité de l'État et des Etablissements Publics annexes;

Vu le décret du 27 mai 1912 (10 djoumada II 1330), réglementant le mode d'approbation des actes de gestion et d'aliénation des biens, droits et créances de l'État et des Etablissements Publics de l'État, ensemble les textes qui l'ont modifié et complété;

Vu le décret du 1er avril 1938 (21 djoumada I 1367), fixant le statut des représentants de l'État auprès des Sociétés et Groupements dans lesquels il détient une participation au capital, tel que modifié par le décret du 8 mai 1952 (13 chnabane 1371);

Vu le décret du 20 juin 1956 (21 doul kaada 1375), portant fixation du budget ordinateur pour l'arrivée 1956-57 et notamment son article 21;

Vu l'avis des Secrétaires d'État à l'intérieur, aux Finances, au Commerce et à l'Industrie et à l'Information,

Promulguons la loi dont la teneur suit :

ARTICLE PREMIER. — L'État et les Collectivités Publiques sont autorisés à participer à la constitution de la société anonyme d'économie mixte, au capital de soixante millions de francs, dénommée « Société Anonyme Tunisienne de Production et d'Expansion Cinématographique (S.A.T.P.E.C.) ».

ART. 2. — Le montant de la participation de l'État Tunisien au capital de la Société intéressée sera imputé sur les disponibilités du « Fonds de développement de la production cinématographique » créé par le décret susvisé du 30 juin 1956 (21 doul kaada 1375).

ART. 3. — Sont exonérés des droits de timbre et d'enregistrement les actes qui constituent la Société précitée ou qui réalisent ou constatent les accroissements de capitaux investis, les transformations de statut juridique, fusions et apports.

ART. 4. — Sont approuvés les statuts de la Société Anonyme Tunisienne de Production et d'Expansion Cinématographique (S.A.T.P.E.C.).

ART. 5. — La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.

Fait à Tunis, le 20 décembre 1957 (27 djoumada I 1377).

Le Président de la République Tunisienne,

HABIB BOURGUISA.

SOCIETE ANONYME TUNISIENNE
DE PRODUCTION
ET D'EXPANSION CINEMATOGRAPHIQUE
STATUTS
TITRE PREMIER

Formation - Dénomination - Objet - Siège social - Durée

ARTICLE PREMIER. — Formation. — Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par la formation des sociétés en vigueur en Tunisie ainsi qu'en les présents statuts.

ART. 2. — Dénomination. — La société prend la dénomination de « Société Anonyme Tunisienne de Production et d'Expansion Cinématographique », par abréviation : S.A.T.P.E.C.

ART. 3. — Objet. — La Société a pour objet :

a) D. produire des films cinématographiques;

b) D. prendre toutes participations avec d'autres sociétés cinématographiques, de passer tous accords avec ces sociétés ou avec des producteurs de films cinématographiques en vue de produire des films;

c) D. former toutes opérations tendant au développement de la production de la diffusion et de l'exploitation des films cinématographiques et éventuellement télécinématographiques;

d) D. favoriser par tous les moyens l'industrie cinématographique.

ART. 4. — Siège social. — Le siège social de la Société est fixé à Tunis.

Il sera établi en tout endroit de la ville par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra de même établir des sièges administratifs, bureaux ou agences partout où il le jugera utile.

ART. 5. — Durée. — La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée ou de procuration prévus par les présents statuts.

TITRE II
Capital social - Actions

ART. 6. — Capital social. — Le capital social est fixé à 60.000.000 de francs, divisé en 6.000 actions de 10.000 francs chacune qui sont à souscrire en espèces, savoir : 3.300 actions numérotées de 1 à 3.300 par l'État Tunisien. Ces actions constitueront la catégorie « A » ; le solde, soit 2.700 actions pourra être souscrit par des Collectivités publiques ou privées, et par des particuliers. Les Collectivités publiques pourront souscrire dans la limite de 1.200 actions. Ces actions formeront la catégorie « B ».

Le solde des actions qui ne sera pas immédiatement souscrit par des personnes privées, pourra être provisoirement souscrit par l'État Tunisien ou par un ou plusieurs établissements bancaires désignés par lui à charge d'être transféré ultérieurement à des personnes privées ou publiques au res que l'État.

Ces actions constitueront la catégorie « C ».

ART. 7. — Libération des actions. — Le montant des actions doit être versé soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet, savoir :

— la moitié en souscrivant ;

— le surplus aux opéques, aux lieux et dans les proportions déterminées par le Conseil d'Administration selon les besoins de la Société.

Tout appel de fonds doit être notifié aux actionnaires par lettre recommandée et par un avis inséré au Journal Officiel de la République Tunisienne, un mois avant l'époque du versement.

Le Conseil d'Administration peut autoriser la libération anticipée des actions.

Ces dispositions sont applicables en cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, sauf décision contraire de l'Assemblée Générale qui décide l'augmentation.

ART. 8. — Défaut de libération des actions. — A dater du jour de son exigibilité et sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure, tout versement en retard porte intérêt de plein droit au profit de la Société ou taux de 6 %, Toutefois l'État et les Collectivités publiques ne sont pas soumis à cette disposition.

Tout titre non revêtu de la mention régulière des versements exigibles cesse d'être négociable et aucun dividende ne lui est payé; il ne peut être représenté aux assemblées générales jusqu'à sa libération régulière.

Pour les autres actionnaires, à défaut d'effectuer à leur échéance les versements exigibles, la Société peut, après mise en demeure, faire vendre, même sur duplicata, les actions dont les versements sont en retard, sans préjudice de l'exercice par la Société de son droit de présomption. La vente peut avoir lieu aux risques et périls des actionnaires débiteurs, quinze jours près publication des numéros des actions au Journal Officiel de la République Tunisienne ou dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. Elle sera exécutée soit à toute bourse ou office de cotation de valeurs mobilières ou par l'intermédiaire d'une banque agréée, soit aux enchères publiques, par l'entremise d'un officier public, sur une mise à prix pouvant indéfiniment être abaissée, sans formalité de justice.

Les titres des actions ainsi vendues deviennent nuls de plein droit et il est délivré aux acquéreurs des nouveaux titres portant les mêmes numéros d'actions et libérés des versements exigibles.

Le produit net de la vente est imputé sur le somme due par l'actionnaire en retard; s'il est inférieur à cette somme l'actionnaire reste tenu de la différence, s'il est supérieur l'excédent revient à la Société.

La Société peut également exercer toute action personnelle de droit commun contre l'actionnaire débiteur et ses garants ou ayants-causé, avant comme après la vente ou même simultanément à cette vente.

Les stipulations du présent article sont applicables aussi bien pour le paiement des primes d'émission des actions que pour leur montant nominal.

ART. 9. — Constatation des versements et forme des titres. — Le premier versement est constaté par un certificat provisoire d'actions nominatives.

Tous versements ultérieurs, sauf le dernier, sont mentionnés sur ce certificat provisoire. Le dernier versement est fait contre la remise d'un certificat définitif.

Ces certificats provisoires ou définitifs indiquent les noms, prénoms et domiciles des titulaires, le nombre d'actions qu'ils possèdent et les numéros de ces actions. Ils sont extraits d'un registre à souche, numérotés et revêtus du timbre de la Société et de la signature de deux administrateurs dont une griffe.

Les actions même entièrement libérées sont et restent nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur les registres de la Société.

ART. 10. — Cession. — La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert et s'il y a lieu par une acceptation de transfert, signée la première par le cédant, la deuxième par le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs. Cette cession a lieu aux frais du cessionnaire. La légalisation de toutes signatures de transfert ou de procuration peut être exigée. Les titres sur lesquels les versements échou ont été effectués sont seuls admis au transfert.

Le Conseil d'Administration arrête les dispositions d'ordre pour les transferts. Après le transfert le certificat du cédant est annulé et il est délivré un ou plusieurs certificats nouveaux aux noms des ayants droit.

ART. 11. — La cession d'actions entre les actionnaires ou personnes susceptibles d'être actionnaires de la même catégorie est libre sans préjudice de la part de la Société.

La cession des actions de l'État Tunisien, ou d'une autre personne morale de droit public, doit, pour être valable, être effectuée en conformité avec la législation relative à l'aliénation des biens, creusees et droits mobiliers de l'État Tunisien ou des autres personnes morales de droit public.

ART. 12. — Indivisibilité des actions. — L'État Tunisien ne pourra en aucune façon se dessufer des actions qui lui feraient perdre la majorité absolue du capital de la Société.

Les actions sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

En conséquence, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès d'elle par un seul d'entre eux, considéré par elle comme ayant seul le droit de voter et d'encadrer les dividendes.

Le ou les nus-propriétaires sont à l'égard de la Société valablement représentés par l'usufruitier, celui-ci est seul convoqué aux Assemblées générales quelles qu'elles soient et il y a de droit d'y assister et de prendre part aux votes comme s'il avait l'entière propriété des titres; en cas d'augmentation de capital, il exerce seul vis-à-vis de la Société le droit de préférence à la souscription des nouvelles actions, le tout à défaut d'entente entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.

ART. 13. — Droits de l'action. Obligations des actionnaires. — Chaque action donne droit à une part dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices.

Les droits et obligations attachés à chaque action, y compris la part des réserves, suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Le décès, l'absence ou l'incapacité d'un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les bénéfices, ayants-droit et créanciers d'un actionnaire, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'opposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration, ni provoquer aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leur souscription.

ART. 14. — Augmentation et réduction de capital. —

1° Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par la création d'actions nouvelles en représentation d'apports en nature ou en espèces, soit par la transformation en actions des réserves disponibles de la Société, y compris celles résultant d'une réévaluation éventuelle du bilan, le tout en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise dans les conditions fixées par les articles 43 à 45 ci-après. L'Assemblée générale des actionnaires qui décide l'augmentation du capital par l'émission d'actions nouvelles fixe les conditions de la création de ces actions ou déligue pouvoir à cet effet au Conseil d'Administration.

Ces actions peuvent être émises avec une prime au-dessus du pair. Dans ce cas, les sommes provenant de cette prime, déduction faite des frais d'émission et du montant destiné éventuellement à égaliser le dividende de l'exercice courant, seront versées à un fonds de réserve.

Il peut aussi être créé, en représentation des augmentations de capital, des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions ou conférant des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée si le capital ancien n'est au préalable intégralement libéré.

2° Le capital social peut également être réduit par une décision de l'Assemblée générale extraordinaire, sur

une proposition du Conseil d'Administration, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un rachat d'actions de la Société ou d'un échange contre de nouveaux titres en nombre équivalent ou moindre ayant ou non la même valeur nominale et avec cession ou achat d'actions anciennes s'il y a lieu pour permettre l'échange, le paiement de soultes ou de toute autre manière autorisée par la législation en vigueur.

ART. 15. — Droit préférentiel des actionnaires. — En cas d'augmentation du capital par l'émission d'actions payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'Assemblée générale extraordinaire les propriétaires d'actions antérieurement créées, ayant effectué les versements appelés, auront, en proportion du montant de ces actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

Si l'augmentation de capital a lieu par l'émission d'actions avec primes, cette prime, sauf le prélèvement éventuel prévu à l'article 14, paragraphe 1er, alinéa 2, pour égalisation du dividende, ne sera pas considérée comme un bénéfice répartissable au même titre que les bénéfices d'exploitation. Elle constituera un versement supplémentaire en dehors et en sus du capital des actions, et à moins de décision contraire de l'Assemblée générale appartiendra exclusivement à tous les actionnaires sauf à recevoir l'affectation qui sera décidée par l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Ceux des propriétaires qui n'ont pas un nombre suffisant de titres pour obtenir une action nouvelle, peuvent se réunir à l'intérieur des groupes A, B, et C pour exercer leurs droits, sans qu'il puisse jamais de ce fait résulter une souscription indivise.

Si certains porteurs n'exercent pas leur droit, les actions nouvelles correspondantes seront réservées par priorité aux souscripteurs appartenant à la même catégorie d'actionnaires.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour déterminer les conditions, les formes, les délais dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précèdent peut être réclamé et pour décider que tout droit de préférence n'est pas cessible, ou décider qu'il est cessible à des conditions fixées par lui, sans toutefois porter atteinte au droit de priorité des actionnaires de la même catégorie spécifiée à l'alinéa précédent et préciser les délais, conditions, formes et proportions dans lesquelles les droit de préférence doivent être exercés.

ART. 16. — Porte. — En cas de perte d'un titre non quantif, le paiement des intérêts et dividendes, ainsi que le cas échéant, la délivrance d'un nouveau titre par duplicata, sont effectués dans les conditions fixées par la législation en vigueur sur la perte des titres.

TITRE III

Obligations

ART. 17. — Obligations. — La Société pourra contracter tous emprunts par voie d'émission d'obligations. Ces emprunts ne pourront être décidés que par l'Assemblée générale ordinaire.

Les titres d'obligations seront extraits d'un registre à souche spécial, signé par deux administrateurs ou un administrateur et un délégué du Conseil d'Administration et frappés d'un timbre de la société. L'une des signatures peut être opposée au moyen d'une griffe. Ils sont nominatifs ou en porteur. La transmission des obligations nominatives ne s'opère soit entre les parties, soit à l'égard de la Société que par l'inscription de transfert, faite conformément à une déclaration de transfert sur les registres de la Société.

TITRE IV

Administration de la Société

ART. 18. — Conseil d'Administration. — La Société est administrée par un Conseil d'Administration de douze membres : l'État désigne 7 représentants, les Collectivités publiques autres que l'État et les actionnaires privés sont représentés au proruts des actions souscrites par eux, dans la limite de quatre sièges, un représentant du personnel est désigné sur la proposition des organisations syndicales les plus représentatives.

Les administrateurs déposeront chacun, sauf application des dispositions du décret du 1er avril 1948 aux représentants de l'État, cinq actions dans la caisse sociale. Les représentants du personnel sont dispensés du dépôt de ces actions. Ces actions seront inaliénables et frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité; elles seront affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs.

ART. 19. — Nomination des Administrateurs. — Les administrateurs désignés par le Gouvernement sont nommés conformément aux lois et règlements en vigueur.

Les administrateurs autres que ceux représentant l'État Tunisien sont nommés par l'Assemblée Générale. Au cas de nomination de personnes morales de droit public ou de Sociétés, comme membres du Conseil d'Administration, les personnes de droit public sont représentées par leur représentant légal ou par un délégué nominalement désigné, les Sociétés en nom collectif seront représentées par un des associés ou un mandataire désigné, les sociétés anonymes par un délégué du Conseil d'Administration nominalement désigné, sans qu'il soit nécessaire que le représentant légal ou le délégué, l'associé en nom collectif, le mandataire, le gérant soit personnellement actionnaire de la présente Société.

Les Conseils d'Administration des Sociétés anonymes devront avant de nommer leur délégué, le présenter à l'agrément du Conseil d'Administration de la présente Société. Cet agrément ne sera pas nécessaire à l'égard des premiers délégués des sociétés anonymes nommés administrateurs de la présente Société par l'Assemblée constitutive.

Les Administrateurs qui au cours de leurs fonctions cessent de représenter l'autorité ou l'organisme qui les a désigné sont considérés comme démissionnaires, et doivent être remplacés.

ART. 20. — Durée des fonctions des Administrateurs. — La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux représentant l'État est de 6 ans. Toutefois, les administrateurs membres du premier Conseil resteront en fonction jusqu'à l'Assemblée ordinaire qui délibérera sur l'approbation des comptes du cinquième exercice social et qui renouvellera en totalité la fraction du Conseil désignés par l'élection.

ART. 21. — Vacances. — Si une ou plusieurs places d'administrateurs autres que celles réservées à l'État Tunisien, deviennent vacantes, pour quelque cause que ce soit, le Conseil est tenu de pourvoir provisoirement et dans les plus courts délais au remplacement du ou des administrateurs. L'Assemblée Générale, lors de la première réunion suivante précédée à la désignation définitive dans les conditions prévues à l'article 19.

L'administrateur ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si les nominations faites à titre provisoire par le Conseil ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les délibérations du Conseil auxquelles aura participé le membre dont la nomination n'aura pas été ratifiée n'en resteront pas moins valables.

Si un des postes réservés à l'État Tunisien devient vacant, l'État Tunisien le pourvoient d'un nouveau titulaire dans le plus bref délai possible.

ART. 22. — Bureau du Conseil. — Le Conseil élit, parmi ses membres et pour une durée qu'il détermine, un Président et, s'il le juge convenable, un ou deux Vice-Présidents. Les Présidents et Vice-Présidents exercent leurs fonctions pendant la durée déterminée par le Conseil et, à défaut, pendant la durée de leur mandat d'administrateur, à moins de renonciation ou de révocation par le Conseil. Ils peuvent toujours être réélus.

Le Président qui doit être une personne physique à pour mission de présider les séances du Conseil et les réunions des Assemblées Générales. Le Conseil désigne un Directeur Général, et le cas échéant, un Directeur Général Adjoint, sur proposition du Secrétaire d'État à l'Information; ce ou ces Directeurs sont chargés de l'administration de la Société ainsi qu'il est indiqué sur l'article 26 ci-après.

En cas d'empêchement du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président et, s'il y a deux Vice-Présidents, par le plus âgé, à moins qu'il n'y renonce. A défaut de Vice-Président présent et acceptant le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres qui doit présider la réunion.

Les fonctions de Secrétaire sont remplies soit par un Administrateur, soit par toute autre personne même non actionnaire que désigne le Conseil.

ART. 23. — Réunion du Conseil. — Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président, de son premier ou deuxième Vice-Président, ou de la moitié de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, de droit, au moins une fois par an, soit au siège social, soit en tout autre local ou localité indiqué dans les lettres de convocation.

Tout Administrateur absent à l'une des séances du Conseil peut s'y faire représenter par l'un de ses collègues, au moyen d'un pouvoir donné même par lettre ou par télégramme. Le mandat n'est valable que pour une seule séance. Un Administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Les pouvoirs sont annexés au procès-verbal de la réunion.

Pour la validité des délibérations, la présence ou la représentation de la moitié au moins du Conseil est nécessaire; il faut, en outre, dans tous les cas, et quel que soit le nombre des Administrateurs représentés, la province effective du quart au moins des Administrateurs.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. L'Administrateur mandait, de l'un de ses collègues, à droit à deux voix.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les lettres de convocation aux réunions du Conseil d'Administration doivent reproduire l'ordre du jour de la réunion.

ART. 24. — Procès-verbaux des délibérations du Conseil. — Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le Président de la séance et par un autre Administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés soit par le Président du Conseil, soit par l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, soit même par tout autre Administrateur avant pris part ou non à la réunion.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination, ainsi que les pouvoirs donnés par les Administrateurs absents à leurs collègues et par les personnes morales à leurs représentants, résultent suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation des noms, dans le procès-verbal de chaque séance et dans les extraits qui en sont délivrés, tant des Administrateurs et des représentants des personnes morales qui s'y trouvaient présents ou représentés, que ceux des Administrateurs absents et non représentés.

ART. 25. — Pouvoirs du Conseil. — Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, accomplir ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet et représenter la Société vis-à-vis des pouvoirs publics, des tiers et de toutes Administrations aussi bien en Tunisie qu'à l'Étranger, tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée générale par les lois et les présents statuts;

Il a, notamment, les pouvoirs suivants :

— Il représente la Société vis-à-vis des tiers;

— Il nomme et révoque tous agents et employés de la Société, fixe leurs traitements, salaires, remises, gratifications et participations aux bénéfices, ainsi que les conditions de leur admission et de leur retraite; il organise toute caisse de secours et de prévoyance sociale pour le personnel;

— Il établit les règlements intérieurs de la Société;

— Il crée des sièges administratifs, agences, dépôts, bureaux et succursales, partout où il le juge utile, en Tunisie ou à l'Étranger. Il les déplace et les supprime;

— Il nomme et révoque le Président et le ou les Vice-Présidents et détermine la durée de leurs fonctions comme l'ait à l'article 22. Il nomme et révoque le Directeur Général ou éventuellement le Directeur Général Adjoint;

— Il fixe les dépenses générales d'administration et d'exploitation et effectue les approvisionnements de toute sorte;

— Il accomplit et dresse tous les actes nécessités par la réalisation de l'objet social ; en particulier, il sollicite et accepte toute concession et autorisation relatives à cet objet.

— Il détermine les conditions des achats et des ventes de toute nature et autorise tous crédits et avances;

— Il fait édifier toutes constructions et réaliser tous aménagements et installations rentrant dans l'objet social;

— Il statue sur tous traités, marchés, commissions, adjudications ou entreprises à forfait ou autrement;

— Il achète tous brevets, dépose tous modèles, marques, procédés et demandes de brevets;

— Il achète la cession de tous brevets et la concession de toutes licences de brevets ou marques ou l'abandon de tous brevets par cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière;

— Il souscrit, endosse, accepte et acquitte tous effets de commerce;

— Il cautionne et avalise;

— Il prend en location tous coffres en toutes banques, s'effectue ou en retire les dépôts;

— Il se fait ouvrir tous comptes de chèques postaux et, auprès de toutes banques et établissements de crédit, tous comptes de dépôts, comptes-courants ou comptes d'avances sur titres. Il crée tous chèques, ordres de virement et effet pour le fonctionnement de ces comptes;

— Il discute, arrête tous comptes, touche les sommes dues à la Société et paie celles qu'elle doit;

— Il donne et reçoit toutes quittances et décharges;

— Il détermine, à défaut, l'affectation spéciale décidée par l'Assemblée générale, le paiement des sommes disponibles et règle l'emploi des fonds de réserve;

— Il effectue les appels de fonds nécessaires aux actionnaires ou obligataires pour la libération de leurs titres;

— Il autorise toutes acquisitions, tous retraits, transferts, aliénation de rentes, valeurs, créances, fonds de commerce et de tous droits mobiliers quelconques;

— Il est habilité à acquérir des personnes publiques et privées des biens de toute nature, à prendre à bail, à les gérer et à les aliéner dans les conditions applicables aux personnes privées;

— Il consent ou accepte, cède ou résilie tous baux et locations, avec ou sans promesse de vente;

— Il décide et réalise toutes acquisitions, tous échanges de biens et droits mobiliers et immobiliers, ainsi que la vente de ceux qu'il juge inutiles;

— Il requiert auprès du Tribunal Immobilier de Tunis, l'immatriculation des immeubles de la Société et représente celle-ci devant cette juridiction; il requiert aussi du Conservateur de la Propriété Foncière toutes inscriptions ou radiations utiles au Livre Foncier, et donne mainlevée de toutes inscriptions prises au profit de la Sociale;

— Il contraste et résilie tous contrats d'assurances;

— Il contraste tous emprunte par voie d'ouverture de crédit ou autrement. Il ne peut y procéder par voie d'émission de bons ou d'obligations avec ou sans hypothèque ou autres garanties qu'à condition d'y avoir été autorisé par l'Assemblée générale conformément à l'article 42 ci-dessous;

— Il confère, s'il y a lieu, toutes garanties mobilières et immobilières, notamment toutes hypothèques, tous tantissemens et tous warrants sur les biens de la Société.

— Il fonde toutes sociétés tunisiennes, françaises ou étrangères, ou concourt à leur fondation; il fait à des sociétés constituées ou à constituer, aux conditions qu'il juge convenables, dans les limites définies, le cas échéant, par les actes de concession, tous apports n'entraînant pas restriction de l'objet social; il souscrit, achète et cède toutes actions, obligations, parts de fondateur, parts d'intérêt à tous droits quelconques; il intéresse la société dans toutes participations et tous syndicales.

— Il autorise tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes délégations, antériorités et subrogations, avec ou sans garantie, et toutes maintevées d'inscription, saisies, oppositions et autres empêchements avec ou sans constatation de paiement;

— Il exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant;

— Il arrête les inventaires, bilans et comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée générale des actionnaires; il statue sur toutes propositions à lui faire et arrête l'ordre du jour;

— Il fixe les époques de paiement des intérêts et dividendes;

— Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires et en exécute les décisions;

— Il peut conférer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés et même à titre permanent, et peut autoriser tous mandataires à consentir eux-mêmes toutes substitutions.

Les pouvoirs ci-dessus ne sont pas limitatifs, le Conseil devant avoir des droits et pouvoirs aussi étendus que ceux du gérant le plus autorisé d'une société commerciale en nom collectif.

ART. 26. — Délégation de pouvoirs. — Le Directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société; le Conseil doit lui déléguer, à cet effet, tous les pouvoirs nécessaires.

Le Directeur Général est assisté et en cas d'empêchement, remplacé, par le Directeur Général Adjoint.

Le Directeur Général est chargé de la gestion des affaires courantes. Pour tous les autres actes, des pouvoirs généraux ou particuliers qui lui sont conférés par le Conseil d'Administration.

Il représente la Société à l'égard de tous tiers pour l'exécution des décisions du Conseil et l'accomplissement de la mission qui lui est confiée.

Le Directeur Général prend part aux séances du Conseil avec voix consultative.

Les avantages fixes et proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général sont fixés par le Conseil d'Administration et porter au compte des frais généraux de la Société.

ART. 27. — Signatures. — Tous les actes concernant la Société et, notamment tous retraits de fonds et valeurs, tous mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, eodos, acceptations ou acquits d'effets de commerce, sont signés par le Directeur Général ou le Directeur Général Adjoint en cas d'empêchement ou par deux Administrateurs désignés par le Conseil, à moins d'une délégation spéciale du Conseil à un ou plusieurs Administrateurs ou à tout autre mandataire.

ART. 28. — Conventions entre la Société et les Administrateurs. — Toute convention entre la Société et l'un des Administrateurs soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation spéciale du Conseil d'Administration. Avis de cette autorisation et de cette convention est donné aux Commissaires aux Comptes.

Il en est de même pour les conventions entre la Société et une autre entreprise dont l'un des Administrateurs est propriétaire ou dans laquelle il est associé un nom, Gérant, Administrateur ou Directeur. L'Administrateur qui se trouve dans l'un de ces cas doit en faire la déclaration au Conseil. Avis en est également donné aux Commissaires aux Comptes.

Le (ou les) Commissaire présente chaque année, à l'Assemblée générale annuelle, un rapport spécial sur les conventions autorisées par le Conseil. L'Assemblée statue sur ce rapport conformément aux prescriptions de l'article 40 de la loi du 14 juillet 1867.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions normales portant sur les opérations de la Société avec ses clients.

Il est facultatif aux Administrateurs de s'engager conjointement avec la Société, envers les tiers, et ils, souvent, dans toute opération où la Société prend des participants ou des cessionnaires, être du nombre.

ART. 29. — Responsabilité des Administrateurs. — Les Administrateurs ne contractent à raison de leur gestion aucune obligation personnelle ni solidaire. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

ART. 30. — Rénunération des Administrateurs. — Les Administrateurs reçoivent, à titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée générale ordinaire, demeure maintenue jusqu'à décision nouvelle de cette Assemblée. Ils ont droit, en outre, à la part du solde des bénéfices sociaux qui leur est attribuée par l'article 48 ci-après.

Ils ont droit également au remboursement de leurs frais de déplacement et de séjour et des dépenses faites par eux dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil répartit entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable, ces avantages fixes et proportionnels.

L'Administrateur chargé de fonctions spéciales sera indemnisé de la manière qui sera déterminée par le Conseil d'Administration.

TITRE V

Contrôle

ART. 31. — Vérification et contrôle financier et technique. — La Société est soumise aux vérifications et contrôles prévus par les décrets des 30 janvier 1937 et 10 avril 1942, concernant les sociétés, associations et organisations de toute nature, qui font appel un concours financier de l'État Tunisien, des régions, communes et établissements publics de Tunisie.

Le fonctionnement de la Société sera soumis au contrôle prévu à l'article 12 du décret du 1er avril 1948, fixant le statut des représentants de l'État auprès des sociétés et groupements dans lesquels il détient une participation en capital.

Ce contrôle sera effectivement exercé par un contrôleur financier et par un contrôleur technique nommés conformément au décret du 1er avril 1948 précité.

Ils posséderont à cet effet les pouvoirs d'investigation les plus étendus sur pièce et sur place. Ces contrôleurs sont régulièrement convoqués et assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration et des Assemblées générales qui pourront toujours se tenir et décider valablement tant en présence qu'en l'absence des dits contrôleurs ou de l'un d'eux régulièrement convoqués.

TITRE VI

Commissaires aux comptes

ART. 32. — Nomination et pouvoirs des Commissaires aux comptes. — L'Assemblée générale ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires qui ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la Société dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour un an et sont rééligibles à l'expiration de leurs fonctions.

A défaut de nomination des Commissaires par l'Assem-

blée générale ou en cas d'empêchement ou de refus de tous les Commissaires désignés, il est procédé à leur nomination ou à leur remplacement par ordonnance du Président du Tribunal de Première Instance compétent du lieu du siège social, à la requête de tout intéressé, les Administrateurs dûment appelés.

Le Commissaire nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure, en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les Commissaires peuvent, à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.

Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée générale des actionnaires en l'urgence.

L'inventeur, le bilan et le compte de profits et pertes doivent être mis à la disposition des Commissaires quarante jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée générale.

Les Commissaires établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'Assemblée de l'exécution du mandat qu'elle leur a confié, et signalent éventuellement les irrégularités et inexactitudes qu'ils ont relevées.

Ils font en outre un rapport spécial à l'Assemblée ordinaire annuelle sur les opérations prévues à l'article 27.

Si l'Assemblée a nommé plusieurs Commissaires, l'un d'eux peut agir seul en cas de décès, démission, refus ou empêchement des autres.

Les Commissaires ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée par l'Assemblée générale et est maintenue jusqu'à décision nouvelle.

TITRE VII

1° Dispositions communes aux Assemblées Ordinaires et Extraordinaires

ART. 33. — Assemblées ordinaires et extraordinaires. — L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'un ou l'autre des actionnaires. Elle peut avoir les pouvoirs tout à la fois d'une Assemblée ordinaire et d'une Assemblée extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires.

Les délibérations de l'Assemblée régulièrement prises, obligant sous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

ART. 34. — Convocation des assemblées. — Les actionnaires sont réunis, chaque année, en Assemblée générale ordinaire, par le Conseil d'Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, aux jour, heure et lieu, indiqués par l'avis de convocation.

Les Assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux comptes en cas d'urgence. D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer l'Assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.

Les Assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent se tenir, quelle qu'en soit la nature, avant le seizième jour suivant la date de la publication de l'avis de convocation. Pour les Assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement ou sur deuxième convocation, ce délai peut être réduit à huit jours. Les convocations à ces diverses assemblées sont faites au moyen d'un avis publié, soit au Journal Officiel de la République Tunisienne, soit dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.

Les Assemblées générales extraordinaires réunies sur deuxième ou troisième convocation ne peuvent se tenir et être convoquées que dans les délais et dans les formes prescrites par la loi.

Les actionnaires qui en ont fait la demande peuvent être convoqués à leurs frais au moyen de lettres expédiées dans le délai imparti pour la convocation de l'Assemblée, au dernier domicile qu'ils auront fait connaître.

Les avis et lettres de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.

Par exception, le Conseil d'Administration pourra réunir une Assemblée générale ordinaire, à l'effet d'obtenir les autorisations dont il aurait besoin, après la tenue de l'Assemblée générale constitutive et sur convocation verbale et sans délai, si tous les actionnaires sont présents ou représentés.

ART. 35. — Droit de siéger à une Assemblée générale. — Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent, sous assister à l'Assemblée générale, se justifierait de leur identité, ou s'y faire représenter.

S'il ne peut représenter un actionnaire à l'Assemblée s'il avait lui-même membre de cette Assemblée.

Toutefois, l'État Tunisien, les Etablissements et les Collectivités publics sont valablement représentés par leurs représentants depuis les Sociétés sont valablement représentés soit par un de leurs gérants ou par un délégué de leur Conseil d'Administration, soit par un mandataire membre lui-même de l'Assemblée; les femmes mariées, par leurs maris s'ils ont l'administration des biens de ces dernières; les mineurs ou interdits par leur tuteur, le tout sans qu'il soit nécessaire que le gérant, le délégué du Conseil, le mari ou le tuteur soit personnellement actionnaire.

La no-propriétaire est valablement représenté par l'institution et le droit de vote appartient à ce dernier pour toutes les Assemblées ordinaires et extraordinaires, sauf ainsi qu'il est dit à l'article 12 ci-dessus, entente contraire entre eux.

La forme des pouvoirs et les lieu et délai de leur production sont, sous toute réserve de ce qui est dit à l'article 36 ci-après, déterminés par le Conseil d'Administration.

ART. 36. — Conditions à remplir pour siéger ou se faire représenter. — Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées générales, être inscrits sur les registres de la Société, huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion.

Tout membre de l'Assemblée qui veut se faire représenter, par un mandataire doit déposer son pouvoir au siège social trois jours avant la réunion.

Toutefois, le Conseil d'Administration a toujours la faculté de réduire les délais et d'accepter les dépôts en dehors de ces limites.

ART. 37. — Règlement des Assemblées générales. — L'Assemblée générale est présidée par le Président, ou en son absence, par le premier ou le deuxième Vice-Président du Conseil d'Administration, s'il en existe un ou deux, et à défaut, par un autre Administrateur délégué spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.

Au cas où l'Assemblée est convoquée à la diligence d'une personne étrangère au Conseil d'Administration (fondateur, commissaire aux comptes, liquidateur), c'est la personne ayant fait la convocation qui préside l'Assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires qui représentent tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions et sur leur refus, par ceux qui viennent après eux jusqu'à acceptation.

Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors de l'Assemblée.

Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les nom et domicile des actionnaires présents ou représentés et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires et certifiée par le bureau; elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.

ART. 38. — Ordre du jour de l'Assemblée. — L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par la personne qui a fait la convocation de l'Assemblée.

Il n'est porté à l'ordre du jour que les propositions émanant du Conseil ou de la personne ayant effectué la convocation et celles du ressort de l'Assemblée générale ordinaire qui ont été communiquées au Conseil, un mois au moins

avant la convocation, au moyen de demandes revêtues de la signature des membres de l'Assemblée représentant au minimum le tiers du capital social.

Aucune proposition ne peut être soumise à l'Assemblée si elle ne figure pas à son ordre du jour.

ART. 39. — Droit de vote de l'Assemblée générale. — Chaque membre de l'Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, s'autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 27 de la loi du 24 juillet 1907 viend les Assemblées constitutives ou assimilées.

Les votes ont lieu soit à main levée, soit par appel nommatif.

Le scrutin est secret lorsqu'il est réclamé par des actionnaires représentant au moins le tiers du capital social selon les indications de la feuille de présence.

ART. 40. — Procès-verbal de l'Assemblée générale. — Les délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au moins par la majorité d'entre eux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil, soit par l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, soit par tout autre Administrateur.

Après dissolution de la Société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par un des liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.

2° Assemblées Générales Ordinaires

ART. 41. — Constitution de l'Assemblée générale ordinaire. — Les Assemblées générales ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement) se composent de tous les actionnaires possédant au moins une action libérée des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, l'Assemblée générale ordinaire doit être composée d'un nombre d'actionnaires représentant la moitié du capital social, après déduction s'il y a lieu, de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 31 ci-dessus. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

Les représentants de l'État sont nommés dans la même proportion que dans le Conseil d'Administration. Ils doivent s'entendre préalablement sur une position commune.

Les délibérations de l'Assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix présentes et représentées.

ART. 42. — Pouvoirs de l'Assemblée générale ordinaire. — L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales; elle entend également le rapport du ou des Commissaires sur le mandat qu'elle leur a conféré ainsi que leurs rapports spéciaux prescrits par toutes lois en vigueur, et notamment, par l'article 40 de la loi du 24 juillet 1907.

Elle statue souverainement sur toutes les questions intéressant la vie de la Société, qui ne sont pas de la compétence d'une Assemblée extraordinaire.

En particulier :

Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes; la délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n'a pas été précédée de la lecture du rapport du ou des Commissaires.

Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du Conseil d'Administration.

Elle nomme, remplace, révoque et réélit les Administrateurs ou les Commissaires et ratifie, s'il y a lieu, les nominations provisoires d'Administrateurs faites par le Conseil.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, ainsi que celle des Commissaires.

Elle décide l'amortissement ou le rachat des actions par prélèvement sur les bénéfices.

Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution de fonds de réserve et de prévoyance et décide de tous reports à nouveau des bénéfices d'une année sur l'année suivante.

Elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les actes et opérations pouvant excéder les pouvoirs résultant des présents statuts.

3° Assemblées Générales Extraordinaires

ART. 43. — Constitution de l'Assemblée générale extraordinaire. — L'Assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu que ces dernières aient été libérées des versements exigibles.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

ART. 44. — Pouvoirs de l'Assemblée générale extraordinaire. — L'Assemblée générale extraordinaire délibère sur l'initiative et la proposition du Conseil d'Administration ou sur celles d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social.

L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, à la condition de ne pas augmenter les engagements des actionnaires, de ne pas changer la nationalité de la Société.

Elle peut décider, notamment, sans que l'énumération élaprès ait un caractère limitatif :

L'augmentation ou la réduction du capital social;

Sa division en actions d'un taux autre que celui de dix mille francs;

La prorogation ou la réduction de durée de la Société;

Sa dissolution adisipée, sa fusion avec une ou plusieurs sociétés, constituées ou à constituer.

Toutefois, par dérogation aux dispositions ci-dessus, en cas d'augmentation de capital en numéraire, les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat effectif de l'opération, sont apportées par le Conseil d'Administration et résultent d'une mention dans la déclaration de souscription et de versement et, s'il y a lieu, dans le procès-verbal de la dernière Assemblée de vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.

ART. 45. — Quorum. — Les Assemblées générales, autres que les Assemblées ordinaires, ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles sont composées d'actionnaires représentant au moins les deux tiers du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée peut être convoquée à nouveau et elle délibère valablement si elle est composée d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

A défaut, il peut être procédé à une troisième convocation et l'Assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital social représentée par les actionnaires présents.

Dans toutes ces Assemblées générales, le quorum n'est calculé qu'après déduction de la valeur nominale des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou réglementaires et notamment lorsqu'il s'agit d'Assemblée à caractère constitutif, des actions appartenant à des personnes qui ont fait l'apport ou stipulé des avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'Assemblée.

622 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TUNISIENNE — 24 Décembre 1957

TITRE VIII

Inventaires - Fonds de réserves - Répartition des bénéfices

ART. 46. — Année sociale. — L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de l'année grégorienne.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la Société jusqu'au 31 mars 1958.

ART. 47. — Inventaires. Compte de profits et pertes. Bilans. — À la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit un inventaire de compte de profits et pertes et un bilan. Il établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la Société pendant l'exercice écoulé.

Dans l'inventaire, les divers éléments de l'actif social subissent la diminution de valeur et les amortissements ordinaires et extraordinaires qui sont jugés convenables par le Conseil d'Administration.

Le bilan et les comptes de profits et pertes présentés à l'Assemblée des actionnaires doivent être établis chaque année dans la même forme que les années précédentes et les méthodes d'évaluation des divers postes doivent être immunes à moins que l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des motifs exposés dans le rapport des commissaires, s'exprenne expressément chacune des modifications apportées, et au mode de présentation des chiffres, soit aux méthodes d'évaluation.

Le compte de profits et pertes doit exprimer sous des rubriques distinctes les produits ou les pertes de provenances diverses.

L'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, quarante jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale; les dossiers être tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, qui ne jurent pas avant la date de la dite Assemblée.

À toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance du risque, au siège social, par lui-même ou par l'exclusion de tous les documents qui ont été soumis aux Assemblées Générales durant les trois dernières années et des procès-verbaux de ces Assemblées.

ART. 48. — Répartition des bénéfices. Dividendes. — Les produits annuels de la Société constatés par l'inventaire, après déduction des dépenses d'exploitation, des frais généraux, des charges fiscales et financières, de tous amortissements, de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, après affectation, s'il y a lieu, de l'extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé :

1° 5 %, au moins (cinq pour cent) pour la constitution du Fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social, mais reprend son cours si cette réserve vient à être entamée;

2° La somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende de 4 %, (quatre pour cent) sur le capital libéré et non amorti.

Sur le surplus seront d'abord prélevées :

1° Les sommes que le Conseil d'Administration jugera utiles à la constitution d'un fonds de prévoyance;

2° Les sommes que le Conseil proposera d'affecter aux œuvres sociales existantes ou à créer en faveur du personnel de la Société.

Le reliquat, s'il existe, recevra les affectations successives ci-après :

a) 10 % sont alloués au Conseil d'Administration qui en fait la répartition entre ses membres;

b) Le reste revient aux actionnaires.

Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur les propositions du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement, sur la portion revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être versées à un fonds de réserve extraordinaire.

Ce fonds peut être notamment affecté suivant ce qui est décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire, soit à compléter aux actionnaires le premier dividende en cas d'insuffisance des bénéfices d'un ou plusieurs exercices, soit au rachat et à l'annulation d'actions de la Société, soit encore à l'amortissement de ces actions. Ces deux opérations ne peuvent s'effectuer que par remboursement de parts égales de capital à chaque groupe.

En cas d'amortissement du capital, il est délivré des actions de jouissance, qui sauf le droit au premier dividende stipulé ci-dessus, confèrent aux propriétaires tous les droits attachés aux actions non amorties quant au partage des bénéfices, à l'actif social et au droit de vote aux assemblées. Les dividendes sont payés aux quelques et par lieux fixés par le Conseil d'Administration, entre les droits des porteurs de titres.

Ceux non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits.

TITRE IX

Dissolution - Liquidation

ART. 49. — Caisse de dissolution. — La dissolution de la Société a lieu de plein droit à l'expression de sa durée.

Elle peut, en outre, être prononcée par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme il est dit aux articles 43 à 45.

En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société; à défaut de convocation par les administrateurs, le ou les commissaires peuvent réunir l'Assemblée Générale.

La résolution de l'Assemblée est dans tous les cas rendue publique.

ART. 50. — Conséquences de la dissolution. Pouvoirs des liquidateurs. — À l'exécution de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et des commissaires, mais laisse subsister les pouvoirs des contrôleurs désignés à l'article 51 des présents statuts.

L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société; elle approuve notamment les comptes de la liquidation, donne quitus aux liquidateurs et délivère sur tous les intérêts sociaux. Elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs et, en cas d'absence, de refus ou d'empêchement du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Sous réserve des dispositions prévues dans les actes de concessions accordés à la Société et dans les cahiers des charges y afférents et se rapportant aux droits de l'autorité concédante, les liquidateurs ont pour mission de réaliser même à l'amisable tout l'actif de la Société et éteindre son passif. Sauf décision de l'Assemblée Générale, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, à l'exception de ceux prévus aux alinéas 30 (emprunts), 31 (garanties mobilières et immobilières) et 32 (constitution de sociétés, apports, participations) de l'article 25 des présents statuts. En outre, ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession, à une société ou à toute autre personne, de l'ensemble de ces biens, droits et obligations.

L'Assemblée Générale peut toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

L'Assemblée Générale est convoquée par les liquidateurs de leur propre initiative ou quand ils en sont requis par une demande émanant d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social et stipulant les objets à mettre à l'ordre du jour.

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En cas de décès, démission ou empêchement de tous les liquidateurs, l'Assemblée pourra être convoquée par un administrateur ad hoc nommé par le Président du Tribunal de Première Instance du lieu du siège social, à la requête de l'actionnaire ou créancier le plus diligent.

Après le règlement du passif et des charges de la Société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu: le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre les actionnaires.

TITRE X

Contestations

ART. 51. — Contestations, élections de domicile. — Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation sont entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations sont régulièrement notifiées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations sont valablement faites au Ministère Public près le Tribunal de Première Instance du siège social.

TITRE XI

Formalités constitutives

ART. 52. — Formalités constitutives. — Sous réserve de l'approbation par loi de ces statuts, la présente Société sera définitivement constituée après :

1° Que toutes les actions en numéraires auront été souscrites et qu'il aura été versé la moitié du montant nominal de chacune d'elles, ce qui sera constaté par une déclaration régulière faite par le Secrétaire d'État à l'Information et à laquelle seront annexés l'un des originaux des statuts, la liste des souscripteurs et l'état des versements effectués par chacun d'eux;

2° Qu'une Assemblée Générale aura reconnu la sincérité de la déclaration susvisée, nommé les administrateurs (autres que ceux représentant l'État Tunisien) ainsi que le ou les commissaires aux comptes, constaté leur acceptation, déclaré la Société définitivement constituée.

Cette Assemblée sera convoquée dans les délais légaux soit par un avis publié dans le Journal Officiel de la République Tunisienne ou dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, soit par lettre adressée à chaque actionnaire; elle sera composée et ses délibérations seront prises suivant les prescriptions de la loi. La présidence appartiendra au Secrétaire d'État à l'Information ou à son représentant.

ART. 53. — Toutes les dépenses qui auraient pu être engagées en vue de la constitution de la Société seront supportées par elle et portées comme frais de premier établissement pour être amorties comme il en sera décidé ultérieurement.