Loi N° 63-43 du 19 novembre 1963 (3 rejeb 1383), portant création d'une Société Tunisienne de Constructions et de Réparations Mécaniques et Navales (1)

Au nom du Peuple,

Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,

L'Assemblée Nationale ayant adopté,

Promulguons la loi dont la teneur suit :

TITRE PREMIER

DISPOSITIONS GENERALES

Chapitre Premier. — De la Société

ARTICLE PREMIER. — Il est institué une Société Tunisienne de Constructions et de Réparations Mécaniques et Navales, dénommée « Société Tunisienne de Constructions et de Réparations Mécaniques et Navales » dotée de la personnalité civile et de l'autonomie financière régie par la législation relative aux sociétés anonymes et soumises au

(1) Travaux préparatoires.

Discussion et adoption par l'Assemblée Nationale dans sa source du 7 novembre 1963 (21 joumada II 1383).

droit commun en matière fiscale dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente loi.

Cette société est placée sous la tutelle des Secrétaires d'Etat à la Défense Nationale, au Plan et aux Finances et aux Travaux Publics et à l'Habitat.

Son siège social est fixé à Menzel Bourguiba. Il pourra être transféré en tout autre lieu par délibération du Conseil d'Administration. Des sièges administratifs d'exploitation ou de direction pourront être établis partout où le Conseil d'Administration le jugera utile.

ART. 2. — La société a pour objet :

1°) d'assurer par tous moyens, le fonctionnement, l'entretien, le renouvellement et l'extention des installations faisant partie du domaine public et de ses dépendances concédé par l'Etat à la société en vertu de l'article 3 de la présente loi;

2°) éventuellement, d'aménager et d'exploiter un port de commerce à Menzel Bourguiba en utilisant les terrains qui sont ou seront raccordés aux voies terrestres existantes ou à la voie ferrée dans les conditions qui seront définies par un cahier des charges approuvé par décret.

Pour lui permettre de poursuivre son objet, la société est habilitée notamment :

1°) à procéder à toutes les opérations de constructions et de réparations mécaniques et navales;

2°) à acheter, céder et exploiter tous brevets, modèles, marques de fabriques et licences et à passer toutes conventions à cet effet;

3°) à passer tous contrats avec toutes personnes physiques ou morales tunisiennes ou étrangères disposées à collaborer avec elle dans l'accomplissement de sa mission et à prendre des participations dans toute société dont l'activité est en rapport avec son objet social;

4°) à acquérir, prendre ou donner en bail, gérer ou aliéner des biens de toute nature dans les conditions applicables aux personnes de droit privé sauf à se conformer aux dispositions de la présente loi;

5°) généralement procéder, directement ou indirectement, à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières et mobilières en rapport avec son objet.

Chapitre II. — De la concession

ART. 3. — La concession, avec droit exclusif d'usage et de jouissance, des immeubles et des fonds marins situés à Menzel Bourguiba et nécessaires à la société pour la réalisation de l'objet prévu à l'article 2 ci-dessus, aura lieu pour une période de quatre vingt dix neuf ans moyennant une redevance symbolique annuelle, non susceptible de révision, d'un Dinar.

La délimitation des biens immeubles et des fonds marins fera l'objet d'une convention passée entre l'Etat et la société et approuvée par décret.

Les biens meubles de toute nature existant sur le périmètre de la concession feront l'objet d'un inventaire distinct établi par une commission dont la composition sera fixée par arrêté du Secrétaire d'Etat au Plan et aux Finances et seront apportés en toute propriété et libres de toute charge par l'Etat à la société pour le prix symbolique d'un Dinar.

ART. 4. — Les terrains et éventuellement les bâtiments compris dans la concession pourront être loués par la société à des personnes physiques ou morales qu'elle que soit leur nationalité, pour être utilisés à des usages industriels. Les baux d'une durée supérieure à neuf ans seront soumis à l'approbation des Secrétaires d'Etat à la Défense Nationale, au Plan et aux Finances et aux Travaux Publics et à l'Habitat; ils sont dispensés de l'autorisation du Gouverneur prévue par le décret-loi N° 61-13 du 8 août 1961 (26 safar 1381), relatif aux opérations immobilières.

Les conditions de ces locations, qui ne sont pas régies par la législation relative aux baux à usage industriel et commercial, feront l'objet de contrats spéciaux qui devront en tous cas obliger le locataire en fin de bail, soit à la remise des lieux en l'état où ils se trouvaient avant la location, soit à l'abandon, soit à l'Etat, des constructions édifiées sur le terrain. Ces contrats devront, en outre, préciser :

• la liste limitative des motifs de dénonciation anticipés;
• le mode de calcul des indemnités éventuelles d'éviction, ou de privation d'usage ou de jouissance;
• le montant du loyer perçu par la société et la périodicité de révision de ce loyer.

ART. 5. — Les ouvrages existants, les ouvrages nouveaux qui les auront remplacés ainsi que ceux établis par la société seront entretenus par les soins de la société de façon à toujours convenir parfaitement à l'usage auquel ils sont destinés; les frais d'entretien seront à la charge de la société.

ART. 6. — Il est créé dans les écritures de la société un compte spécial intitulé « Fonds de renouvellement des ouvrages concédés » géré par la société.

Il sera alimenté en recettes par :

1°) le produit des locations de terrains et éventuellement de bâtiments visés à l'article 4;

2°) le produit de la vente du matériel réformé figurant aux inventaires des biens visés à l'article 3;

3°) un prélèvement de 30 % sur les bénéfices, avant répartition;

4°) le produit des emprunts affectés à la société et contractés par l'Etat pour le compte de celle-ci;

5°) le produit des revenus distribués par la société et revenant à l'Etat au titre des actions qu'il y possède;

6°) le produit des subventions, dans et legs de toute sorte.

Le produit de ce fonds servira :

1°) à financer le remplacement après usure des ouvrages et du matériel fixe concédé ainsi que les grosses réparations y afférentes;

2°) à réaliser les améliorations et extensions d'outillage fixes dictées par les circonstances;

3°) à l'amortissement en capital et intérêts des emprunts pris en recettes par le fonds;

4°) à la charge des legs s'il y a lieu;

5°) en cas d'excédent, à toutes autres opérations autorisées par le Secrétaire d'Etat au Plan et aux Finances.

Les opérations enregistrées par le Fonds de renouvellement des ouvrages concédés ne donneront lieu, directement ou indirectement à aucune perception d'impôts à la charge de la société à quelque titre que ce soit :

Les ouvrages et matériels fixes financés par le fonds feront partie du domaine public concédé et seront considérés comme faisant partie de la concession initiale.

ART. 7. — Les immeubles par nature ou par destination qui ne figurent pas à l'inventaire visé à l'article 3 et qui n'auront pas été financés par prélèvement sur le Fonds de renouvellement des ouvrages concédés, ainsi que tous les biens meubles dont la société a l'usage et la jouissance sont présumés être la propriété de la société et constituer son domaine privé.

ART. 8. — A l'expiration de la concession et par le seul fait de cette expiration l'Etat se trouvera subrogé à la société dans tous ses droits tant sur son domaine privé que sur le domaine public concédé.

Il entrera immédiatement en possession des installations, des appareils, de leurs accessoires, de leurs dépendances immobilières, des objets mobiliers et approvisionnement

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nécessaire à l'exploitation du service ou au fonctionnement des installations et appareils, enfin du fonds de renouvellement des ouvrages concédés à l'exception de toutes autres liquidités qui restent la propriété de la société.

ART. 9. — A toute époque l'Etat aura le droit de retirer la concession à charge pour lui :

1°) de pourvoir au paiement des annuités restant à courir pour l'intérêt et l'amortissement du capital investi par la société;

2°) de supporter toutes les dépenses régulièrement engagées qui se rattacheraient à l'administration de la société;

3°) de substituer à la société pour l'exécution de tous les engagements normalement pris par elle pour l'exécution de sa mission;

4°) de payer à la société, dans l'année qui suit le retrait :

— une indemnité de rachat de son domaine privé égale à la valeur de l'actif net de la société calculé à partir de son bilan de clôture;

— une indemnité d'éviction égale au centième de l'indemnité de rachat pour toute année qui aurait dû normalement rester à courir.

Ce retrait aura les mêmes effets que la reprise visée à l'article précédent.

ART. 10. — La société ne pourra s'opposer à ce que les différentes administrations publiques intéressées à son fonctionnement fassent élever, à leurs frais, sur les terrains compris dans la concession, les bâtiments nécessaires au fonctionnement de leurs services. Ces bâtiments ne pourront donner lieu à aucune indemnité ou redevance au profit de la société.

ART. 11. — La cession ou la rétrocession de tout ou partie de la présente concession devra être approuvée par décret.

TITRE II

CAPITAL — ACTIONS — OBLIGATIONS

ART. 12. — Le capital initial de la société est fixé à 100.000 Dinars, divisé en dix mille actions nominatives de 10 Dinars chacune, classées en 3 catégories :

1°) 3,000 actions numérotées de 1 à 3,000 dites actions A;

2°) 2,100 actions numérotées de 3,001 à 5,100 dites actions B;

3°) 4,900 actions numérotées de 5,101 à 10,000 dites actions C.

Les actions A ne pourront être souscrites que par des personnes morales de droit public tunisien dénommées groupe A.

Les actions B ne pourront être souscrites que par des personnes morales dans lesquelles l'Etat détient directement une participation en capital, dénommées groupe B.

Les actions C ne pourront être souscrites que par des personnes physiques et morales de droit privé, tunisiennes ou étrangères dénommées groupe C à l'exclusion de celles visées à l'alinéa précédent.

ART. 13. — Le capital social pourra être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par voie de souscriptions, soit par voie d'apports, soit par incorporation des réserves au capital ou de toutes autres manières autorisées par la loi, par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur la proposition du Conseil d'Administration.

Le Secrétaire d'Etat au Plan et aux Finances est habilité à souscrire au nom de l'Etat au capital initial et aux augmentations de capital de la société à concurrence maxima du montant des actions A offertes.

Les actions qui sont créées en représentation de toutes augmentations de capital peuvent être émises avec une prime. Dans ce cas les sommes de cette prime déduction faite des frais d'émission seront versées au fonds de réserve.

En aucun cas, les augmentations de capital quelles qu'en soient les modalités ne devront modifier les proportions existant initialement entre les actions A, B, et C.

ART. 14. — Le capital social pourra être diminué par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen de rachat d'actions de la société, ou d'un échange contre de nouveaux titres en nombre équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, et avec cession ou rachat d'actions anciennes s'il y a lieu, pour permettre l'échange, le paiement de soultes, ou de toutes autres manières autorisées par la législation en vigueur.

En toutes circonstances, la réduction du capital social devra porter à la fois sur les actions A, B, et C dans la proportion de leur nombre au moment de la réduction.

ART. 15. — A défaut par tout actionnaire des groupes B et C de libérer ses actions par le paiement des sommes exigibles, l'intérêt au taux légal est dû, sans mise en demeure, sur les sommes non payées et la société peut faire vendre, même sur duplicata, les actions dont les versements sont en retard.

A cet effet, les numéros des actions en retard de libération sont publiées au Journal Officiel de la République Tunisienne, et quinze jours après cette publication, la société peut faire procéder à la vente des actions comme libérées des versements exigibles pour le compte et aux risque des retardataires. Cette vente est faite par l'intermédiaire de l'Office de Cotation des Valeurs Mobilières si ces titres y sont cotés et dans le cas contraire, aux enchères publiques par l'entremise d'un huissier-notaire sur une mise à prix pouvant indéfiniment être abaissée, toutes les actions en retard de libération pouvant être vendues le même jour.

Le produit net de la vente s'impute sur la somme due par l'actionnaire en retard; s'il est inférieur à cette somme l'actionnaire reste tenu de la différence, s'il est supérieur, l'excédent revient audit actionnaire.

Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané par la société des moyens ordinaires et de droit.

ART. 16. — Les actions A ne peuvent être transférées qu'à des personnes appartenant au groupe A.

Les actions B ne peuvent être transférées qu'à des personnes appartenant au groupe B.

Les actions C ne peuvent être transférées qu'à des personnes appartenant au groupe C.

La cession des actions s'opère par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire; s'il s'agit de titres non entièrement libérés, l'acceptation de transfert par le cessionnaire ou son mandataire est exigée.

La société peut exiger que la signature des parties soit vérifiée dans les conditions légales.

La transmission ne s'opère, soit entre les parties, soit à l'égard de la société que par l'inscription du transfert sur les registres de la société.

Les titres sur lesquels les versements échus n'ont pas été effectués ne sont pas admis au transfert.

ART. 17. — Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connaît qu'un seul propriétaire pour chaque action. Les actionnaires indivis sont tenus de se faire re-

présenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme propriétaire.

Les usufruitiers et surpropriétaires doivent également se faire représenter par un d'entre eux, à défaut d'entente, la société ne reconnaît que les usufruitiers pour toutes les communications à faire à l'actionnaire ainsi que pour la participation aux Assemblées Générales et le droit de voter.

ART. 18. — La société pourra contracter tous emprunts par voie d'émission d'obligations. Ces emprunts ne pourront être décidés que par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les titres d'obligations sont nominatifs ou au porteur. La transmission des obligations nominatives ne s'opère, soit entre les parties, soit à l'égard de la société, que par l'inscription du transfert sur les registres de la société faite conformément à une déclaration de transfert.

L'émission d'obligations est interdite tant que le capital n'est pas entièrement libéré.

TITRE III

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Chapitre Premier. — Du Conseil d'Administration

ART. 19. — La société est administrée par un Conseil d'Administration de douze membres pris parmi les actionnaires et élus par l'Assemblée Générale à l'exception des Administrateurs représentant le groupe A qui seront nommés conformément aux dispositions du décret du 1er avril 1948 (21 Journaux L 1357), fixant le statut des représentants de l'État auprès des sociétés et groupements dans lesquels il détient une participation en capital ou de la loi N° 50-20 du 5 février 1959 (26 rejets 1378), fixant le statut des représentants de la Commune auprès des sociétés et groupements dans lesquels elle détient une participation en capital.

Les Administrateurs autres que ceux représentant le groupe A doivent être propriétaires d'au moins une action qui sera affectée à la garantie des actes de leur gestion.

ART. 20. — Au cas de nomination de société comme membre du Conseil d'Administration, les sociétés en nom collectif seront représentées par un des associés ou un mandataire désigné; les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un des gérants ou un mandataire désigné; les sociétés anonymes par un délégué du Conseil d'Administration nominalement désigné; sans qu'il soit nécessaire que l'associé en nom collectif, le mandataire, le gérant ou le délégué soit personnellement actionné dans la présente société.

Les conseils d'Administration des sociétés anonymes doivent de nommer leur délégué, le présenter à l'agrément du Conseil d'Administration de la présente société. Cet agrément ne sera pas nécessaire à l'égard des premiers délégués des sociétés anonymes nommés Administrateurs.

ART. 21. — La durée de fonction des Administrateurs est de six ans. Le Conseil se renouvelle, par moitié tous les trois ans. Pour la première application de cette disposition, l'ordre de sortie sera déterminé par un tirage au sort. Une fois le roulement établi le renouvellement aura lieu par ancienneté de nomination.

Le tirage au sort visé à l'alinéa précédent interviendra lors de la séance du conseil convoquant l'Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur l'approbation des comptes de troisième exercice social.

À l'expiration de leur mandat, les représentants du groupe A peuvent voir leur mission prorogée.

Les Administrateurs désignés par élection sont rééligibles.

ART. 22. — Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sur la convocation du président ou du tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Tout Administrateur peut, par mandat spécial donné même par lettre ou télégramme, déléguer à l'un de ses collègues la faculté de voter en ses lieu et place dans une séance du Conseil sur les objets portés à l'ordre du jour; les pouvoirs sont annexés au procès-verbal de la réunion.

Toutefois, une séance pour être valablement tenue devra réunir au moins le vote, en personne ou par représentation, de la moitié du total des Administrateurs en fonction, sans que le nombre des Administrateurs présents effectivement puisse être inférieur à trois dont un appartenant au groupe A.

Chacun des Administrateurs présents ne peut avoir plus de deux voix y compris la sienne.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage, la voix du président de la séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège social, et signé par le président de la séance et un des Administrateurs qui y ont pris part.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par un Administrateur ayant pris part ou non à la réunion.

ART. 23. — Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les lois et les présents-sintuts est de sa compétence.

Il a notamment les pouvoirs suivants :

Il nomme et révoque, en accord avec le Président, le Directeur Général Adjoint.

Il délègue les pouvoirs nécessaires au Président et au Directeur Général Adjoint.

Il peut déléguer, pour une durée limitée, tout ou partie des pouvoirs du Président à un Administrateur du groupe A ou B, si le Président est dans l'impossibilité d'exercer ses fonctions et dans l'incapacité d'effectuer cette délégation.

Il peut désigner tous directeurs et conseils techniques, et constituer tous comités d'études et fixer la rémunération de leurs membres.

Il peut confier tous mandats et pouvoirs, soit permanents, soit pour un objet déterminé.

Il établit les règlements de la société.

Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, détermine leurs attributions, traitements, salaires, remises, gratifications ainsi que les conditions de leur recrutement, de leur retraite et de leur révocation.

Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations publiques ou privées.

Il élit domicile partout où besoin est.

Il remplit toutes les formalités auprès des administrations des pays étrangers, notamment pour se conformer aux dispositions légales de ces pays : il désigne en particulier le ou les agents qui, d'après les lois de ces pays, doivent être chargés de représenter la société auprès des autorités locales, d'exécuter ou de veiller à l'exécution des décisions du Conseil d'Administration dont les effets doivent se produire dans ces pays. Ce ou ces agents peuvent être les représentants de la société dans ces pays et munis à cet effet de procuration constatant la qualité d'agents responsables.

Il fixe les dépenses générales d'administration.

Il détermine le placement des fonds disponibles et règle l'emploi des capitaux composant les fonds de réserve de toute nature, fonds de prévoyance ou d'amortissement dont

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il peut en disposer comme bon lui semble pour les besoins sociaux sans être tenu à en faire un emploi spécial.

Il reçoit et paie toute somme en capital, intérêts et accessoires; il effectue le retrait de tous titres, pièces ou sommes déposées dans toutes caisses publiques ou privées.

Il consent et accepte tous traités, soumissions, entreprises à forfait ou autrement et contracte tous engagements et obligations.

Il prend et donne à bail tous biens meubles et immeubles avec ou sans promesse de vente, quelle qu'en soit la durée.

Il cède, achète ou échange tous biens et droits mobiliers ou immobiliers.

Il achète tous brevets d'invention ou licences de fabrication, dépose tous modèles et marques de fabriques, procédés et demandes de brevets.

Il autorise la cession de tous brevets et la concession de tous brevets et la concession de toutes licences de fabrication, ou l'abandon de tous brevets pour la cessation de paiement des annuités ou de toute autre manière.

Il sollicite, acquiert et rétrocède toutes concessions; il passe tous contrats d'amodiation ou d'affermage de concession, après avoir obtenu, le cas échéant, l'accord express de l'autorité concédante.

Il se fait ouvrir tous comptes; il contracte tous emprunts par voie d'ouverture de crédit ou autrement, confère tous gages, nantissements ou hypothèques; il ne peut cependant procéder à des emprunts par voie d'émission d'obligations, sans y être autorisé par l'Assemblée Générale.

Il règle les formes et les modalités d'émission des titres de toute nature bons à vue, à ordre, ou au porteur, bon à échéance fixe et obligation à émettre par la société.

Il autorise tous prêts, crédits et avances.

Il reçoit des actionnaires et des tiers toutes sommes en compte courant ou en dépôt.

Il détermine les conditions d'intérêts et de remboursement des prêts de la société ainsi que le mode de libération des débiteurs de la société, soit par annuités dont il fixe le nombre et les quotités, soit autrement.

Il souscrit, endosse, acquitte tous mandats; chèques, billets, lettres de change et effets de commerce, il cautionne et avalise.

Il prend tous nantissements, hypothèques et autres garanties.

Il souscrit, achète, revend toutes actions, obligations, parts d'intérêts ou participations; il intéresse la société dans toutes participations ou syndicats.

Il fonde, concourt à la fondation de toutes sociétés tunisiennes ou étrangères, fait à des sociétés constituées ou à constituer tous apports.

Il peut prendre en toutes circonstances toutes mesures qu'il juge opportunes pour sauvegarder les valeurs appartenant à la société ou déposées par des tiers.

Il traite, transige, compromet, donne tous désistements et mainlevées de privilèges, hypothèques, saisies mobilières et immobilières, actions résolutoires et autres droits de toutes natures avec ou sans constatation de paiement; il consent toutes antériorités.

Il fait toutes remises de dettes totales ou partielles, il consent toutes prorogations de délais.

Il représente la société en justice, tant en demandant qu'en défendant, obtient tous jugements et arrêts, y acquiesce; s'en désiste, ou les fait exécuter par tous moyens et voies de droit, autorise tous traités, transactions, compromis, acquiescements ou désistements, à tous les degrés de la procédure.

Il représente la société dans toutes opérations de faillite ou de liquidation judiciaire.

Il fixe le montant des amortissements, ainsi que les sommes à prélever à titre de frais généraux, pour réserves industrielles et pour prévisions de travaux.

Il peut, en cours de chaque exercice et avant l'Assemblée Générale, décider la répartition d'acomptes sur le divide-de afférent à l'exercice en cours.

Il convoque les Assemblées Générales et en arrête l'ordre du jour; il dresse les comptes qui doivent leur être soumis et propose la répartition des dividendes. Il présente chaque année à l'Assemblée Générale les comptes de sa gestion, fait un rapport sur ces comptes, sur la situation des affaires sociales et le marché de la société pendant l'exercice écoulé. Il soumet aux actionnaires toutes les propositions de modifications ou d'addition aux statuts.

Chapitre II. — Du Président-Directeur Général

ART. 24. — Le Président-Directeur Général est nommé par décret; ses fonctions lui sont retirées dans les mêmes formes; il est de droit Administrateur de la société représentant le groupe A; il préside les séances du Conseil d'Administration et les Assemblées Générales de la Société.

Sur sa proposition le Conseil peut lui adjoindre un Directeur Général Adjoint agissant par délégation, sous la responsabilité et l'autorité du Président-Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs du Président-Directeur Général.

Le Président-Directeur Général peut conférer à un ou plusieurs Directeurs, pris en dehors des membres du Conseil d'Administration, les pouvoirs qu'il juge convenable, pour la direction des affaires de la société.

Chapitre III. — Des Administrateurs

ART. 25. — Les membres du Conseil d'Administration répondent de l'exécution de leur mandat dans les conditions résultant des dispositions légales en vigueur.

ART. 26. — Il est interdit aux Administrateurs de prendre ou conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise faite pour le compte de la société ou dans un marché passé avec elle ou pour son compte, à moins qu'ils n'y soient autorisés par le Conseil d'Administration conformément à l'article 78 du Code de Commerce.

Toutefois, les Administrateurs peuvent s'engager conjointement avec la société envers des tiers et ils peuvent prendre une participation dans toutes les opérations de la société.

Il est interdit aux Administrateurs de la société autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle les engagements avec des tiers.

ART. 27. — Les Administrateurs reçoivent des jetons de présence dont le montant fixé par l'Assemblée Générale est maintenu jusqu'à décision nouvelle et ont droit à la part des bénéfices sociaux déterminés par l'article 45 ci-après.

TITRE IV

CONTROLE

ART. 28. — Un Contrôleur Financier et un Contrôleur Technique exercent les pouvoirs qui leurs sont confiés par le décret du 1er avril 1948 (21 jourmait 11 1367), fixant le statut des représentants de l'État auprès des sociétés et groupements dans lesquels il détient une participation en capital. Ils possèdent, à cet effet, les pouvoirs d'investigation les plus étendus sur pièce et sur place.

Ces contrôleurs sont désignés par l'État et agissant pour le compte de tous les actionnaires du groupe A. Ils rendent

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compte de leurs investigations, le cas échéant, aux contrôleurs financiers et techniques placés auprès des actionnaires du groupe B.

Le Contrôleur Financier et le Contrôleur Technique sont régulièrement convoqués et assistent avec voix consultative aux séances du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales.

Sont, en outre, soumis au visa conjoint préalable des Contrôleurs Financier et Technique :

1°) toutes dépenses s'imputant sur le fonds de renouvellement des ouvrages concédés;

2°) toutes aliénations portant sur les biens immeubles figurant à l'inventaire visé à l'article 3;

3°) tous contrats visés à l'article 4.

ART. 29. — L'Assemblée Générale Ordinaire élit un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, qui ont le mandat de vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations données sur les comptes de la société dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les commissaires aux comptes sont élus pour trois ans et sont rééligibles à l'expiration de leurs fonctions.

Ils peuvent à toute époque de l'année opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.

Ils peuvent toujours convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence.

L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits doivent être mis à la disposition des commissaires quarante jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale à laquelle ils rendent compte dans un rapport de la mission qu'elle leur a confié ils doivent lui signaler les irrégularités ou inexactitudes qu'ils auraient relevées.

Ils font, en outre, le cas échéant, un rapport spécial sur les opérations prévues à l'article 26.

Les commissaires ont droit à une rémunération dont l'importance fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision nouvelle de sa part.

TITRE V

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Chapitre Premier. — Dispositions communes aux Assemblées Ordinaires et Extraordinaires

ART. 30. — L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires, les délibérations prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

ART. 31. — Les actionnaires sont réunis chaque année en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Les Assemblées Générales peuvent, en outre, être convoquées à toute époque de l'année, soit par le Conseil d'Administration quand il en reconnaît l'utilité, soit par les commissaires aux comptes dans les cas prévus par la loi et par les statuts. D'autre part le Conseil est tenu de convoquer l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est faite par un ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins du capital social.

Les convocations aux Assemblées Générales sauf exceptions prévues au paragraphe suivant ou pouvant résulter de l'application de l'article 4, se font seize jours au moins à l'avance, par un avis inséré au Journal Officiel de la République Tunisienne, ou par lettre recommandée expédiée dans les délais ci-dessus impartis à la dernière adresse connue.

Le délai de convocation peut être réduit à dix jours pour les Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.

Les avis de convocation doivent reproduire l'ordre du jour.

ART. 32. — Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires dont les actions sont libérées des versements exigibles.

Nul ne peut se faire représenter aux Assemblées Générales que par un mandataire, actionnaire lui-même, membre de l'Assemblée et muni d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les sociétés en nom collectif sont valablement représentées par un associé ou un mandataire; les sociétés en commandite et les sociétés à responsabilité limitée par un de leurs gérants ou par un mandataire; les sociétés anonymes par un délégué du Conseil d'Administration, les femmes mariées par leur mari s'il a l'administration de leurs biens, les mineurs ou interdits par leurs tuteurs, l'État et les Communes par les mandataires spéciaux prévus par le décret susvisé du 1er avril 1948 (21 Journada II 1367) et par la loi N° 59-20 du 5 février 1959 (26 rejeb 1378), le tout sans qu'il soit nécessaire que l'associé, le gérant ou les fondés de pouvoirs, les délégués du Conseil, le mari, le tuteur ou le mandataire spécial soient personnellement actionnaires de la société, à moins d'accord intervenu entre l'usufruitier et le nu-propriétaire et notifié à la société, l'usufruitier représente de plein droit le nu-propriétaire.

Les propriétaires d'actions doivent, pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales, être inscrits sur les registres de la société huit jours au moins avant le jour fixé pour la réunion.

ART. 33. — L'Assemblée Générale est présidée par le Président-Directeur Général ou, à défaut, par un Administrateur du Groupe A délégué par le Conseil.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux plus forts actionnaires ou leurs mandataires présents et acceptants.

Le bureau, ainsi composé, désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires.

ART. 34. — Le scrutin secret a lieu lorsqu'il est demandé par plus de deux actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

ART. 35. — L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par les commissaires aux comptes si ce sont eux qui convoquent l'Assemblée.

Il n'y est porté que des propositions émanant du Conseil d'Administration ou des commissaires et celles du ressort de l'Assemblée Générale qui ont été communiquées au Conseil un mois avant la date de la réunion et qui sont signées par un ou plusieurs actionnaires ayant le droit d'assister à l'Assemblée et représentant au moins le tiers du capital social.

Il ne peut être mis en délibération aucun objet que ceux portés à l'ordre du jour.

ART. 36. — Il est tenu une feuille de présence des actionnaires présents ou représentés. Cette feuille indique le nom et domicile pour chacun d'eux. Cette feuille, dûment émanée par les actionnaires présents ou représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée; elle est déposée au siège social et doit être présentée à tout requérant.

ART. 37. — Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un re-

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gistre spécial et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un Administrateur et en cas de liquidation par le ou l'un des liquidateurs.

Chapitre II. — Assemblée Générale Ordinaire

ART. 38. — Les Assemblées Générales Ordinaires (annuelles ou convoquées extraordinairement) sont régulièrement constituées lorsque les actionnaires présents ou représentés réunissent le quart au moins du capital social.

Si lors d'une première Assemblée, ce quorum n'est pas atteint une nouvelle Assemblée doit être convoquée; celle-ci délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

ART. 39. — L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration ainsi que le rapport des commissaires.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette le bilan et les comptes; la délibération contenant approbation du bilan et des comptes est nulle si elle n'a pas été précédée de la lecture du ou des rapports des commissaires aux comptes.

Elle se prononce sur les opérations prévues à l'article 26 après avoir entendu le rapport spécial des commissaires sur ces opérations.

Elle nomme, remplace ou réélit les Administrateurs désignés par élection et le ou les commissaires aux comptes.

Elle détermine l'allocation du Conseil en jetons de présence, ainsi que la rémunération des commissaires.

Elle fixe les dividendes à répartir sur la proposition du Conseil.

Elle décide l'amortissement des actions par un prélèvement sur les bénéfices.

Elle fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution des fonds de réserve et des comptes de provision et décide tous les reports à nouveau des bénéfices d'une année sur l'année suivante.

Elle décide tous emprunts obligatoires, hypothécaires ou autres, sous la condition que le capital social soit entièrement libéré.

Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Enfin elle confère au Conseil d'Administration les autorisations spéciales nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribuer seraient insuffisants.

Ces délibérations sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.

Chapitre III. — Assemblées Générales Extraordinaires

ART. 40. — L'Assemblée Générale Extraordinaire délibère, sur l'initiative et la proposition du Conseil d'Administration, ou lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant le tiers au moins du capital social sur les propositions de modification à apporter à la présente loi à l'exception de son titre premier.

Elle peut, en outre, décider, et sans que l'énumération ci-dessous soit limitative :

• l'augmentation du capital social, sa réduction, dans les conditions prévues aux articles 13 et 14 ci-dessus;
• la division du capital en actions d'un type autre que celui existant;
• la prorogation, la réduction de durée, ou la dissolution anticipée de la société;

• la fusion ou l'alliance de la société avec une ou plusieurs sociétés constituées ou à constituer;
• le transfert ou la vente à tous tiers ou l'apport à toute société de l'ensemble des biens, droits et obligations de la société;
• la transformation de la société en société de toute autre forme;
• toutes modifications de l'objet social, ainsi qu'à la répartition des bénéfices et de l'actif social.

ART. 41. — L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée seize jours au moins à l'avance et, pendant quinze jours, le texte imprimé des résolutions proposées est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société.

Les conditions de quorum sont celles de l'article 99 du Code de Commerce. En outre, la totalité des actions A doit figurer dans le quorum.

ART. 42. — Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés comprenant obligatoirement celles des actionnaires du Groupe A; chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Titre IV. — Inventaire-Bénéfice et Fonds de réserve

ART. 43. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de la constitution définitive de la société et le 31 décembre 1963.

ART. 44. — A la clôture de chaque exercice le Conseil d'Administration établit un inventaire, un compte de pertes et profits et un bilan. Il établit, en outre, un rapport aux actionnaires sur la marche de la société pendant l'exercice écoulé.

L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires aux comptes 40 jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Ils doivent être tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, 15 jours au moins avant la date de la dite Assemblée.

A toute époque de l'année tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par mandataire, de tous documents qui ont été soumis aux Assemblées Générales durant les trois dernières années et des procès-verbaux de ces Assemblées.

ART. 45. — Les résultats de l'exercice fournis par la balance du compte de pertes et profits résumant l'ensemble des opérations sociales, déduction faite des frais généraux et des charges financières et fiscales compris la détention du fonds de renouvellement des ouvrages concédés et le versement à la Commune de Menzel Bourguiba, au titre de contribution forfaitaire unique et exclusive de tout impôt, taxe, contribution recouvrés au profit de la Commune d'une somme égale à 10 pour cent des bénéfices tels qu'ils sont calculés pour l'assiette de la patente, de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé dans l'ordre suivant :

1°) 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social, après quoi le prélèvement affecte à sa formation cesse d'être obligatoire sauf à reprendre son cours si la réserve légale descendait au-dessous du dixième du dit capital;

2°) les sommes que le Conseil d'Administration jugera utiles à la constitution d'un fonds de prévoyance destiné à faire face aux dépenses de constructions et installations nouvelles;

3°) la somme nécessaire pour servir aux actions un premier dividende de 6 % des sommes dont elles sont libérées sans que si les bénéfices d'une année ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années suivantes.

Sur le surplus :

• 1 % est alloué au Conseil d'Administration qui en fait la répartition entre ses membres;
• 99 % reviennent aux actionnaires.

Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement, sur la proportion revenant aux actionnaires dans le solde des bénéfices, des sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportés à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour être portées à un fonds de réserve extraordinaire.

Ce fonds peut être notamment affecté, suivant ce qui est décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire, soit au rachat et à l'annulation d'actions de la société, soit encore à l'amortissement de ces actions qui ne peut se faire que par le remboursement à chaque action d'une fraction égale. Les actions amorties sont remplacées par les actions de jouissance qui, sauf le droit au premier dividende de 6 % et au remboursement du capital, confèrent au propriétaire tous les droits attachés aux actions non amorties.

Le paiement des dividendes se fait aux époques fixées par le Conseil d'Administration.

TITRE VII

DISSOLUTION — LIQUIDATION

ART. 46. — La dissolution de la société a lieu de plein droit à la date de l'expiration de la concession; si celle-ci n'est pas renouvelée.

Elle peut, en outre, être prononcée en cas de retrait anticipé de la concession.

ART. 47. — En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale prescrit le mode de liquidation, désigne elle-même les liquidateurs et détermine les traitements, émoluments ou honoraires qui doivent leur être alloués.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des Administrateurs mais laisse subsister les pouvoirs des Contrôleurs technique et financier désignés par le groupe A.

Les liquidateurs sont investis des droits et pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mobilier et immobilier de la société par vente amiable ou judiciaire, pour toucher toutes sommes dues à la société et acquitter toutes celles qu'elle peut devoir en capitaux, intérêts ou accessoires pour exercer toutes poursuites, contraintes et diligences, pour plaider, s'opposer et appeler, pour consentir toutes mainlevées ou désistements avec ou sans paiement pour traiter, transiger, compromettre en tout état de cause et pour faire généralement tout ce qui est nécessaire à la liquidation et ses suites sans exception ni réserve.

Ils peuvent en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale faire le transfert ou la cession à tous particuliers ou à toute autre société, soit par voie d'apports, soit autrement, de tout ou partie des droits, actions et obligations de la société dissoute, et ce, contre espèces ou contre des titres de quelque nature que ce soit.

ART. 48. — La mise en liquidation de la société ne modifie pas les pouvoirs de l'Assemblée Générale.

Elle peut désigner des commissaires chargés de surveiller la liquidation et dont elle fixe le traitement.

Elle approuve les comptes des liquidateurs, leur donne quitus et fixe les derniers dividendes à répartir.

Les membres du Conseil d'Administration ayant cessé leurs fonctions, l'Assemblée élit son Président sur réquisition des liquidateurs.

ART. 49. — Après extinction du passif et de toutes autres charges, frais ou honoraires, le produit net de la liquidation est réparti entre les actionnaires.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

ART. 50. — Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi par les tribunaux compétents du siège social.

La présente loi sera publiée au Journal Officiel de la République Tunisienne et exécutée comme loi de l'État.

Fait à Tunis, le 19 novembre 1963 (3 rejeb 1383).

Le Président de la République Tunisienne,
HABIB BOURGUIBA.

MOUVEMENT DANS LA MAGISTRATURE