Au nom du peuple ;
Nous, Habib Bourguiba, Président de la République tunisienne ;
La chambre des députés ayant adopté ;
Promulguons la loi dont la teneur suit :
Article premier. — La présente loi a pour objet de définir la cadre général de la mise en œuvre du programme de restructuration des entreprises du secteur public.
L'État est, dans ce cadre autorisé à céder tout ou partie de ses participations directes ou indirectes.
Art. 2. — La restructuration visée à l'article premier de la présente loi est effectuée conformément aux orientations des plans de développement économique et social. Elle concerne les entreprises dans lesquelles le niveau de participation de l'État peut être révisé, compte tenu de la nature du secteur économique dans lequel opèrent ces entreprises ou de son degré de développement.
La liste des entreprises à restructurer est fixée par décret.
Art. 3. — Les opérations de restructuration visées par la présente loi ont pour objet :
— la renonciation aux droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital ou la vente de ces droits.
— la fusion, l'absorption ou la scission d'entreprises.
Les opérations de restructuration des entreprises publiques peuvent revêtir également la forme de ventes de tout élément d'actif.
Art. 4. — Il est créé une commission de restructuration des entreprises publiques, chargée de :
(1) Travaux préparatoires :
Discussion et adoption par la chambre des députés dans ses séances des 29 et 30 juillet 1987.
— déterminer la valeur des actions des entreprises ainsi que des éléments d'actifs devant faire l'objet des opérations mentionnées à l'article 3 de la présente loi.
— proposer les conditions de cession, notamment la valeur des actions et les modalités de paiement et, le cas échéant, les pourcentages de titres à réserver aux salariés et aux investisseurs non-résidents.
Art. 5. — La commission visée à l'article 4 de la présente loi est composée de sept membres nommés par décret et choisis en fonction de leur compétence et de leur expérience personnelle en matière économique, financière et juridique.
La commission peut consulter toute personne dont l'avis est jugé utile pour l'accomplissement de sa mission.
Les fonctions de membre de la commission de restructuration des entreprises publiques sont incompatibles avec toute fonction de nature à rendre les membres dépendants des acquéreurs éventuels.
Il est interdit aux membres de la commission, pendant la durée de leur fonction et au cours d'une période de cinq ans à compter de la cessation de ces fonctions, d'acquérir des titres ou d'autres éléments d'actifs des entreprises concernées par les opérations de restructuration.
Ils ne peuvent en outre, pendant un délai de cinq ans à compter de la cessation de leurs fonctions en tant que membre de la commission :
1) Participer au capital d'une entreprise qui s'est portée acquéreur d'actions antérieurement détenues directement ou indirectement par l'État ou au capital d'une des filiales de cette entreprise.
2) Exercer les fonctions d'administrateur de cette entreprise ou d'une de ses filiales.
3) Exercer au profit de ces entreprises ou de l'une de leur filiale toute activité rétribuée.
Les cas d'empêchement prévus au présent article s'étendent aux conjoints des membres de la commission de restructuration des entreprises publiques et à leurs enfants mineurs.
p. 959Les modalités de fonctionnement de la commission de restructuration des entreprises publiques seront fixées par décret.
Art. 6. — Les évaluations sont conduites selon les méthodes objectives couramment pratiquées en matière de cession totale ou partielle d'actifs de sociétés en tenant compte, notamment, et selon une pondération appropriée à chaque cas, de la valeur des actifs et des titres de la société à la bourse des valeurs mobilières ainsi que les résultats financiers réalisés et attendus.
La commission de restructuration des entreprises publiques peut à cet effet faire procéder à toute expertise d'évaluation qu'elle juge nécessaire.
Les travaux et les conclusions de la commission font l'objet d'un rapport dont un exemplaire est déposé auprès de la cour des comptes.
Art. 7. — Le rapport visé à l'article 6 de la présente loi est porté devant un comité ministériel dont la composition et les modalités de fonctionnement sont fixées par décret.
Le comité ministériel autorise, sur la base de ce rapport, la réalisation de l'opération de cession et en fixe les conditions. L'opération de cession est exécutée par arrêté conjoint du ministre du plan et des finances et du ministre de tutelle de l'entreprise concernée.
Art. 8. — Ne sont pas soumises à la procédure mentionnée aux articles précédents, les cessions de participations détenues par des banques ou des sociétés de gestion de portefeuilles et, d'une manière générale, par des organismes dont l'activité principale consiste à prendre des participations au capital des entreprises.
Art. 9. — Il est institué auprès de la bourse des valeurs mobilières une commission de suivi chargée de faciliter la réalisation des cessions de participations dans le cadre des opérations de restructuration conformément aux décisions du comité ministériel visé à l'article 7 de la présente loi.
La composition et les modalités de fonctionnement de cette commission seront fixées par décret.
A ce titre, cette commission est chargée notamment :
— d'assurer l'inscription immédiate de l'entreprise à restructurer à la côte permanente de la bourse des valeurs mobilières, le cas échéant, par dérogation aux conditions habituelles de la bourse, telles que définies par la loi n° 69-13 du 29 février 1969 portant création de la bourse.
— de mettre à la disposition des acquéreurs potentiels toutes les informations nécessaires à l'appréciation financière et technique de l'entreprise à restructurer.
— de faire procéder à la vente des actions.
La commission procède également à l'information régulière et périodique de la commission de restructuration des entreprises publiques prévues à l'article 4 de la présente loi, de l'avancement des opérations de restructuration du capital, elle propose en outre toute mesure tendant à favoriser la réussite de l'opération.
Art. 10. — En vue de favoriser le développement du petit actionnariat et l'animation de la bourse des valeurs mobilières, il peut être accordé, lors de la cession d'actions des entreprises publiques dans le cadre de la présente loi, des avantages spécifiques au profit des salariés et anciens salariés qui se proposent de participer au capital des entreprises concernées.
Ces avantages portent sur :
— un droit d'achat prioritaire des actions assorti de conditions particulières de délai de règlement.
— la distribution d'actions à titre gratuit.
Ces avantages sont accordés en application des décisions du comité ministériel prévu à l'article 7 de la présente loi.
Le délai d'exercice du droit d'achat prioritaire ne peut excéder trois mois à partir de la publication au Journal officiel de la République tunisienne, de l'arrêté visé à l'article 7 de la présente loi.
Les actions distribuées à titre gratuit sont incessibles durant une période de 2 ans à compter de la date de leur acquisition.
Art. 11. — Les opérations de restructuration effectuées dans le cadre de la présente loi sont éligibles sur décision prise, pour chaque cas, par le comité ministériel visé à l'article 7 de la présente loi, aux avantages suivants :
— Le dégrèvement fiscal au titre du bénéfice ou revenu réinvesti conformément aux dispositions de la loi n° 62-75 du 31 décembre 1962 et ce, dans la limite de 80% de l'assiette imposable aussi bien pour les personnes physiques que pour les personnes morales. Toutefois, le délai d'immobilisation des titres prévu à l'article 5 de la loi précitée est réduit à 2 ans.
Dans ce cadre, les employeurs et les organismes de sécurité sociale sont autorisés à ne pas retenir à la source les impôts dus sur la partie du salaire ou de la pension affectée au paiement des titres souscrits par les salariés et anciens salariés.
En cas de trop perçu, les salariés et les anciens salariés de l'entreprise bénéficient d'une procédure accélérée et spécifique de restitution dont les modalités d'application seront fixées par décret.
L'enregistrement au droit fixe des actes constitutifs de sociétés ou constatant des modifications dans la structure de leur capital, dans un délai de cinq ans à partir de la date de publication au Journal officiel de la République tunisienne de l'arrêté visé à l'article 7 de la présente loi.
— L'exonération des droits d'enregistrement des opérations de mutation de biens immobiliers et de fonds de commerce.
— L'exonération de l'impôt sur les bénéfices des sociétés pendant les cinq premiers exercices d'activité effective.
— L'exonération de la plus value de cession réalisée par les sociétés cédantes.
— L'exonération totale ou partielle de la taxe sur les transactions boursières.
Art. 12. — Le paiement des actions acquises dans le cadre de la présente loi peut être effectué dans la limite de 50% de leur montant par des bons d'équipement et des obligations émises par l'État sur la base de leur valeur nominale.
Art. 13. — L'État et les organismes bénéficiaires du privilège du trésor sont autorisés à renoncer à ce privilège en ce qui concerne leurs créances sur les entreprises concernées par la restructuration.
Toutefois, l'État peut négocier avec les créanciers bénéficiaires de cette renonciation, les mesures compensatoires qu'ils juge nécessaires et utiles à la conduite des opérations de restructuration des entreprises débitrices, notamment le rééchelonnement des créances, l'abandon partiel de ces créances, ainsi que l'utilisation des montants récupérés pour l'acquisition d'actions ou d'actifs dans le cadre de la restructuration.
Le comité ministériel prévu à l'article 7 de la présente loi décide, sur proposition de la commission de restructuration des entreprises publiques, pour chaque entreprise, du principe de la renonciation au privilège du trésor, en fixe les conditions et détermine les créances concernées.
Art. 14. — Pour une période transitoire, ne dépassant pas cinq ans à compter de la date de publication de la présente loi, les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte de l'État se trouve réduite à moins de 50% de leur capital, suite à des opérations de cession réalisées dans le cadre de cette loi, peuvent être dispensées de l'application des dispositions des lois 85-72 et 85-73 du 20 juillet 1985 relatives à la tutelle et aux procédures de passation de marchés des entreprises publiques à condition que le ou les acquéreurs s'engagent à détenir 67% au moins du capital au terme de la dite période.
La présente loi sera publiée au Journal officiel de la République tunisienne et exécutée comme loi de l'État.
Fait au palais de Skanès, le 2 août 1987
Le Président de la République tunisienne
HABIB BOURGUIBA
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