Décret N° 69-23 du 21 janvier 1969, portant organisation et fonctionnement de la Coopérative Commerciale

Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne,

Vu le Code de Commerce;

Vu la loi N° 67-1 du 19 janvier 1967, portant statut général de la coopération;

Vu la loi N° 69-1 du 20 janvier 1969, portant réglementation du commerce de distribution et notamment son article 2;

Vu l'avis du Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale;

Décrétons :

ARTICLE PREMIER. — La coopérative commerciale telle que définie à l'article 3 de la loi sus-visée N° 69-1 du 20 janvier 1969 est régie par la législation en vigueur, le code de commerce, le statut général de la coopération et les dispositions suivantes.

ART. 2. — Est éligible au Conseil d'Administration d'une coopérative commerciale tout coopérateur détenteur d'un total de dix parts sociales au moins; toutefois deux ou plusieurs coopérateurs, non détenteurs de ce total, peuvent se grouper pour réunir un total de 10 parts sociales ou plus et désigner parmi eux un candidat au Conseil d'Administration de la coopérative commerciale.

ART. 3. — Les parts sociales de la coopérative commerciale sont nominatives.

Les cessions de parts sociales d'une coopérative commerciale sont libres.

Toutefois, est soumis à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration tout achat d'une ou plusieurs parts sociales lorsqu'il tend à réaliser la détention par un seul coopérateur, d'un total de plus de vingt parts.

En aucun cas, la coopérative commerciale ne peut acheter les parts sociales de ses coopérateurs.

ART. 4. — L'augmentation du capital d'une coopérative commerciale ne doit, en aucun cas, modifier le rapport existant entre le capital social et les réserves accumulées.

A l'occasion de chaque augmentation de capital, l'Assemblée Générale détermine après approbation du bilan, la quote-part des réserves revenant à chaque part sociale.

Les souscriptions des nouvelles parts sociales sont majorées de la quote-part des réserves telle que déterminée à l'alinéa ci-dessus.

ART. 5. — En cas de dissolution volontaire d'une coopérative commerciale, l'actif net est partagé entre les coopérateurs au prorata du nombre des parts sociales.

ART. 6. — La libération de la totalité du capital souscrit d'une coopérative commerciale doit intervenir dans un délai maximum de trois ans, à compter du jour où est devenue définitive sa constitution.

ART. 7. — La répartition des excédents, nets d'impôts, d'une coopérative commerciale a lieu conformément aux statuts de celle-ci.

ART. 8. — Les coopératives commerciales sont tenues d'adopter le statut-type annexé au présent décret.

ART. 9. — Le Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale est chargé de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.

Fait à Tunis, le 21 janvier 1969

P. Le Président de la République Tunisienne :

Le Secrétaire d'État à la Présidence et par délégation,

BAHI LADGHAM

ANNEXE

STATUT-TYPE D'UNE COOPERATIVE COMMERCIALE

Chapitre Premier. — Dispositions Générales

Article premier. — Constitution

Il est constitué entre les personnes ayant adhéré aux présents statuts et ceux qui adhéreront ultérieurement, une coopérative commerciale régie par la législation en vigueur, et les présents statuts.

Article 2. — Dénomination

La coopérative prend la dénomination de coopérative commerciale de

Article 3. — Siège social

Le siège social de cette coopérative est fixé à

Il peut être transféré en tout autre point de la Délégation par simple décision du Conseil d'Administration. Avis en sera donné au Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale.

Article 4. — Durée

La durée de la coopérative est illimitée.

Article 5. — Adhésion à d'autres organismes coopératifs

La coopérative peut adhérer à tout organisme coopératif par simple décision de son Conseil d'Administration.

Article 6. — Objet

La coopérative a notamment pour objet :

a) La satisfaction des besoins des consommateurs et notamment leur approvisionnement en produits de consommation dans les conditions les plus avantageuses.

b) L'augmentation du pouvoir d'achat du consommateur par une action soutenue dans le sens d'une baisse des prix.

c) La promotion de la production nationale :

— quantitativement en lui assurant un écoulement régulier et avantageux;

— qualitativement par la sélection des produits à écouler.

d) La contribution dans l'assainissement des circuits de distribution, la modernisation du réseau commercial et des procédés de vente.

e) La promotion du consommateur par son éducation, son orientation et l'amélioration de sa condition matérielle, sociale et intellectuelle.

Article 7. — Opérations diverses

En vue d'atteindre ces objectifs, la coopérative peut :

a) Acheter, vendre et éventuellement transformer et produire tout article de consommation.

b) Procéder à l'implantation selon les besoins, d'un réseau de points de vente, d'une infrastructure de service et de production.

c) Entreprendre toute action tendant au développement de la vie culturelle des coopérateurs et l'amélioration de leurs conditions sociales.

Chapitre II. — Membres

Article 8. — Admission

1) Pour devenir membre de la coopérative, le candidat doit détenir au moins une part sociale et avoir pris connaissance des présents statuts. Il dépose ensuite une demande écrite d'adhésion. Dans le cas où l'adhésion a lieu par achat de parts sociales appartenant à un autre coopérateur, cette demande doit mentionner le nom et la qualité du cessionnaire et ceux du cédant.

2) L'achat d'un nombre de parts sociales dépassant la vingtaine, a lieu sur décision du Conseil d'Administration qui peut déléguer ses pouvoirs à un Comité constitué à cet effet en son sein.

3) Il est tenu au siège de la Coopérative, un registre des adhésions conforme au modèle annexé aux présents statuts et sur lequel les coopérateurs seront inscrits par ordre chronologique d'adhésion et numéros d'inscription avec indication du capital souscrit.

Article 9. — Obligations des membres

Chaque membre de la coopérative est tenu notamment de :

• respecter les statuts, le règlement intérieur et les décisions de tous les organes de la coopérative;
• prendre une part active à la solution de tous les problèmes traités devant l'Assemblée de Section et participer aux élections;
• souscrire au capital social de la coopérative dans les conditions précisées au chapitre VIII des présents statuts;
• contribuer au renforcement de la coopérative par l'utilisation au maximum des services qu'elle peut lui procurer par ses suggestions et remarques relatives à la gestion et par la sauvegarde des intérêts et des biens de la coopérative.

Article 10. — Exclusion

1) L'exclusion d'un coopérateur est prononcée par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.

Un coopérateur peut, après avoir été rendu attentif à ses obligations par avertissement du Conseil d'Administration, être exclu pour des raisons graves, notamment s'il viole les statuts ou porte atteinte aux intérêts moraux et matériels de la coopérative, soit qu'il ait nuit ou tenté de nuire sérieusement à la coopérative par des actes injustifiés, soit qu'il ait contrevenu, sans l'excuse justifiée de la force majeure, aux engagements contractes aux termes de l'article 9 ci-dessus.

2) Le coopérateur peut être suspendu provisoirement par décision du Conseil d'Administration.

La décision du Conseil est immédiatement exécutoire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement à cet égard, qu'à la condition de réunir le quorum des deux tiers de ses membres.

Le Conseil doit proposer l'exclusion du coopérateur devant la plus proche Assemblée Générale.

L'intéressé a le droit de présenter sa défense devant cette Assemblée.

En cas d'exclusion la ou les parts sociales appartenant au coopérateur exclu sont mises sur le marché dans les dix jours qui suivent le jour du prononcé de cette exclusion par l'Assemblée Générale.

La valeur de la ou des parts sociales sera remboursée dès la réalisation de la vente; toutefois, ce remboursement aura lieu avant l'expiration de la période de cinq années à compter du jour de l'exclusion.

Article 11. — Conséquence de la cessation de l'appartenance à la coopérative

1) La coopérative n'est pas dissoute lorsqu'un coopérateur décède, est exclu, interdit, mis en état de faillite. Elle continue de plein droit entre les autres membres de la coopérative.

2) En aucun cas, un ancien coopérateur, ni son héritier ou ayant droit ne peut provoquer l'apposition des scellés sur les biens ou valeurs de la coopérative, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune façon dans les affaires sociales ou actes d'administration de la coopérative. Il doit s'en rapporter aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chapitre III. — Assemblées Générales

Article 12. — Sectionnement et rôle de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est composée de l'ensemble des délégués désignés par les Assemblées de section définies à l'article 13 ci-dessous. Chaque réunion de l'Assemblée Générale est obligatoirement précédée de la réunion des Assemblées de section.

Section I. — De la section

Article 13. — Délimitation et rôle des sections

1) La circonscription de chaque section est obligatoirement comprise dans la circonscription territoriale de la coopérative. Le nombre des sections et leurs circonscriptions sont fixées par décisions de l'Assemblée Générale et inscrites dans le règlement intérieur.

2) Les Assemblées de section sont composées des coopérateurs régulièrement inscrits sur le registre des adhésions à la date de convocation des dites assemblées et régulièrement rattachées à celles-ci en application de l'article 8 ci-dessus.

3) Les Assemblées de section ont pour objet :

• L'information des coopérateurs;
• La discussion des questions portées à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de la Coopérative;
• L'élection des délégués chargés de représenter la section aux Assemblées Générales;
• L'élection des membres du comité de section dont les attributions et les règles de fonctionnement sont déterminées aux articles 37 à 39 ci-dessous;
• La discussion des questions relatives à l'organisation et à l'activité de la section et des établissements qui lui sont rattachés.

Elles adressent des recommandations ou des propositions au Conseil d'Administration de la coopérative, par l'intermédiaire du Comité de Section.

4) Le nombre des délégués de chaque section, qui ne peut être inférieur à …………, doit être proportionnel au nombre de coopérateurs présents ou représentés à l'Assemblée de section. Cette proportion est fixée par l'Assemblée Générale et inscrite dans le règlement intérieur de la coopérative.

Les délégués élus doivent être à jour des versements sur leur souscription.

5) Les délégués de section sont élus au scrutin secret lorsque le Conseil d'Administration le décide ou lorsque ce mode de scrutin est demandé, soit avant l'Assemblée de section, soit au cours de celle-ci.

Assemblées de Section

Article 14. — Convocation des Assemblées de Section

1) Les Assemblées de section sont réunies par le Comité de Section, sur son initiative, ou sur celle du Conseil d'Administration, ou sur celle de la Commission de Contrôle.

2) En dehors des réunions qui précèdent chaque Assemblée Générale, le Comité de Section convoque l'Assemblée de Section au moins une fois par trimestre.

3) La convocation aux Assemblées de Section est faite par voie d'affiches apposées au moins dix jours avant la date de l'Assemblée au siège social de la coopérative, au siège de la section et des établissements qui lui sont rattachés.

4) L'affiche doit mentionner la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que son ordre du jour.

Lorsqu'il s'agit d'une Assemblée appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, l'affiche doit mentionner que les coopérateurs ont la faculté à partir du huitième jour précédant cette Assemblée, de prendre connaissance des rapports du

Conseil d'Administration et de la Commission de Contrôle, ainsi que du compte d'exploitation et de ses subdivisions éventuelles, du compte de profits et pertes et du bilan du dit exercice. L'affiche devra en outre préciser pour chaque section, le lieu où ces documents pourront être consultés dans la circonscription de la Section, ainsi que la possibilité de les consulter au siège social de la coopérative.

Article 15. — Bureau des Assemblées de Section

1) Les Assemblées de Section qui précèdent obligatoirement les réunions de l'Assemblée Générale se tiennent en présence d'un membre du Conseil d'Administration désigné par celui-ci.
La présidence de l'Assemblée de Section est assurée par le Président ou à défaut, par un membre du Comité de Section.
2) Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux coopérateurs désignés par l'Assemblée de Section. Le bureau composé du Président et de deux scrutateurs désigne le secrétaire qui ne peut être coopérateur.
3) Le Président assure la police de l'Assemblée et veille à ce que les discussions ne s'écartent pas de l'ordre du jour.

Article 16. — Ordre du jour

Il ne peut être mis en délibération dans toute Assemblée, que les questions portées à l'ordre du jour arrêté par le Comité de Section. Toutefois, l'Assemblée de Section peut en cas de faute grave, prononcer la révocation d'un ou plusieurs membres du Comité de Section, même si cette question n'est pas portée à l'ordre du jour.

Article 17. — Admission, droit de vote et représentation en Assemblée de Section

1) Tout coopérateur relevant régulièrement de la section dans les conditions prévues à l'article 8, a le droit d'assister et de se faire représenter à l'Assemblée de Section.
2) Seuls ont droit au vote les membres qui sont à jour des versements sur leur souscription.
3) Chaque coopérateur présent ou représenté ne dispose que d'une voix quel que soit le nombre de parts qu'il possède.
4) Le coopérateur empêché peut donner mandat pour être représenté à l'Assemblée de Section. Le mandataire doit être un coopérateur de la même section, le conjoint du mandant, un de ses ascendants ou descendants majeurs ou alliés.
5) Chaque mandataire ne peut représenter que ... coopérateurs, et ne peut donc disposer que de ... voix, la sienne comprise. Les mandats sont annexés au procès-verbal de l'Assemblée de Section.

Article 18. — Constatation des délibérations de l'Assemblée de Section

1) Il est tenu une feuille de présence contenant les noms, prénoms et domicile des coopérateurs relevant de la section ainsi que le nombre de parts souscrites par chacun d'eux.
2) Cette feuille de présence est émanée par le coopérateur ou son représentant désigné dans les conditions prévues à l'article 17 ci-dessus.

L'Assemblée de Section fait l'objet d'un procès-verbal devant mentionner la composition du bureau. L'ensemble est porté sur un registre spécial signé par les membres du bureau de l'Assemblée.

3) Pour les Assemblées de Section qui précèdent l'Assemblée Générale, le procès-verbal doit mentionner les noms, prénoms et domiciles des délégués à cette Assemblée désignés par l'Assemblée de Section.
La feuille de présence et le procès-verbal signés par un membre du bureau, certifiés exacts par le délégué du Conseil d'Administration, sont adressés au siège de la coopérative en vue d'être annexés au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Article 19. — Composition et présidence du Comité de Section

Le Comité de Section se compose de trois à neuf membres élus par l'Assemblée de Section, pour une période d'un an, renouvelable parmi les adhérents.

Au cours de sa première réunion, le Comité de Section nomme son Président et son Secrétaire.

Article 20. — Réunions du Comité de Section

Le Comité de Section se réunit au moins une fois par mois sur convocation de son Président.

Article 21. — Les pouvoirs du Comité de Section

Le Comité de Section est chargé notamment de :

— diffuser l'esprit coopératif et augmenter le nombre de coopérateurs;
— arrêter les recommandations relatives à l'implantation et à la modernisation des magasins, au recrutement, remplacement ou licenciement du personnel, aux horaires d'ouverture et à toute autre question afférente au bon fonctionnement des magasins ou établissements de la coopérative;
— veiller au bon approvisionnement des coopérateurs et des consommateurs intéressés;
— participer aux inventaires et protéger le patrimoine de la coopérative;
— veiller à la libération des parts sociales;
— organiser des activités sociales, culturelles et éducatives;
— assurer le développement et la sauvegarde des liens intercoopératifs.

Section II. — De l'Assemblée Générale

Article 22. — Ordre du jour

1) L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est arrêté par le Conseil d'Administration. Il doit comporter outre les propositions émanant du Conseil ou, s'il y a lieu, de la Commission de Contrôle, toute question présentée au Conseil trente jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale sur proposition écrite revêtue de la signature du quart au moins des coopérateurs.
2) Il ne peut être mis en discussion ou en délibération de l'Assemblée Générale, que les questions portées à l'ordre du jour.

Toutefois, l'Assemblée Générale peut, en cas de faute grave, prononcer la révocation d'un ou plusieurs administrateurs, ainsi que des membres de la Commission de Contrôle, même si cette question n'est pas portée à l'ordre du jour.

Article 23. — Réunion et objet de l'Assemblée Générale Ordinaire

1) L'Assemblée Générale Ordinaire doit être convoquée au moins une fois tous les six mois. Elle décide de toutes les questions intéressant la coopérative à l'exception de celles réservées expressément à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Elle se réunit pour délibérer sur toute question figurant à l'ordre du jour et notamment pour :

— Approuver ou modifier le règlement intérieur;
— Statuier sur la gestion du Conseil d'Administration et sur les perspectives d'activité que celui-ci lui soumet;
— Révoquer les membres défaillants du Conseil d'Administration ou de la Commission de Contrôle;
— Statuier sur l'exclusion de tout coopérateur;
— Donner au Conseil d'Administration son avis sur toute question que celui-ci lui soumet;
— Statuier sur les demandes de complément de pouvoirs sollicitées par le Conseil d'Administration.

2) L'Assemblée Générale Ordinaire de fin d'exercice se réunit dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice. Cette Assemblée, après lecture du rapport moral et financier du Conseil d'Administration, et du ou des rapports de la Commission de Contrôle, doit :

— Examiner, approuver ou rectifier les comptes;
— Donner ou refuser le quitus aux membres du Conseil d'Administration;
— Procéder éventuellement à la répartition et à l'affectation des excédents nets d'impôts ou décider de la couverture des pertes;

— Procéder à la nomination des membres du Conseil d'Administration de la Commission de Contrôle;
— Constater les variations du capital au cours de l'exercice
— Délibérer sur toute autre question figurant à l'ordre du jour.

3) Les délibérations de l'Assemblée Générale de fin d'exercice sont nulles si elles n'ont pas été précédées de la lecture du ou des rapports de la commission de Contrôle.

Article 24. — Convocation à l'Assemblée Générale

1) Les délégués de Section sont réunis en Assemblée Générale par le Conseil d'Administration, soit sur son initiative, soit sur la demande écrite qui lui est présentée par le quart au moins des coopérateurs régulièrement inscrits, ainsi que par la commission de contrôle.
2) La convocation de l'Assemblée Générale est publiée par voie d'affiches apposées huit jours au moins avant la date de l'Assemblée dans les locaux du siège social de la coopérative, aux sièges de chacune des sections et annexes, ainsi que dans les locaux de l'Union Régionale des Coopératives dont elles relèvent.
3) Il est en outre adressé à chaque délégué de section, une convocation individuelle l'invitant à assister à l'Assemblée Générale.
4) L'affiche ainsi que la convocation individuelle doivent préciser les lieu, date et heure de la réunion ainsi que son ordre du jour.

Article 25. — Bureau de l'Assemblée Générale

1) L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration et en son absence par le Vice-Président, à défaut par un membre du Conseil d'Administration désigné par celui-ci; à défaut encore, l'Assemblée élit son Président.
2) Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux membres de l'Assemblée Générale désignés par celle-ci et choisis en dehors du Conseil d'Administration.
3) Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l'Assemblée.
4) L'Assemblée désigne également un secrétaire qui peut ne pas être membre de la coopérative.
5) L'Assemblée peut constituer en son sein toute commission compétente pour un ou plusieurs objets déterminés dans le cadre de l'ordre du jour, et susceptible de faciliter le déroulement de ses séances et délibérations.

Article 26. — Admission, droit de vote et représentation en Assemblée Générale

1) Chacun des délégués de section dispose d'une voix à l'Assemblée Générale.
2) Un ou plusieurs tiers peuvent être admis en raison de leurs qualités ou de leurs compétences, sur invitation du Conseil d'Administration.
3) Tout délégué de section empêché d'assister à la réunion de l'Assemblée Générale peut donner mandat à un autre délégué ou se faire représenter.

Le délégué mandataire ne peut disposer que de deux voix, la sienne comprise, le mandat étant annexé au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Article 27. — Constatation des délibérations de l'Assemblée Générale

1) Il est tenu une feuille de présence contenant par section les nom, prénom et domicile de chacun des délégués.
2) Cette feuille de présence, émanée par les délégués ou, en leur nom, par leur mandataire et certifiée exacte par les membres du bureau de l'Assemblée Générale, est déposée au siège social pour être jointe aux rapports du Conseil d'Administration et de la Commission de Contrôle, ainsi qu'aux procès-verbaux des délibérations de l'Assemblée Générale. Ces derniers sont inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau de l'Assemblée.

3) Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres de celui-ci.

Après la dissolution de la coopérative et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Article 28. — Quorum et majorité en Assemblée Générale Ordinaire

1) L'Assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement si elle est composée d'un nombre de délégués présents ou représentés au moins égal à la moitié du nombre total de délégués désignés par l'ensemble des Assemblées de Section.
2) Si cette condition n'est pas remplie, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour suivant les règles prescrites à l'article 24 ci-dessus et en indiquant dans la convocation, la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale.

La deuxième Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première Assemblée.
3) Les décisions des Assemblées Générales Ordinaires sont toujours prises à la majorité des délégués de sections présents ou représentés.
4) Le délai de réunion de deux Assemblées consécutives ne peut excéder un mois.

Article 29. — Réunion et objet de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire est réunie par le Conseil d'Administration sur son initiative ou sur la demande écrite d'un quart au moins des coopérateurs inscrits à la date de la convocation.
2) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à délibérer sur la dissolution de la coopérative ou sa fusion avec d'autres coopératives.
3) Le projet de résolution proposée doit être tenu à la disposition des coopérateurs au siège de la coopérative et de ses sections et annexes, huit jours au moins avant la date de la réunion de la première Assemblée de Section.

Article 30. — Quorum et majorité en Assemblée Générale Extraordinaire

1) L'Assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement si elle est composée d'un nombre de délégués présents ou représentés au moins égal aux deux tiers du nombre total de délégués désignés par l'ensemble des Assemblées de Section.

Si cette condition n'est pas remplie, une seconde convocation est faite avec le même ordre du jour suivant les règles prescrites à l'article 24 ci-dessus et en indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale.

La deuxième Assemblée délibère valablement si elle est composée d'un nombre de délégués présents ou représentés au moins égal à la moitié d'un nombre total des délégués désignés par l'ensemble des Assemblées de Section, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première Assemblée. Le délai de réunion entre les deux Assemblées ne peut excéder 15 jours.

Si la deuxième Assemblée ne réunit pas le quorum requis, une troisième convocation est faite avec le même ordre du jour en indiquant les date et résultat de la précédente Assemblée.

La troisième Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre de délégués de sections présents ou représentés, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première Assemblée. Le délai de réunion entre les deux Assemblées ne peut excéder un mois.

2) Les décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont toujours prises à la majorité des deux deux tiers des voix des délégués de sections présents ou représentés.

Chapitre IV. — Conseil d'Administration

Article 31. — Composition

La coopérative est administrée par un Conseil d'Administration composé de …… membres élus au scrutin secret parmi les délégués remplissant les conditions d'éligibilité suivantes :

1) Ne pas faire l'objet d'une interdiction, ni être déchu du droit de gérer ou d'administrer une société.

2) Etre en possession de dix parts sociales au moins. Toutefois, deux ou plusieurs coopérateurs non détenteurs d'un total de dix parts chacun, peuvent se grouper pour réunir ce total ou plus, et d'agiger parmi eux, un candidat au Conseil; ces coopérateurs ainsi groupés sont tenus d'adresser une déclaration écrite à l'Assemblée Générale dix jours au moins avant la date de la réunion.

Article 32. — Durée, renouvellement du mandat, et désignation provisoire

1) Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour trois ans, et renouvelables par tiers chaque année. Toutefois, les deux premières années, les membres du Conseil sortants sont désignés par tirage au sort. Les membres du Conseil sortants sont rééligibles.

2) Si un membre du Conseil donne sa démission, ou vient à décéder, avant l'expiration de son mandat, l'Assemblée Générale la plus proche désigne son remplaçant dont les pouvoirs prennent fin à la date de l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Article 33. — Responsabilité des membres du Conseil d'Administration

1) Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué par l'Assemblée Générale qui désigne immédiatement un autre membre.

2) Les membres du Conseil sont responsables individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la coopérative ou envers les tiers, des fautes qu'ils auraient commises dans leur gestion.

3) Il est interdit aux membres du Conseil, de prendre ou de conserver un intérêt direct ou indirect dans une entreprise ou un marché de la coopérative à moins qu'ils soient autorisés par l'Assemblée Générale.

Toute convention entre la coopérative et l'un de ses membres du Conseil, même par personne interposée, doit être soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Dans les deux cas ci-dessus, avis sera donné aux membres de la Commission de Contrôle, qui en fera un rapport spécial conformément à l'article 41.

Article 34. — Présidence du Conseil et Bureau

1) Chaque année, à la réunion qui suit l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration élit en son sein au scrutin secret ses Président et Vice-Président et un Secrétaire qui constituent ensemble le Bureau du Comité. Le Conseil peut à tout moment, leur retirer leur mandat. Le Conseil doit déléguer au Président tous les pouvoirs nécessaires pour l'administration courante de la coopérative et pour l'exécution des décisions du Conseil. Le Président est chargé de veiller à la bonne marche de la coopérative et de défendre les intérêts moraux et matériels de celle-ci.

2) Le Président représente la coopérative en justice tant en demandeur qu'en défendeur.

3) Le Président peut désigner une commission parmi les coopérateurs et le personnel. Les membres de cette commission sont chargés d'étudier les questions que le président renvoie à leur examen.

4) En cas d'empêchement, le Président peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Vice-Président ou à un membre du Conseil. Cette délégation, renouvelable, est toujours donnée par écrit, et pour une durée limitée.

Si le Président est dans l'incapacité temporaire d'effectuer cette délégation, le Conseil d'Administration peut y procéder d'office dans les mêmes conditions.

Article 35. — Le Directeur

1) Le Conseil d'Administration nomme le Directeur.

2) Le Directeur assure la gestion courante de la coopérative sous le contrôle et la surveillance du Conseil d'Administration. Pour ce faire, le Conseil d'Administration détermine ses pouvoirs et notamment le montant maximum des limites financées dans lesquelles il peut engager la coopérative.

3) Le Directeur reçoit un traitement annuel dont le montant est arrêté par le Conseil d'Administration. Aucun membre du Conseil d'Administration ne peut être investi des fonctions de directeur dans la coopérative.

Les droits et les obligations du directeur sont déterminés par un contrat établi entre le Conseil d'Administration et lui-même.

Article 36. — Gratuité des fonctions d'administrateur

Les fonctions de membre du Conseil d'Administration sont gratuites. Toutefois, les membres du Conseil d'Administration ont droit au remboursement des dépenses qu'ils auraient pu effectuer dans l'exercice de leur mandat.

Article 37. — Réunions du Conseil

1) Le Conseil d'Administration, se réunit aussi souvent que l'intérêt de la coopérative l'exige et au moins une fois tous les mois, sur la convocation du Président ou encore, toutes les fois que le tiers de ses membres en fera la demande.

2) Pour délibérer valablement, le Conseil doit réunir au moins, la moitié de ses membres en exercice. Si un membre du Conseil s'absente à trois réunions consécutives, il doit faire connaître au Conseil les motifs de ses absences. Si le Conseil d'Administration juge que ces motifs ne sont pas valables, il doit proposer son remplacement à la plus proche Assemblée Générale.

3) Les délibérations sont prises à la majorité absolue des membres présents. Nul ne peut voter par procuration. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signé par le Président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil.

Sont valables à l'égard des tiers, les copies certifiées créées par le Président ou par deux membres du Conseil.

Article 38. — Pouvoirs du Conseil

Le Conseil d'Administration est l'organe exécutif de la coopérative dont il doit assurer le bon fonctionnement.

Il a notamment les pouvoirs suivants qui sont seulement indicatifs et non limitatifs.

— Il représente la coopérative à l'égard des tiers.

— Il élabore le plan d'activité et de développement de la coopérative et arrête son budget.

— Il nomme et révoque tous les agents, ouvriers et employés de la Coopérative, fixe leurs traitements, salaires, remises, gratifications et secours.

— Il consent et accepte tous baux, contrats d'affermage et toutes promesses de vente, et ce, moyennant les prix, sous les charges et conditions qu'il avise, même pour une durée excédant neuf années.

— Il accepte tous legs et donations.

— Il peut acquérir, échanger, ou vendre tous immeubles, contracter tous emprunts, constituer toutes hypothèques et autres garanties sur les biens de la coopérative. Toutefois, tous emprunts au dessus de ……… dinars doivent être autorisés par l'Assemblée Générale.

— Il autorise tous retraits, transferts et aliénations de fonds, rentes et valeurs appartenant à la coopérative.

— Il donne et autorise tous acquiescements, et désistements main-levées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avec ou sans paiement.

— Il arrête les états de situation, les inventaires, le bilan et les comptes qui doivent être soumis à l'Assemblée Générale

conformément au plan comptable et aux prescriptions particulières de l'Administration de contrôle; il statue sur toutes propositions à lui faites et arrête l'ordre du jour des réunions de cette Assemblée.

— Il gère d'une façon générale, les affaires et pourvoit à tous les intérêts sociaux, suit et surveille toutes les activités de la coopérative.

Sans aucune limitation autre que celle des pouvoirs et attributions expressément réservés à l'Assemblée Générale par les présents statuts, le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus de gestion et d'administration.

Chapitre V. — Commission de Contrôle

Article 39. — Composition

La Commission de Contrôle constitue l'organe de contrôle et de vérification de la coopérative. Elle se compose de trois membres désignés au scrutin secret par l'Assemblée Générale pour la période d'un an. Ils sont choisis parmi les coopérateurs ou en dehors. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués en tout temps par l'Assemblée Générale.

Ne peuvent exercer les fonctions de membre de la Commission de Contrôle :

• Les parents ou alliés des membres du Conseil ou du Directeur.
• Les personnes recevant sous une forme quelconque en raison de fonctions autres que celles énumérées ci-dessus, une rémunération de la part des membres du Conseil ou de la Coopérative.
• Les conjoints des personnes ci-dessus visées.

Article 40. — Indemnité

Une indemnité annuelle dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale peut être attribuée aux membres de la Commission de Contrôle.

Article 41. — Attributions

La Commission est chargée de :

• remplir la mission de surveillance prescrite par la loi;
• vérifier les livres, les caisses, le portefeuille et les valeurs de la coopérative;
• contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l'exactitude des informations fournies sur les comptes de la coopérative dans le rapport du Conseil d'Administration;
• veiller à l'application et à l'observation des principes de la démocratie coopérative et des statuts.

Les membres de la commission de contrôle ont le droit d'assister aux réunions du Conseil d'Administration à titre d'observateurs.

En cas d'empêchement d'un ou plusieurs membres de la Commission, un seul peut valablement exercer les fonctions de celle-ci.

Les membres de la Commission de Contrôle ont le droit toutes les fois qu'ils le jugent nécessaire, de prendre communication des livres et d'examiner les opérations de la coopérative.

La Commission établit un rapport dans lequel elle rend compte à l'Assemblée Générale du mandat qu'elle lui a confié et doit signaler les irrégularités ou les inexactitudes dans la présentation du bilan ou dans les méthodes d'évaluation et peut proposer toute mesure de nature à améliorer le fonctionnement de la coopérative. La commission élaboré en outre, un rapport spécial sur les entreprises et marchés faits avec la coopérative ou pour son compte et dans lesquels un ou plusieurs administrateurs auront pris ou conservé un intérêt direct ou indirect.

Chapitre VI. — Capital Social

Article 42. — Composition

Le capital social initial est fixé à la somme de … et divisé en … parts sociales de cinq dinars chacune.

La souscription d'une partie du capital social peut être réalisée par des apports en nature estimés nécessaires au fonctionnement de la coopérative sur la base du rapport des Commissaires aux apports désignés par l'Assemblée Générale à cet effet.

Article 43. — Forme des parts sociales

Les titres de parts sociales sont nominatives.

Les titres de parts sociales, conformes au modèle ci-annexé, sont extraits de registres à souches revêtus d'un numéro d'ordre, du timbre de la coopérative et de la signature de deux membres du Conseil dont les spécimens pourront être imprimés ou apposés au moyen d'une griffe.

Article 44. — Cession des parts sociales

La cession des parts sociales ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert, autorisée dans les conditions prévues à l'alinéa 2 de l'article 8, signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur un registre spécial selon le modèle ci-annexé.

Article 45. — Libération des parts

Le quart au moins de chaque part souscrite en espèces, doit être libéré lors de la souscription. Le reste sera libéré dans un délai de trois années à compter de la date de la constitution définitive de la coopérative commerciale ou de la réalisation de l'augmentation du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions fixées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds seront portés à la connaissance des coopératives par une insertion dans deux quotidiens dont un de Tunis et par des annonces affichées au siège et dans les points de vente de la coopérative un mois avant l'époque fixée pour chaque versement.

Les adhérents auront la faculté de libérer leurs parts par anticipation.

— Les souscripteurs de parts non libérées et les cessionnaires intermédiaires sont tenus solidairement du montant des dites parts.

— A défaut de libération des parts aux époques fixées, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour après jour, d'un intérêt calculé au taux de 6 % l'an, et ce, à compter de la date de leur exigibilité.

— En outre, la coopérative peut faire procéder à la vente des parts quinze jours après l'envoi au coopérateur d'une lettre recommandée avec accusé de réception, le mettant en demeure d'effectuer le versement des sommes dues par lui en principal et intérêts.

— A cet effet, les numéros des parts sont publiés dans deux quotidiens, dont un de Tunis, quinze jours après cette publication et sans autre mise en demeure ni formalité, le Conseil d'Administration a le droit de faire procéder à la vente de ces parts en bloc, ou en détail pour le compte et aux périls du défaillant.

Les titres de ces parts ainsi vendues deviennent nuls, de plein droit, et il est délivré aux acquéreurs de nouveau titres portant les mêmes numéros de parts et libérés des versements exigibles.

Toute part ne portant pas la mention des versements exigibles, cesse d'être négociable et aucune rémunération ne lui est payée.

Les coopérateurs, en défaut de paiement des versements exigibles, ne peuvent assister, se faire représenter, ni voter aux Assemblées Générales.

Article 46. — Augmentation et reproduction du capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de titres nouveaux de parts sociales, en représentation d'apports en nature ou en espèces, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire. Cette Assemblée Générale fixe les conditions d'émission de nouveaux titres ou délègue ses pouvoirs à cet effet au Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale Ordinaire, peut aussi décider de la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit. Toutefois, le montant du capital social ne peut être inférieur à 25.000 Dinars.

Article 47. — Propriété des parts

Les parts sont indivisibles à l'égard de la coopérative qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les propriétaires indivis ou collectifs des parts, notamment les héritiers ou ayant cause d'un coopérateur décidé, sont tenus de se faire représenter auprès de la Coopérative par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun ayant qualité pour assister aux Assemblées Générales. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente, de se pourvoir ainsi que de droit, pour faire désigner par justice, un mandataire chargé de représenter tous les co-propriétaires. Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par l'un d'entre eux. A défaut de convention contraire, entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, signifie à la coopérative, celle-ci considère que l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire quelque soient les décisions à prendre.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par l'Assemblée Générale.

Chapitre VII. — Dispositions comptables

Article 48. — Durée de l'exercice

L'exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé entre la date du …………………… à laquelle la coopérative a été régulièrement constituée et le ……………………

Article 49. — Tenue de la Comptabilité

La coopérative doit tenir les livres et établir l'inventaire prévus par les articles 8 et 11 du Code de Commerce. La Comptabilité doit être conforme aux règles posées par le plan Comptable Coopératif prescrit par le Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale.

Article 50. — Présentation des comptes

1) Le bilan, le compte d'exploitation, et le compte de pertes et profits présentés à l'Assemblée Générale doivent être établis conformément aux règles posées par le Plan Comptable Coopératif prescrit par le Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale.

2) Ces documents ainsi que l'inventaire et les rapports du Conseil d'Administration et de la Commission de Contrôle sont tenus à la disposition des coopérateurs au siège social de la coopérative et au siège de chaque annexe ou section, à partir du huitième jour précédant l'Assemblée Générale.

3) En outre, tout adhérent peut, à toute époque de l'année, prendre connaissance au siège social de la coopérative de tous les documents qui ont été soumis aux Assemblées Générales durant les trois dernières années et des procès-verbaux de ces Assemblées.

Article 51. — Les excédents

1) Les excédents de chaque exercice sont constitués par les recettes d'duction faite des frais et charges de la coopérative.

2) Les frais et charges de chaque exercice comprennent notamment les amortissements des biens, meubles et immeubles, ainsi que toutes provisions éventuellement constituées par décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration.

3) Les frais et charges doivent être répartis entre les diverses subdivisions du compte d'exploitation selon leur nature, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Chapitre VIII. — Résultats des Exercices

Article 52. — Affectation des excédents annuels

1) L'Assemblée Générale Ordinaire de fin d'exercice décide sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter les excédents nets à concurrence de :

— 30 % à un fonds de ristourne dont les modalités de répartition aux adhérents au prorata de leurs achats sont fixées par circulaire du Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale.

— 30 % à un fonds d'épargne dont les conditions d'utilisation sont fixées par Arrêté du Secrétaire d'État au Plan et à l'Economie Nationale.

— 20 % à une distribution de dividendes aux adhérents au prorata des apports au capital de la coopérative.

— 20 % au versement d'une prime d'intéressement aux employés de la coopérative, compte-tenu de leur rendement.

2) Les sommes attribuées à chaque coopérateur à titre de ristourne ou d'intérêt au capital devront être employées à la libération de la quote-part exigible du capital souscrit par lui.

3) Le paiement des ristourmes, de l'intérêt au capital et des sommes revenant aux salariés a lieu dans les trois mois qui suivent l'Assemblée Générale de fin d'année, aux dates fixées par le Conseil d'Administration par les voies et moyens indiqués par lui.

Article 53. — Exercices déficitaires

1) Les déficits éventuels d'une ou plusieurs subdivisions du compte d'exploitation peuvent être prélevés par simple décision du Conseil d'Administration, sur les provisions spécialement constituées à cet effet.

2) Les déficits non couverts en application du paragraphe « 1 » ci-dessus, peuvent être prélevés par décision de l'Assemblée Générale, sur les provisions et excédents éventuels afférents aux autres subdivisions du compte d'exploitation, sur les réserves statutaires s'il en a été constitué auparavant.

3) Le Conseil d'Administration devra présenter à l'Assemblée Générale dans son rapport, toutes propositions jugées nécessaires pour assurer le redressement financier de la coopérative.

Chapitre IX. — Dissolution, Liquidation

Article 54. — Cas de dissolution de la coopérative

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur la dissolution de la coopérative dans le cas d'une perte de trois quarts du capital social.

La résolution de dissolution doit faire l'objet des formalités de publicité prévues aux articles 177, 178 et 179 du Code de Commerce.

2) Dans le cas du retrait de l'agrément, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d'Administration dans le mois suivant la notification du retrait d'agrément en vue de prononcer la dissolution de la coopérative.

Article 55. — Liquidation de la coopérative

1) L'Assemblée Générale règle en cas de dissolution, le mode de liquidation de la coopérative et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Lors de la liquidation, les pouvoirs de l'Assemblée Générale et de la Commission de Contrôle sont maintenus comme pendant l'existence de la coopérative.

Toutes les valeurs de la coopérative sont réalisées par les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus.

Si la liquidation accuse un actif net, celui-ci est d'abord employé à rembourser les ex-adhérents de la somme versée par eux et ce, en acquit de leur souscription. L'excédent de l'actif net sur le capital social est réparti entre les adhérents au prorata des parts dont ils sont propriétaires.

Si la liquidation fait ressortir des pertes, elles seront réparties entre les adhérents proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, les adhérents ne sont pas responsables, soit à l'égard de la coopérative, soit à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant des parts sociales qu'ils ont souscrites.

90 JOURNAL OFFICIEL DE LA REPUBLIQUE TUNISIENNE - 17-21-24 janvier 1969

REGISTRE DES ADHESIONS

REGISTRE DES GESTIONS

Coopérative
Siège Social

Nom et Prénoms du souscripteur :
Adresse :
Nombre de parts souscrites :
Versements effectués :
Date
Montant

CERTIFICAT PROVISOIRE DE PARTS SOCIALES

De la coopérative
Siège Social
Agréée sous le numéro
les soussignés MM.
Administrateurs de la Coopérative, certifient que
M. (Nom et adresse du coopérateur)
est propriétaire de
parts sociales d'un
montant unitaire de
émises le
et qui ont été libérées à concurrence de
à la date d'établissement du présent certificat
Fait à
le
Signature des deux administrateurs

Le présent certificat est exempté des droits de timbre
et d'enregistrement conformément aux dispositions du décret
du 28 Mai 1964 portant dégrèvements fiscaux en faveur
des Coopératives.

Coopérative
Siège Social

Nom et Prénoms du Souscripteur :
Adresse :
Nombre de parts souscrites :
Montant versé
Date du certificat

CERTIFICAT DE PARTS SOCIALES

De la Coopérative
Siège Social
Agréée sous le numéro :
Les soussignés MM.
Administrateurs de la Coopérative, certifient que
M. (Nom et Adresse du Coopérateur)
est propriétaire de
parts sociales d'un
montant unitaire de
émises le
et qui ont été libérées pour la totalité à la date
d'établissement du présent certificat
Fait à
le
Signature des deux Administrateurs

Le présent certificat est exempté des droits de timbre et
d'enregistrement conformément aux dispositions du décret
du 28 Mai 1964 portant dégrèvements fiscaux en faveur
des Coopératives.

DIRECTEUR D'ADMINISTRATION CENTRALE