Nous, Habib Bourguiba, Président de la République Tunisienne;
Vu la loi N° 75-81 du 20 décembre 1975, portant ratification de l'accord de rachat d'actions conclu le 7 août 1975 entre l'État Tunisien et les sociétés du groupe ENI, ANIC Spa et AGIP Spa;
Vu l'avis des Ministres des Finances et de l'Economie Nationale;
Vu l'avis du Tribunal Administratif;
Décrétions :
CHAPITRE I
Dispositions Générales
Article Premier. — La Société AGIP Tunis S.A. prend la nouvelle dénomination de « Société Nationale de Distribution des Pétroles ».
Art. 2. — La Société Nationale de Distribution des Pétroles a pour objet :
— Le commerce et l'industrie des hydrocarbures liquides et gazeux et de leurs dérivés.
— Le commerce et l'industrie de production des accessoires, équipements et matériels divers utilisés pour la distribution, la manutention, le transport, la conservation, le stockage, le pompage et la sécurité des hydrocarbures et de leurs dérivés.
— Le commerce et l'industrie de production d'appareils, équipements et matériels divers destinés à utiliser les hydrocarbures tels que brûleurs, appareils de chauffage ou de réfrigération, pièces, accessoires et produits d'entretien, de véhicules automobiles et tracteurs.
— Toute activité commerciale et industrielle de nature à développer la distribution des carburants, combustibles liquides, huiles minérales, lubrifiants et produits pétroliers ou pétrochimiques en général, telle que la fourniture de services et d'assistance pour les véhicules automobiles, tracteurs et matériels similaires, motocycles par le moyen de station service, d'atelier de dépannage et de réparation mécanique, d'hôtels, restaurants, bars et magasins d'approvisionnement multiples destinés à faciliter les besoins des automobilistes ainsi que toute autre initiative utile dans ce sens.
— L'utilisation et la gestion des moyens de transports terrestres et éventuellement maritimes aux fins sus-indiquées.
— L'acquisition, la vente, l'utilisation de tous brevets d'invention, marques de fabriques, dessins et modèles et de toutes licences d'exploitation.
— La participation à toutes autres entreprises, sociétés, consortiums ou autres associations existantes ou à créer ayant des objets principaux, complémentaires ou similaires en vue de la réalisation, quel que soit la manière même indirectement, des buts ci-dessus indiqués.
— Toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière se rattachant de n'importe quelle manière, même indirectement, aux objets ci-dessus.
Art. 3. — Le siège de la Société Nationale de Distribution des Pétroles est fixé à Tunis. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du Conseil d'Administration approuvée par l'autorité de tutelle.
Art. 4. — La Société Nationale de Distribution des Pétroles continue à gérer pour son propre compte l'intégralité de l'actif et du passif de la Société AGIP S.A. Tunis et notamment :
1°) Les immeubles, installations fixes et matériels de toutes sortes.
2°) Les avoirs en banque et les fonds en caisse.
3°) Tous baux, contrats et arrangements quelconques.
4°) Toutes créances sur toutes sortes de débiteurs.
5°) Tous matériels ou produits en stock ou en cours d'arrivage.
D'une manière générale, la Société Nationale de Distribution des Pétroles aura la jouissance de toutes créances et la charge de toutes dettes, le tout tels qu'ils existent à leurs valeurs comptables à la date du 31 décembre 1975 dans les livres de la Société AGIP S.A. Tunis.
Les écritures d'ouvertures des comptes de la Société Nationale de Distribution des Pétroles ci-dessus se feront à ces mêmes valeurs.
CHAPITRE II
Organisation Administrative
Art. 5. — La Société Nationale de Distribution des Pétroles est administrée par un Conseil d'Administration composé de membres répartis comme suit :
- Un représentant du Premier Ministère.
- Trois représentants du Ministère de l'Economie Nationale.
- Un représentant du Ministère des Finances.
- Un représentant du Ministère du Plan.
- Deux membres choisis en raison de leur compétence dans le domaine pétrolier.
Les membres du Conseil d'Administration sont nommés par arrêté du Ministre de l'Economie Nationale sur proposition des différents départements représentés.
Le Président-Directeur Général de la Société Nationale de Distribution des Pétroles est nommé par décret parmi les membres représentant l'Administration.
Art. 6. — Le Conseil d'Administration est doté des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société Nationale de Distribution des Pétroles, accomplir ou autoriser tous les actes ou opérations relatifs à son objet, sous réserve des dispositions des articles 11 et 12. Le Conseil se réunit sur convocation du Président-Directeur Général ou de trois de ses membres, soit au siège social soit en tout autre endroit que la convocation indique, sauf cas d'urgence, la convocation doit parvenir aux membres du Conseil au moins huit jours avant la réunion et elle doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Le Conseil ne peut valablement délibérer qui si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés par d'autres membres. En cas d'absence ou d'empêchement, un membre du Conseil peut se faire représenter par un autre membre. Un membre du Conseil ne peut représenter qu'un seul administrateur. Les réunions du Conseil se tiennent sous la présidence du Président-Directeur Général. En cas d'absence de celui-ci, le Conseil est présidé par un administrateur désigné par les membres présents ou représentés.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de la séance est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre tenu au siège social et signé par le Président de la séance et par l'un des Administrateurs qui ont participé à la réunion. Ces délibérations sont portées à la connaissance du Ministre de l'Economie Nationale dans un délai de quinze jours.
Art. 7. — Le Conseil peut déléguer au Président-Directeur Général tous les pouvoirs qui lui permettent d'assurer la direction générale de la société sous réserves des articles 6 à 10 du présent décret.
Art. 8. — Le Président-Directeur Général représente la Société Nationale de Distribution des Pétroles auprès des tiers dans tous les actes civils et administratifs.
Il a autorité sur tout le personnel qu'il administre. Il recrute, nomme et révoque à tous les emplois. Il fixe également les traitements, salaires et indemnités des agents, conformément au statut du personnel de la société et à la réglementation en vigueur.
Il est également chargé de la préparation et de la mise en œuvre des décisions du Conseil d'Administration. Il assure la direction technique, administrative et financière de l'entreprise et d'une façon générale exerce toutes les attributions qui lui sont déléguées par le Conseil d'Administration. Il doit toutefois obtenir l'autorisation du Conseil d'Administration avant de :
- Passer tout marché ou convention portant sur un montant supérieur à celui fixé par le conseil d'administration dans le cadre de la délégation de pouvoirs.
- Contracter tout emprunt ;
- Acquérir ou aliéner tout immeuble dont la valeur serait supérieure à celle fixée par le Conseil d'Administration dans le cadre de la délégation de pouvoirs.
- Prendre participation au capital d'une entreprise, ou créer une filiale de la Société Nationale de Distribution des Pétroles.
- Procéder à l'application du règlement intérieur ou des règlements concernant le personnel ou sa rémunération.
Art. 9. — Le Président-Directeur Général peut dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, déléguer sa signature aux agents placés sous son autorité en ce qui concerne notamment les engagements de dépenses, les marchés et commandes, la gestion et la discipline du personnel.
CHAPITRE III
Organisation Financière
Art. 10. — La comptabilité de la Société Nationale de Distribution des Pétroles est tenue selon le plan comptable tunisien conformément aux règles qui régissent les entreprises privées industrielles et commerciales.
L'exercice comptable commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le bilan et les comptes de résultats de chaque exercice sont soumis avant le 30 juin de l'exercice suivant, au Conseil d'Administration qui les arrête au vu du rapport du contrôleur financier. Ils sont adressés par la suite au Ministère de l'Economie Nationale pour approbation.
Art. 11. — Le Président-Directeur Général soumet chaque année à l'examen du Conseil d'Administration avant le 1er octobre les comptes prévisionnels d'exploitation et d'investissement pour l'exercice suivant, dans les formes requises par l'autorité de tutelle. Ces
p. 1279comptes sont en outre soumis au Ministre de l'Economie Nationale pour approbation.
CHAPITRE IV
Tutelle de l'Etat
Art. 12. — Sont obligatoirement soumises à l'approbation du Ministre de l'Economie Nationale toutes décisions, du Conseil d'Administration qui dans les sociétés anonymes requièrent l'approbation de l'assemblée générale et notamment celles relatives :
- au statut et à la rémunération du personnel de la Société Nationale de Distribution des Pétroles.
- à la création et à la participation au capital d'entreprises pétrolières ou autres.
- aux emprunts que la Société Nationale de Distribution des Pétroles serait amenée à contracter.
- aux comptes prévisionnels d'exploitations et d'investissement, au bilan et aux comptes de résultats de la société dans les conditions fixées aux articles 10 et 11 du présent décret.
Art. 13. — Il est placé auprès de la Société Nationale de Distribution des Pétroles un contrôleur financier désigné par arrêté du Ministre des Finances, il assiste avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'Administration.
Dans le cadre de sa mission, le contrôleur financier peut demander ou prendre sur place, connaissance de tous documents et livres. Un double des situations périodiques établies par les services lui est adressé.
Il donne son avis sur les comptes prévisionnels d'exploitation et d'investissement et contrôle l'exécution.
Il peut provoquer la demande de l'autorité de tutelle tendant à une révision des prévisions.
Le contrôleur financier assiste aux adjudications et vise les marchés de fournitures, de travaux, les conventions de transaction ainsi que les actes de cession de résiliation et d'acquisition.
Il veille au respect des décisions de l'autorité de tutelle. Il peut demander qu'il soit sursis à l'exécution d'une mesure qui lui paraîtrait porter atteinte aux intérêts et aux droits de l'État. Sa demande doit, dans ce cas, être motivée. La décision ainsi suspendue est soumise à la prochaine réunion du Conseil d'Administration, ou en cas d'urgence, au Ministre de l'Economie Nationale.
Le Ministre de l'Economie Nationale est également saisi si le conseil d'Administration décide de maintenir la mesure suspendue par l'opposition du contrôleur financier. Cette décision du Conseil d'Administration entre en vigueur dans un délai de huit jours si le Ministre intéressé ne prend à son encontre aucune disposition.
Le contrôleur financier reçoit avant le 1er mars de chaque année communication du bilan, du compte d'exploitation générale et des pertes et profits de l'exercice écoulé. Il adresse chaque année un rapport sur les résultats enregistrés au cours de l'année précédente au Ministère des Finances.
Art. 14. — Il est placé auprès de la Société Nationale de Distribution des Pétroles un contrôleur technique nommé par arrêté du Ministre de l'Economie Nationale, il représente auprès de la société l'autorité de tutelle dans tout ce qui concerne les opérations
techniques. Il émet ses avis sur toutes les opérations à caractère technique. Il assiste, avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration.
Art. 15. — Les marchés et conventions passés par la Société Nationale de Distribution des Pétroles ne sont pas soumis à la législation en matière de marchés publics. Ils feront l'objet d'une réglementation particulière qui sera fixée par décret.
Art. 16. — Les Ministres des Finances et de l'Economie Nationale sont chargés, chacun en ce qui le concerne, de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Fait au Palais de Carthage, le 11 mai 1977
Le Président de la République Tunisienne
Habib BOURGUIBA