Le Président de la République :
Vu la loi n° 59-129 du 5 octobre 1959 portant promulgation du code de commerce ;
Vu le décret-loi n° 61-14 du 30 août 1961 relatif aux conditions d'exercice de certaines activités commerciales ratifié par la loi n° 61-46 du 6 novembre 1961 ;
Vu la loi n° 88-111 du 18 août 1988 portant réglementation des emprunts obligataires ;
Vu l'avis du ministre du plan et des finances ;
Vu l'avis du tribunal administratif.
Décrète :
Article premier. — Les sociétés anonymes résidentes de droit tunisien visées à l'article 3 paragraphe (e) de la loi sus-visée n° 88-111 du 18 août 1988 doivent, pour émettre des emprunts obligataires, avoir un capital minimum libéré d'un million (1.000.000) de dinars.
Art. 2. — Dix jours francs avant la publication au Journal officiel de la République tunisienne de la notice prévue par le code de commerce, la société émettrice doit transmettre à la bourse des valeurs mobilières une copie de la notice à publier, accompagnée :
1) Des statuts mis à jour de la société.
2) Du procès-verbal de l'assemblée générale ayant décidé ou autorisé l'émission.
3) D'une copie des deux derniers bilans approuvés par l'assemblée générale des actionnaires ainsi que des rapports des commissaires aux comptes.
4) Si le dernier bilan a été arrêté à une date antérieure de dix mois à celle du début de l'émission, d'un état de la situation active et passive de la société établi sous la responsabilité du conseil d'administration.
Six jours francs avant l'ouverture des souscriptions, la société émettrice doit également communiquer à la bourse et faire publier un document contenant les énonciations suivantes :
1) La dénomination sociale.
2) La forme de la société et sa catégorie telle que prévue par l'article 3 de la loi sus-visée n° 88-111 du 18 août 1988.
3) Le siège social.
4) L'objet de la société.
5) Le montant du capital social.
6) La durée de la société.
7) Le cas échéant, le montant des obligations convertibles en actions émises par la société.
8) Le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises ainsi que les garanties qui leur ont été conférées.
9) Le montant de l'émission.
10) La valeur nominale des obligations à émettre et éventuellement leur prix d'émission.
11) Le taux et le mode de calcul des intérêts et autres produits ainsi que les modalités de paiement.
12) Le système d'amortissement pratiqué.
13) Les garanties conférées, le cas échéant, aux obligataires.
14) La date et les conditions de remboursement ainsi qu'éventuellement les conditions de rachat des obligations.
15) S'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion.
16) Autres dispositions spéciales.
Ce document doit être revêtu de la signature du représentant légal de la société émettrice.
Art. 3. — Les titres d'emprunts obligataires remis aux souscripteurs contiennent les indications suivantes :
1) La dénomination sociale.
2) La forme de la société.
3) Le montant du capital social.
4) Le siège social.
5) La date d'expiration normale de la société.
6) Le montant de l'émission.
7) La valeur nominale des obligations.
8) Le taux et les dates des paiements de l'intérêt et des autres produits.
9) Les dates et les conditions de remboursement ainsi que les conditions de rachat.
10) Le cas échéant, les garanties attachées au titre.
11) S'il s'agit d'obligations convertibles en actions, le ou les délais d'exercice de l'option accordée aux porteurs pour convertir leurs titres ainsi que les bases de cette conversion.
12) Le tableau d'amortissement de l'emprunt.
Art. 4. — La bourse vérifie toutes les informations que l'émetteur publie ou communique aux souscripteurs et s'assure que les publicités imposées aux entreprises émettrices sont régulièrement effectuées.
Le président du comité de la bourse a le droit de se faire représenter à toutes les assemblées générales de la société émettrice. Il est obligatoirement convoqué à ces assemblées par le conseil d'administration de la société dans les mêmes conditions que les actionnaires.
Art. 5. — La bourse veille au respect des clauses du contrat d'émission par les sociétés émettrices notamment en ce qui concerne la rémunération, les avantages accordés, l'amortissement pratiqué et l'extinction de l'emprunt.
La bourse est saisie de toute proposition de la société émettrice tendant à la modification du contrat d'émission dont notamment :
— toute proposition de compromis ou de transaction sur des droits litigieux.
— toute proposition relative au report de l'échéance, du paiement des intérêts et à la modification des modalités d'amortissement ou du taux d'intérêt.
Le comité de la bourse délibère et décide dans un délai ne dépassant pas quinze jours de la date du dépôt de la proposition.
Art. 6. — Tout changement intervenu dans la société émettrice et touchant sa forme, son objet ou la réduction de son capital non motivée par des pertes ainsi que tout projet de fusion d'absorption, de scission ou de dissolution, doivent, pour être approuvés par la bourse conformément à l'article 10 de la loi sus-visée n° 88-111 du 18 août 1988, garantir les intérêts des obligataires, tels que prévus dans le contrat d'émission.
p. 886En particulier les sociétés ou personnes bénéficiaires des apports résultant des opérations visées à l'alinéa précédent, sont débitrices solidaires vis-à-vis des obligataires dans les mêmes conditions que celles contractées par la société émettrice. Le comité de la bourse peut exiger, en outre, un engagement écrit et publié de la société bénéficiaire des apports.
L'approbation ou le refus du comité de la bourse des propositions citées à l'article 10 de la loi sus-visée n° 88-111 du 18 août 1988, doivent être communiqués à la société intéressée, au plus tard quinze jours francs, à partir du dépôt de la proposition.
Art. 7. — Lorsqu'une pratique contraire aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles est de nature à porter préjudice aux droits des obligataires ou à réduire la consistance de leur garantie, le président du comité de la bourse des valeurs mobilières peut demander devant le juge compétent pour le compte des obligataires, qu'il soit mis fin à toutes irrégularité ou violation du contrat d'émission et d'en réparer les effets.
Art. 8. — Le ministre du plan et des finances est chargé de l'exécution du présent décret qu sera publié au Journal officiel de la République tunisienne.
Tunis, le 22 mai 1989.
ZINE EL ABIDINE BEN ALI