Le Président de la République ;
Sur proposition du Ministre des Finances
Vu Le Code des Obligations et des Contrats ;
Vu le Code de Commerce ;
Vu la loi n° 92-24 du 9 mars 1992 portant promulgation du Code des Assurances et notamment ses articles 55, 56 et 57 ;
Vu l'avis du Tribunal Administratif ;
Décrète :
Article premier : Les statuts des sociétés d'assurances à forme mutuelle doivent comporter Les dispositions-type annexées au présent décret.
Article 2 : Le Ministre des Finances est chargé de l'exécution du présent décret qui sera publié au Journal Officiel de la République Tunisienne.
Tunis, le 31 décembre 1992.
Zine El Abidine Ben Ali
Dispositions-type des Statuts des Sociétés d'Assurances à Forme Mutuelle
TITRE PREMIER
Constitution, siège, durée, objet
Article Premier - Constitution et dénomination de la société
Il est établi, entre les personnes qui ont adhéré ou adhérent aux présents statuts, et qui sont ou seront admises à devenir adhérents conformément aux dispositions de l'article 5 des présents statuts, une société d'assurance à forme mutuelle, dénommée “...(1)...” société régie par le Code des Assurances ainsi que par les présents statuts.
La Société ne sera valablement constituée que lorsqu'elle aura recueillie au moins “...(2).” adhérents.
Article 2 - Siège de la société
Le siège de la société est fixé à “...(3)...”
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la même ville par simple décision du Conseil d'Administration et dans une autre ville de la République Tunisienne par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les opérations de la société s'étendent à tout le Territoire Tunisien. Elles peuvent être étendues à d'autres territoires sur décision du Conseil d'Administration de la société.
Article 3 - Durée de la société
La durée de la société est fixée à “...(4)...” à compter du jour de sa constitution définitive sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Article 4 - Objet de la société
La société a pour objet d'établir entre ses adhérents un système mutualiste visant à les couvrir contre tous les risques dont la législation autorise la garantie.
La décision de pratiquer une nouvelle catégorie d'assurances est prise par le Conseil d'Administration de la société sous réserve de l'agrément prévu par la législation en vigueur.
La société peut effectuer des opérations de co-assurance ou de co-réassurance avec une ou plusieurs autres entreprises d'assurances garantissant des risques de même nature.
TITRE II
Adhérents, cotisations des adhérents et droits d'entrée
Article 5 - adhérents
Peuvent adhérer à la société :
1) ...
2) ...
3) ... (5)
4) ...
Le Conseil d'Administration se prononce sur l'admission des adhérents. Si une demande d'adhésion est refusée par le Conseil et si, malgré tout, l'assuré est imposé à la société en vertu de dispositions légales, l'assuré n'acquierrera pas pour autant la qualité d'adhérent. En conséquence, l'assuré ne sera pas admis aux Assemblées Générales et ne bénéficiera pas des dispositions de l'article 28 des présents statuts relatives aux répartitions d'excédents.
En dehors du cas prévu à l'alinéa précédent, nul ne peut souscrire un contrat d'assurance auprès de la société s'il n'a pas été admis au préalable comme adhérent et avoir signé un bulletin d'adhésion. Par sa signature du bulletin d'adhésion, l'adhérent déclare avoir accepté les statuts et avoir reçu un exemplaire.
Toute demande d'adhésion conforme aux dispositions du présent article est considérée comme acceptée si elle n'a pas été refusée par la société dans un délai de dix jours à compter de la date de dépôt de la demande d'adhésion.
Dans le cas de rejet d'une demande d'adhésion et si une garantie provisoire a été accordée, la société informera l'intéressé par lettre recommandée avec accusé de réception que la garantie provisoire cessera 10 jours après réception de la lettre recommandée.
Article 6 - Cotisations
Chaque adhérent contribue au paiement des indemnités résultant des sinistres et des frais de gestion de la société par le versement d'une cotisation.
Le Conseil d'Administration détermine le montant de la cotisation qu'il estime nécessaire pour faire face aux charges résultant des sinistres et frais de gestion de l'exercice.
Article 7 - Droits d'entrée
L'admission de tout adhérent donne lieu au versement d'un droit d'entrée acquitté en même temps que la première cotisation.
Ce droit d'entrée a le caractère d'un accessoire de cotisation. Son montant qui est le même pour tous les adhérents est fixé par le Conseil d'Administration.
Les droits d'entrée sont des recettes destinées à alimenter le fonds commun de la société.
TITRE III
Fonds commun
Article 8 - Fonds commun
Le fonds commun est fixé à la somme de “...(6)...”
Les dépenses de premier établissement doivent faire l'objet dans les comptes de la société d'un poste distinct. Elles sont financées par prélèvement sur le fonds commun.
(1) Indiquer très exactement la dénomination de la Société.
(2) Indiquer le nombre minimum d'adhérents (à titre d'exemple 500 adhérents).
(3) Indiquer avec précision l'adresse du siège social de la société.
(4) Fixer la durée de la société (à titre d'exemple 99 ans).
(5) Indiquer les diverses catégories d'adhérents.
(6) Indiquer le montant du Fonds commun de la société. Ce montant devrait être au moins égal à 500.000 dinars.
De même, les investissements d'extension résultant du développement ultérieur de la société sont financés par les mêmes ressources.
TITRE IV
Administration de la Société
Article 9 - Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 membres au moins et de 12 au plus. Les membres du Conseil sont élus au bulletin secret par l'assemblée générale ordinaire des adhérents.
Les administrateurs sont obligatoirement choisis parmi les adhérents présentant les conditions nécessaires pour prendre part aux Assemblées Générales avec voix délibérative conformément aux dispositions des présents statuts.
Un Administrateur qui cesse d'être adhérent perd en même temps sa qualité d'Administrateur.
Nul n'est élu au premier tour de scrutin s'il n'a pas réuni la majorité absolue des suffrages exprimés.
Au deuxième tour, l'élection a lieu à la majorité relative. Dans le cas où deux candidats obtiendraient un nombre égal de voix, l'élection serait acquise au plus âgé.
Tout membre du Conseil d'Administration qui, sans motif agréé par le Conseil, s'absente pendant trois réunions consécutives est réputé démissionnaire.
La personne morale, désignée comme Administrateur, ne peut se faire représenter es-qualité que par une personne physique elle-même adhérente.
Article 10 - Renouvellement du Conseil
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour six ans. Les Administrateurs sont rééligibles et révocables par l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil se renouvellera par tiers tous les deux ans. Le premier renouvellement des membres du Conseil d'Administration sera effectué par voix de tirage au sort. Le deuxième renouvellement aura lieu dans les mêmes conditions que le premier parmi les membres ayant la même ancienneté. Tout renouvellement ultérieur aura lieu par ancienneté.
Les fonctions de chaque Administrateur, dont les pouvoirs sont à renouveler, expireront lors de l'Assemblée Générale qui aura à approuver les comptes du dernier exercice et aura à statuer sur le renouvellement de son mandat.
Dans le cas de démission, décès ou empêchement prolongé d'un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil pourra pouvoir provisoirement à leur remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire laquelle procédera à l'élection du ou des nouveaux administrateurs.
Article 11 - Composition du Conseil
Immédiatement après la fin de l'assemblée générale annuelle, le Conseil élit parmi ses membres un Président, un Vice-Président et désigne un Secrétaire de séances.
Le Président et le Vice-Président sont rééligibles.
Article 12 - Attributions du Conseil
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. Le Conseil établit les mesures nécessaires à la réalisation de l'objet de la société et notamment celles relatives à la gestion administrative et financière.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé aux Assemblées Générales par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts est de sa compétence.
Article 13 - Réunions du Conseil
Le conseil se réunit autant que besoin, sur convocation du Président ou à défaut, du Vice-Président et, en tous cas, au moins une fois par trimestre.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres du Conseil.
Nul ne peut voter par procuration au sein du Conseil.
Les décisions et délibérations du Conseil sont consignées sur un registre spécial tenu par le Secrétaire de séances avec indication des membres présents et absents. Les procès-verbaux de réunions sont signés sur le dit registre par le Président et le Secrétaire de séances. Les copies ou extraits à produire sont en outre certifiés par un Administrateur.
Article 14 - Le Directeur Général
Le Conseil d'Administration nomme un Directeur Général qui assume la charge de la Direction de la Société.
La fonction de Directeur Général est incompatible avec l'exercice du mandat d'Administrateur.
Le Directeur Général salarié de la société, doit se consacrer exclusivement à l'exercice de ses fonctions.
Le Conseil d'Administration délègue au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'administration courante ainsi que ceux qu'il juge utile pour l'exécution de ses décisions.
Le Directeur Général engage la société, sous sa seule signature, pour tous les actes entrant dans sa compétence et notamment quand il :
- Accepte les adhésions nouvelles, conformément aux directives fixées par le Conseil et procède aux résiliations.
- Signe les contrats d'assurances et leurs avenants, les correspondances ainsi que tout acte et pièce nécessaires au fonctionnement courant de la société.
- Fait fonctionner les comptes ouverts aux chèques postaux et les comptes bancaires.
- Effectue toutes opérations relatives aux valeurs mobilières.
- Recrute et licencie le personnel, passe les commandes de fournitures et de matériels et assure d'une façon générale la bonne marche des services.
Le Directeur Général exerce ses fonctions sous l'autorité et la surveillance du Conseil d'Administration qui en est seul responsable vis-à-vis de la société.
Le Directeur Général peut subdéléguer tout ou partie des pouvoirs qui lui sont délégués par le Conseil d'Administration aux agents exerçant sous son autorité.
Il peut également déléguer tout ou partie de ses fonctions à tout collaborateur agréé par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général assiste aux réunions du Conseil d'Administration et aux Assemblées Générales.
Article 15 - Indemnités et rémunérations
Les fonctions d'Administrateur sont gratuites. Toutefois celui-ci est remboursé de tous frais qu'il est amené à engager dans l'intérêt de la société.
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.
TITRE V
Assemblées Générales
Article 16 - Composition
Les Assemblées Générales sont composées de délégués élus pour trois ans par des groupements d'adhérents constitués sur une base territoriale, dans les conditions fixées à l'article 17 des présents statuts.
Tout délégué peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre délégué de son choix appartenant au même groupement.
Le nombre des pouvoirs susceptibles d'être confiés à un même délégué ne peut être supérieur à cinq.
p. 43Le délégué porteur de pouvoirs doit les déposer au siège social de la société et les faire enregistrer quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, faute de quoi ces pouvoirs sont nuls et de nul effet.
Chaque délégué présent ou représenté n'a droit qu'à une seule voix.
Article 17 - Désignation des délégués
Le territoire sur lequel la société exerce son activité est divisé, par les soins du Conseil d'Administration, en un certain nombre de régions géographiques. L'ensemble des adhérents de chaque région constitue un groupement qui désigne ses délégués, à raison d'un délégué pour 1.000 adhérents ou fraction de 1.000.
Le nombre d'adhérents donnant lieu à un délégué peut être diminué ou augmenté par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire sans que le nombre de délégués de l'Assemblée ne puisse être inférieur à 50.
L'élection des délégués a lieu avant le 30 Juin de la dernière année du mandat.
Article 18 - Convocation des Assemblées.
Chaque année, le Conseil d'Administration convoque une Assemblée Générale dite Assemblée Générale Ordinaire.
L'Assemblée Générale peut être convoquée extraordinairement, à toute époque de l'année, par le Conseil d'Administration ou par les commissaires aux comptes.
Le lieu de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire est fixé par l'Assemblée Générale de l'année précédente. En cas d'impossibilité pour l'Assemblée Générale Ordinaire de se tenir au lieu prévu, celle-ci a lieu au siège social de la société.
Les convocations sont faites par lettres personnelles envoyées à chaque délégué quinze jours au moins avant la réunion, soit pour l'Assemblée Générale Ordinaire, soit pour l'Assemblée Générale Extraordinaire. Tous les documents qui seront présentés aux Assemblées Générales sont joints à la convocation.
La convocation fait l'objet d'une insertion au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans 2 quotidiens, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'Assemblée Générale.
Article 19 - Feuille de présence
Dans toutes les Assemblées Générales, il est tenu une feuille de présence. Elle contient les noms et domiciles des délégués présents ou représentés.
Cette feuille dûment émanée par les délégués présents ou leurs représentants et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée, est déposée au siège social et doit être communiquée à tout requérant.
Tout adhérent peut, dans les quinze jours précédents, la réunion de l'Assemblée Générale, prendre, au siège social de la société, communication par lui-même ou par un mandataire, de l'inventaire, du bilan et du compte de Pertes et Profits qui seront présentés à l'Assemblée Générale, ainsi que de tous les documents qui doivent être présentés à celle-ci.
Article 20 - Bureau des Assemblées
Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par le Vice-Président ou, en leur absence, par un Administrateur désigné par le Conseil.
L'Assemblée Générale désigne deux scrutateurs et un secrétaire pour ses réunions.
Article 21 - Attributions des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales, régulièrement constituées, représentent l'universalité des adhérents. Leurs décisions obligent tous les adhérents sans distinction.
Article 22 - Procès-verbaux des Assemblées
Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans des procès-verbaux signés par les membres du Bureau ou, au moins, par la majorité d'entre-eux.
Les copies ou extraits des dits procès-verbaux, pour les justifications à fournir partout où il y aura lieu, sont signés par le Président du Conseil d'Administration et par le secrétaire de l'Assemblée Générale.
Article 23 - L'Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire ne peut valablement délibérer que si elle réunit la moitié au moins des délégués ayant le droit d'y assister en vertu de l'article 17 des présents statuts.
Si la première Assemblée ne réunit pas ce nombre, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée dans les conditions ci-dessus prévues et elle délibère valablement quelque soit le nombre des délégués présents mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première.
A l'Assemblée Générale Ordinaire sont présentés par le Conseil d'Administration le bilan et le compte de Pertes et Profits de la société de l'exercice clos. L'Assemblée Générale entend le rapport du conseil d'administration sur la marche des affaires de la société ainsi que celui des Commissaires aux comptes. L'Assemblée Générale discute, redresse, approuve ou rejette les comptes dont il s'agit, prend toutes décisions en exécution des lois et règlements en vigueur, ainsi que des statuts de la société.
Article 24 - Commissaires aux comptes
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles 83, 83 bis, 84, 84 bis du Code de Commerce.
Article 25 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'assemblée Générale Extraordinaire, délibérant comme il est dit au présent article, peut modifier les statuts, proroger la durée ou prononcer la dissolution de la société.
Elle n'est régulièrement constituée et ne délibère valablement qu'autant qu'elle est composée des deux tiers au moins des délégués ayant le droit d'y assister.
Si une première Assemblée n'a pas réuni le quorum précédent, une nouvelle Assemblée peut être convoquée. La convocation reproduit l'ordre du jour. La date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement si elle se compose de la moitié au moins des délégués ayant le droit d'y assister.
Si cette seconde Assemblée ne réunit pas la moitié des délégués ayant le droit d'y assister, il peut être convoqué une troisième Assemblée qui délibère valablement si elle représente le quart au moins des délégués ayant le droit d'y assister. A défaut de ce quorum, cette troisième Assemblée peut être prorogée à une date ultérieure de deux mois au plus à partir du jour auquel elle avait été convoquée. L'Assemblée doit comprendre le quart au moins des délégués ayant le droit d'y assister.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers au moins des voix des délégués présents ou représentés.
Toute modification des statuts est portée à la connaissance des adhérents, soit par remise du texte contre reçu, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit au plus tard, dans le premier récépissé de cotisation qui leur est délivré.
Les modifications des statuts qui n'ont pas été notifiées à un adhérent, dans les formes prévues au précédent alinéa, ne lui sont pas opposables.
TITRE VI
Charges de la société
Article 26 - Principe
La société prend à sa charge les frais d'établissement, les frais de gestion et le règlement des indemnités résultant des sinistres.
Article 27 - Provisions et réserves
La société constitue toute provision et réserve, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
p. 44Article 28 - Répartition des excédents de recettes
Les répartitions d'excédents de recettes ne pourront être faites qu'après prélèvements prescrits à l'article précédent ou par les statuts et après amortissement des dépenses d'établissement.
Ces répartitions seront faites sur décision de l'Assemblée Générale, entre tous les adhérents à jour de leurs cotisations et au prorota de celles-ci.
Article 29 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.
TITRE VII
Dispositions Diverses
Article 30 - Prorogation de la société
Deux ans avant l'époque fixée pour l'expiration de la société, les délégués réunis en Assemblée Générale Extraordinaire statuent sur sa prorogation.
Article 31 - Dissolution de la société
En dehors des cas prévus par les lois et règlements en vigueur, la dissolution de la société ne pourra être prononcée, à la demande du Conseil d'Administration que par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée non justifiée par un retrait d'agrément, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur la proposition du Conseil d'Administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être pris parmi les membres du Conseil d'Administration.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des Administrateurs et des commissaires aux comptes.
Pendant la liquidation et jusqu'à décision contraire, tous les éléments de l'actif de la société continuent à demeurer la propriété de l'être moral.
L'Assemblée Générale, régulièrement réunie, conserve pour la liquidation toutes ses attributions. Elle confère, s'il y a lieu, tous pouvoirs spéciaux aux liquidateurs.
Elle approuve les comptes de la liquidation et donne décharge aux liquidateurs.
Article 32 - Publication
Pour effectuer le dépôt et la publication des présents statuts et des pièces constitutives, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait.